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Mar 26, 2021

山东琴岛律师事务所

关于赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

山东琴岛律师事务所

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山东琴岛律师事务所

关于赛轮集团股份有限公司

2020 年非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

致：赛轮集团股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人2020 年非公开发行股票（以下 简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理 办法（2020 年修正）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股 票实施细则（2020 年修正）》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理 办法（2018 年修订）》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是 真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表法律意见。本 法律意见书中对有关报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

3、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券 交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行

法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本法律意见书正文如下:

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人内部的批准和授权

1、2020 年4 月14 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，该次会议审 议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2、2020 年5 月8 日，发行人召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关 于公司引入战略投资者补充意见的议案》。

3、2020 年5 月8 日，发行人召开2020 年第一次临时股东大会，该次会议 审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

4、根据发行人2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年6 月16 日，发 行人召开第五届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开 发行股票方案的相关议案。

5、根据发行人2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年11 月26 日， 发行人召开第五届董事会第十二次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非 公开发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入新华联控股有限 公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。

6、根据发行人2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年1 月8 日，发 行人召开第五届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公 开发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入海南天然橡胶产业 集团股份有限公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募 集资金金额。

（二）中国证监会对本次发行的核准

1、2021 年2 月22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开 发行股票的申请。

2、2021 年3 月1 日，中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕596 号）核准了本次发行，公司于2021 年

3 月8 日收到该批复并于当日对此进行了公告。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权， 并已经中国证监会核准。

二、本次发行的发行对象的合规性

（一）发行对象的基本情况

根据发行人2020 年第一次临时股东大会审议通过并经发行人第五届董事会 第七次、第十二次、第十五次会议审议调整的发行预案，本次非公开发行的发行 对象为发行人实际控制人袁仲雪及其控制的瑞元鼎实投资有限公司（以下简称 “瑞元鼎实”），未超过三十五名。

1、袁仲雪

袁仲雪，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，身份证号 3702061955**，住所为山东省青岛市市南区。

（1）最近五年主要任职情况

袁仲雪最近五年的主要任职情况如下：

起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关系
2014 年7 月 至2020 年8 月	瑞元鼎实	执行董事兼 总经理	山东省青岛市市北 区商邱路52号1202 室	股权投资	持股97%
2019 年12 月 至2020 年8 月	瑞元鼎华	执行董事兼 总经理	山东省青岛市崂山 区秦岭路18 号丽达 广场2 号楼432-86	投资	持股95%
2017 年12 月 至2020 年8 月	瑞元鼎辉	执行董事 兼总经理	山东省青岛市市南 区宁夏路288 号青 岛软件园12A401 室	企业管理咨 询，技术服务 等	持股95%
2000 年12 月 至2018 年7 月	软控股份	董事长	山东省青岛市高新 区新业路31 号远创 国际蓝湾创意园B 区1 号楼202 室	轮胎橡胶装 备、橡胶新材 料	直接及间 接持股 16.14%
2013 年9 月 至2020 年8 月	纺织谷发 展有限公 司	董事	青岛市四方区四流 南路80 号	纺织产品研 发销售	无
2011 年11 月	青岛青大	董事长兼总	青岛市市南区宁夏	医药产品、纺	软控股份

至2020 年8 月	产学研中 心有限公 司	经理	路288 号3 号楼 106F 室	织品、电缆、 汽车、电子软 件项目孵化	持股33%
2018 年9 月至 今	赛轮轮胎	董事长兼总 裁	山东省青岛市经济 技术开发区茂山路 588 号	子午线轮胎 的研发、制造 和销售	直接及间 接控制 19.81%
2017 年5 月至 今	青岛普元 栋盛商业 发展有限 公司	执行董事兼 总经理	青岛市四方区郑州 路43 号	房屋租赁	赛轮轮胎 持股100%
2017 年4 月至 今	青岛煜华 商业发展 有限公司	执行董事 兼总经理	山东省青岛市市北 区商丘路52号1203 室	房屋租赁	青岛普元 栋盛商业 发展有限 公司持股 100%
2020 年11 月4 日至今	煜明投资	执行事务合 伙人	青岛市四方区郑州 路43 号B 栋206 室	股权投资	直接及间 接控制煜 明投资 48%份额

（ 2 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除本次发行对象瑞元鼎实外，袁仲雪控制的核心企业和关联企业的基本情况 如下：

公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	主营业务	持股比例	持股比例
				直接	间接
瑞元鼎华	50,000	2019-12-27	投资	95%	5%
瑞元鼎辉	10,000	2017-11-20	企业管理咨询，技 术服务等	95%	5%
软控股份	93,398.67	2000-04-04	轮胎橡胶装备、橡 胶新材料	15.56%	0.58%
怡维怡橡胶研 究院	5,000	2013-01-08	橡胶产品及材料领 域内的技术开发、 技术服务、技术咨 询、技术转让	88%	12%
煜明投资	22,800	2013-04-18	投资	38%	10%

2 、瑞元鼎实

瑞元鼎实基本情况如下：

企业名称	瑞元鼎实投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	青岛市市北区商邱路52号1202室
法定代表人	刘森
注册资本	45,000万元
统一社会信用代码	91370200396933615F
成立日期	2014-07-28
经营期限	2014-07-28至无固定期限
经营范围	股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金 融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资 担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理 咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
通讯地址	青岛市市北区商邱路52号1202室
联系电话	0532-68862688

根据瑞元鼎实提供的营业执照等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公 示系统（http://gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，瑞元鼎实 系一家依据中国有关法律、法规依法设立并有效存续的有限责任公司。

经核查，瑞元鼎实不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定 办理备案手续。

（二）发行对象的资金来源情况

根据《附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议》及发行对象出具的 承诺并经本所律师核查,袁仲雪及瑞元鼎实认购本次非公开发行股票的资金来源 合法、合规，全部为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情 形，亦不存在直接或间接将发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形，不 存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或间接通过其利益相关方向发行对象 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）发行对象与发行人的关联关系情况

根据发行人、发行对象等出具的承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行

的发行对象中，袁仲雪为发行人实际控制人，并担任公司的董事长、总裁职务， 瑞元鼎实系袁仲雪控制的企业，袁仲雪及瑞元鼎实与发行人系关联方。袁仲雪及 瑞元鼎实认购发行人本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决 策程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发 行管理办法》和《实施细则》的相关规定及经发行人股东大会审议通过并已向中 国证监会报备的《发行方案》的要求。

三、本次非公开发行的发行过程的合规性

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保 荐机构”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构及主承销商。发行人、申万 宏源承销保荐已就本次发行制定了《发行方案》并报中国证监会备案。根据《发 行方案》，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程及发行结果 如下：

（一）本次发行的相关协议

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年4 月14 日，发行人与本 次非公开发行的发行对象袁仲雪及瑞元鼎实分别签署了《附条件生效的2020 年 非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行的认购股份、认购价格及定价依 据、认购数量、认购价款总额、认购价款支付与股票交割、认购方式、限售期、 相关费用的承担、甲方的声明保证和义务、乙方的声明保证和义务、协议的生效、 变更、解除和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、其他事项等进 行了详细的约定。

（二）发行数量及发行价格

1、本次非公开发行股票募集资金总额为1,226,913,966.00 元，本次非公开 发行股票数量为408,971,322 股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国 证监会核准的发行数量408,971,322 股一致。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告 日，即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格作相应调整。

根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 以当前的公司总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。 公司利润分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。

公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：

P1=（P0-D）=3.10-0.1=3.00 元/股

本次发行的股票价格由原来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。

（三）缴款及验资

1、2021 年3 月12 日，发行人、申万宏源承销保荐向本次发行的认购对象 发出《缴款通知书》。截至本《法律意见书》出具日，袁仲雪及瑞元鼎实均已按 照《附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》的约定 足额缴纳人认购资金至指定账户。

2、2021 年3 月15 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华 验字（2021）030007 号《验资报告》，截至2021 年3 月15 日15:00 止，申万宏 源承销保荐在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的 0200291429200030632 账户已收到袁仲雪和瑞元鼎实投资有限公司缴付的赛轮 轮胎非公开发行股票认购资金总额人民币1,226,913,966.00 元（壹拾贰亿贰仟 陆佰玖拾壹万叁仟玖佰陆拾陆元）。

3、2021 年3 月16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华 验字（2021）第030008 号《验资报告》，截至2021 年3 月16 日止，赛轮轮胎以 非公开发行方式向袁仲雪和瑞元鼎实共2 名特定对象发行人民币普通股（A 股）

408,971,322 股，每股面值1 元，每股发行价格人民币3.00 元，募集资金合计 1,226,913,966.00 元。申万宏源承销保荐在扣除了承销费和保荐费人民币 9,815,311.73 元（含税）后将余额人民币1,217,098,654.27 元于2021 年3 月 16 日汇入赛轮轮胎的募集资金专项银行账户。募集资金总额扣除不含税发行费 用后募集资金净额为人民币1,213,932,566.86 元，其中，新增股本 408,971,322.00 元，新增资本公积（股本溢价）804,961,244.86 元。

发行费用明细表如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目明细	金额（不含税）	备注
1	承销及保荐费用	9,259,728.08	其中含增值税金9,815,311.73 由申万宏源承销保荐直接从募集 资金总额中扣除
2	审计及验资费用	754,716.98
3	律师费用	1,415,094.34
4	用于本次发行的信息披露费 用	1,132,075.48
5	材料制作费用	33,962.26
6	股权登记费用	385,822.00
合 计		12,981,399.14

综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行数量、发行价格及募集资金金 额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审 议通过并已向中国证监会报备的《发行方案》的要求，发行过程及发行结果合法、 有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权； 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管 理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过并已向中国 证监会报备的《发行方案》的要求，合法、有效；本次非公开发行涉及的《附条 件生效的2020 年非公开发行股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合 法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效。

截至本法律意见书出具之日,发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理发行对象认购股份登记手续,以及办理与本次发行相关的注册资 本增加之工商变更登记手续。

【结 尾】

本《法律意见书》正本一式伍（5）份，壹（1）份上报中国证监会，另肆（4） 份分别由发行人与本所备存。

此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2020 年 非公开发行股票发行合规性的法律意见书》签字页：

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山东琴岛律师事务所 单位负责人：杨伟程 经办律师：李 茹

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2021 3 16 年 月 日