Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 28, 2021

赛轮集团股份有限公司、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于请做好赛轮集团股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函 的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于请做好赛轮集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准 备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，赛轮集团股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“公司”、“赛轮轮胎”、“发行人”或“申请人”）会同保荐机构（主 承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐” 或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对告知函中涉及的问题进行了核查和落 实，现向贵会回复如下：

（本回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任 公司关于赛轮集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含 义；本回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异 是由四舍五入造成的。）

问题 1：2020 年 11 月 4 日，杜玉岱、延万华分别与袁仲雪签署《股份委托 管理协议》，约定自协议该签署生效之日起至 2021 年 12 月 31 日，杜玉岱、延万 华将其所持股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。2021 年 1 月 8 日，延万华与袁仲雪签署《附条件生效的<股份委托管理协议>解除协议》， 约定自赛轮轮胎完成 2020 年非公开发行股票事宜时解除双方于 2020 年 11 月 4 日签署的《股份委托管理协议》。此外，申请人已于 2020 年 11 月 26 日与袁仲雪 和袁嵩分别签署《限制性股票回购协议》，拟回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限 售的股权激励股票合计 42,477,228 股。扣除上述即将实施的回购注销股份影响 后，袁仲雪实际控制的上市公司股份数量为 526,083,030 股，控制比例为 19.81%。 申请人董事会成员中非独立董事共 6 人，其中袁仲雪及其一致行动人袁嵩占 2 个席位，其余 4 名董事中 3 名董事系申请人原实际控制人杜玉岱提名，另 1 名董 事系新华联控股有限公司提名。

请申请人说明：（1）杜玉岱与袁仲雪签署《股份委托管理协议》，是否包括 3 名董事提名权；（2）2021 年 1 月 8 日，延万华与袁仲雪签署《附条件生效的< 股份委托管理协议>解除协议》的原因，对比原协议及本次非公开发行可能完成 时间，说明是否将提前解除股份委托管理；结合上述补充协议及实际托管时间， 说明《股份委托管理协议》的真实性、可持续性、有效性，进行股份委托管理是 否属于为满足定价发行条件的短期行为；（3）结合上述问题（1）、（2）及袁仲雪 直接和间接控制申请人股份比例等情况，说明申报材料认定在本次非公开发行前 袁仲雪已对申请人实际控制的主要依据和合理性，能否实现有效控制，袁仲雪、 瑞元鼎实作为本次非公开发行定价发行对象的适格性；（4）在审期间申请人实控 人是否发生变更，如发生，是否属于本次发行方案重大变化；（5）申请人回购注 销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实再认 购本次非公开发行股票，是否构成短线交易，是否符合再融资相关规定。请保荐 机构、申报律师说明核查依据、过程、方法，并发表专项核查意见。 回复：

一、杜玉岱与袁仲雪签署的《股份委托管理协议》已包括 3 名董事提名权

经查，杜玉岱与袁仲雪于2020年11月4日签署的《股份委托管理协议》中第2 条约定：“2.1 乙方（杜玉岱）委托甲方（袁仲雪）行使乙方基于其持有的赛轮

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轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或 委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理 权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等”，协议已明确约 定“董事提名权”委托给袁仲雪行使。

因此，杜玉岱与袁仲雪签署的《股份委托管理协议》已包括3名董事提名权。

二、 2021 年 1 月 8 日，延万华与袁仲雪签署《附条件生效的<股份委托管 理协议>解除协议》的原因，对比原协议及本次非公开发行可能完成时间，说明 是否将提前解除股份委托管理；结合上述补充协议及实际托管时间，说明《股 份委托管理协议》的真实性、可持续性、有效性，进行股份委托管理是否属于 为满足定价发行条件的短期行为

（一） 2021 年 1 月 8 日，延万华与袁仲雪签署《附条件生效的 < 股份委托 管理协议 > 解除协议》的原因

2021 年 1 月 8 日，延万华与袁仲雪之所以签署《附条件生效的<股份委托管 理协议>解除协议》，主要系公司终止引入海南橡胶作为战略投资者参与本次非公 开发行并相应减少了股份发行数量。受上述发行对象及发行数量减少的影响，本 次非公开发行完成后，包含受托管理的股份在内，袁仲雪所控制的公司股份比例 将超过 30%，可能导致被动触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义 务。鉴于要约收购程序复杂、时间较长、不确定性较大，经双方协商，延万华与 袁仲雪因此签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>解除协议》，将在公司完 成本次非公开发行股票事宜时解除双方的股份委托关系。在本次非公开发行完成 后，袁仲雪所控制的股份比例预计为 27.04%，进而避免了要约收购事宜。同时， 延万华委托袁仲雪股份管理主要目的系支持袁仲雪成为公司实际控制人，股份委 托关系截止日由 2021 年 12 月 31 日提前至本次非公开发行完成之日，不影响上 市公司的控制权稳定，未影响原股份委托管理协议的主要目的，不存在损害上市 公司利益和投资者合法权益的情形。

综上，2021 年 1 月 8 日延万华与袁仲雪签署《附条件生效的<股份委托管理 协议>解除协议》系双方的真实意思表示，主要系为避免因发行对象及发行数量 减少而可能导致的要约收购义务被动触发，具有合理原因。

（二）对比原协议及本次非公开发行可能完成时间，说明是否将提前解除

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股份委托管理

延万华与袁仲雪于 2020 年 11 月 4 日签署的《股份委托管理协议》中约定股 份委托管理的期限自协议签署生效之日至 2021 年 12 月 31 日，即原协议中约定 的股份委托管理的截止日为 2021 年 12 月 31 日。

本次非公开发行于 2020 年 8 月 7 日申报，2020 年 8 月 11 日受理，目前已 于 2021 年 1 月 13 日向中国证监会报送二次反馈意见回复暨方案修订文件，且于 2021 年 1 月 28 日收到中国证监会《关于请做好赛轮集团股份有限公司非公开发 行股票发审委会议准备工作的函》。经公司向袁仲雪确认并查阅其所出具的《关 于认购 2020 年非公开发行股票时间的承诺》，袁仲雪明确承诺：“本人及本人所 控制的瑞元鼎实投资有限公司将在上市公司取得中国证监会关于赛轮轮胎 2020 年非公开发行股票的核准批文之日起三个月内完成本次非公开发行的全部股份 认购。”

综上，结合本次非公开发行项目的进展情况及袁仲雪出具的《关于认购 2020 年非公开发行股票时间的承诺》，若本次非公开发行能够最终取得中国证监会核 准，预计将于 2021 年度内完成并早于《股份委托管理协议》所约定的股份委托 截止时间，预计延万华将提前解除股份委托管理。

（三）结合上述补充协议及实际托管时间，说明《股份委托管理协议》的 真实性、可持续性、有效性，进行股份委托管理是否属于为满足定价发行条件 的短期行为

1 、延万华与袁仲雪的《股份委托管理协议》具有真实性和有效性

（ 1 ）延万华亲属与杜玉岱、袁仲雪之间具有较早的历史合作渊源

2002 年 11 月，公司前身青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司 设立时，山东金宇建筑集团股份有限公司（简称“金宇建筑”）作为公司发起人 之一出资人民币 1,500 万元，占注册资本的 15%；袁仲雪所控制的软控股份和杜 玉岱共同以“全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件”出资入股，持股比例分别 为 20%和 10%。金宇建筑系延万华叔叔延金芬创立，延金芬为金宇建筑的控股 股东、实际控制人，与延万华之间系叔侄关系。延金芬除与袁仲雪、杜玉岱共同 发起设立赛轮轮胎外，还曾于 2009 年 6 月 30 日与杜玉岱签署《股份委托管理协 议》，将其所持赛轮轮胎 1,138.6280 万股股份（持股比例 4.07%）委托给杜玉岱

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管理。由此，延万华亲属与杜玉岱和袁仲雪之间具有较早的历史合作渊源。 （ 2 ）延万华曾长期担任公司副董事长兼总裁，现持有公司较多股份，坚定 支持公司长期稳定发展

延万华原为山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）的法定代表人、 董事长兼总经理。基于扩张发展需要，公司先后于 2012 年和 2014 年分两次合计 收购金宇实业 100%股份，后将金宇实业更名为“赛轮（东营）轮胎股份有限公 司”。与此同时，延万华于 2012 年进入公司董事会并开始担任副董事长，后于 2014 年进入公司管理层并担任公司总裁，直至 2018 年 9 月辞去公司总裁职务， 2019 年 12 月因任期届满不再担任公司董事职务。另截至本告知函回复出具日， 延万华持有公司 108,279,842 股股份，占公司总股本的 4.01%，系公司重要股东。 由上看出，延万华曾长期担任赛轮轮胎的核心董事与高管，现持有公司较多股份， 坚定支持公司长期稳定发展。

（ 3 ）延万华股份长期委托杜玉岱管理，系维护公司稳定发展的重要举措

鉴于公司上市前后多次增资扩股，股权结构相对分散，另基于延金芬曾对杜 玉岱的股份委托及信任关系，延万华作为上市公司的核心董事、高管及重要股东， 为维护上市公司的控制权及长期发展战略稳定，延万华于 2014 年 7 月 30 日与杜 玉岱签署了《股份委托管理协议》，股份委托期限三年并于协议期限届满时通过 续签的形式一直延续至 2020 年 11 月 4 日，有效地保障了公司的经营稳定与长期 发展。在杜玉岱为公司实际控制人期间，公司始终坚持以“做一条好轮胎”为使 命，坚持国内国际同步扩张发展的经营战略，营收规模和经营利润大幅增长，行 业排名稳步上升，取得了令全体股东满意的经营业绩。

（ 4 ）基于杜玉岱支持袁仲雪成为新实控人，延万华所持股份转委托袁仲雪 管理系原委托杜玉岱管理的自然延伸，其为维护上市公司长期发展与稳定的目 标不变

2020 年 11 月 4 日，延万华之所以将其所持股份转委托给袁仲雪管理，主要 系杜玉岱有意退出公司控制权并采取了股份转让、委托管理、书面声明等方式明 确支持袁仲雪成为上市公司新实际控制人，且袁仲雪系公司董事长、总裁、行业 专家，延万华基于对杜玉岱的长期支持以及自身对袁仲雪管理能力与专业水平的 信任，与杜玉岱一同将股份委托袁仲雪管理，既系对杜玉岱股份委托管理的自然

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延伸，亦系维护公司控制权平稳过渡的真实意愿，其为维护上市公司长期发展与 稳定的目标不变。

综上，基于上述原因，延万华与袁仲雪之间所签署的《股份委托管理协议》 具有真实性和有效性。

2 、延万华与袁仲雪的《股份委托管理协议》具有可持续性，不属于为满足 定价发行条件的短期行为

经查阅延万华与杜玉岱、袁仲雪之间的历史合作渊源及股份委托由来，且向 延万华核实并经其书面承诺：（1）延万华历次与杜玉岱、袁仲雪签署的《股份委 托管理协议》是其在自愿、平等的条件下真实的意思表示；（2）若本次非公开发 行未能完成，延万华仍将继续支持和维护袁仲雪的实际控制人地位，不主动解除 《股份委托管理协议》，且在《股份委托管理协议》期限届满后，仍愿意通过股 份委托管理的形式支持和加强袁仲雪的实际控制权；（3）延万华承诺在原《股份 委托管理协议》约定的截止日（即 2021 年 12 月 31 日）之前不主动减持发行人 股份；（4）延万华承诺若本次非公开发行未能完成，在原《股份委托管理协议》 约定的截止日之次日起（即 2022 年 1 月 1 日起），若主动减持发行股份，袁仲雪 在同等条件下享有优先认购权。

综上，基于延万华与杜玉岱、袁仲雪之间的历史合作渊源及股份委托由来， 以及延万华所出具的上述书面承诺，延万华与袁仲雪的《股份委托管理协议》具 有合理性和可持续性，不属于为满足定价发行条件的短期行为。

三、结合上述问题（ 1 ）、（ 2 ）及袁仲雪直接和间接控制申请人股份比例等 情况，说明申报材料认定在本次非公开发行前袁仲雪已对申请人实际控制的主 要依据和合理性，能否实现有效控制，袁仲雪、瑞元鼎实作为本次非公开发行 定价发行对象的适格性

（一）申报材料认定在本次非公开发行前袁仲雪已对申请人实际控制具有 充分依据和合理性，袁仲雪对上市公司能够实现有效控制

1 、杜玉岱、延万华的股份委托管理真实有效，袁仲雪能够实际控制受托股 份除处置权和收益权以外的全部股东权利

经向杜玉岱、延万华核实并经书面承诺：杜玉岱、延万华与袁仲雪于 2020 年 11 月 4 日签署的《股份委托管理协议》均系在自愿、平等的条件下真实的意

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思表示，协议真实有效；根据《股份委托管理协议》的约定，袁仲雪能够实际控 制受托股份除处置权和收益权以外的全部股东权利。

2 、杜玉岱已将其所拥有的董事提名权委托给袁仲雪，袁仲雪能够通过董事 会对上市公司实现有效控制

杜玉岱与袁仲雪于 2020 年 11 月 4 日签署的《股份委托管理协议》中第 2 条 约定：“2.1 乙方（杜玉岱）委托甲方（袁仲雪）行使乙方基于其持有的赛轮轮 胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委 托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、 董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等”。因此，杜玉岱已将 其所拥有的董事提名权委托给袁仲雪行使。

在董事会层面，申请人董事会成员中非独立董事共6人，其中袁仲雪及其袁 嵩占2个席位，其余4名董事中3名董事均系申请人原实际控制人杜玉岱提名，杜 玉岱已出具《关于主动放弃且不再谋求上市公司控制权的承诺函》，明确支持袁 仲雪成为新实际控制人并通过协议的方式将其所拥有的董事提名权委托给袁仲 雪行使，因此目前袁仲雪能够实际控制上市公司的董事会。

根据《上市公司收购办法》第 84 条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：…（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司 董事会半数以上成员选任；…”，以及《上市规则》第十七章释义中关于控制的 定义中所规定的“具有下列情形之一的，构成控制…；3.通过行使表决权能够决 定一个公司董事会半数以上成员当选；…”。因此，袁仲雪能够通过董事会对上 市公司形成有效控制。

3 、袁仲雪通过直接和间接控制的股份比例亦能够有效控制上市公司 （ 1 ）袁仲雪直接和间接控制公司的股份比例情况

截至本告知函回复出具日，袁仲雪直接持有申请人 216,803,059 股股份，持 股比例为 8.03%；通过其控制的瑞元鼎实和煜明投资分别持有申请人 25,100,775 股股份和 77,418,000 股股份，持股比例分别为 0.93%和 2.87%；通过袁嵩（子） 和杨德华（配偶）分别控制申请人 26,977,228 股股份和 4,007,969 股股份，控制 比例分别为 1.00%和 0.15%；通过股份委托管理方杜玉岱、延万华分别控制申请 人 111,773,385 股股份、106, 479,842 股股份，控制比例分别为 4.14%、3.94%。

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综上，袁仲雪直接及间接持有赛轮轮胎 568,560,258 股，控制的股份比例合计为 21.06%。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》，因袁仲雪已于 2020 年 11 月 23 日成为上市公司的实际控制人，袁仲雪及其子袁嵩不再符合股权激励对象 的条件，上市公司拟回购注销袁仲雪和袁嵩合计 42,477,228 股尚未解除限售的股 权激励股票。扣除上述即将实施的回购注销股份影响后，袁仲雪实际控制的上市 公司股份数量为 526,083,030 股，控制比例为 19.81%，具体直接及间接控制公司 的股份情况如下：

序号	股东名称/姓名	实际控制人与 之关系	持股数量（股）	持股比例
1	袁仲雪	本人	199,003,059	7.49%
2	瑞元鼎实	直接控制	25,100,775	0.95%
3	煜明投资	直接控制	77,418,000	2.92%
4	杨德华	配偶	400,7969	0.15%
5	袁 嵩	父子	2,300,000	0.09%
6	杜玉岱	股份委托管理	111,773,385	4.21%
7	延万华	股份委托管理	106,479,842	4.01%
	合计		526,083,030	19.81%

（ 2 ）袁仲雪直接及间接持有公司的表决权多于公司股东名册中其他持股数 量最多的股东能够行使的表决权

截至本告知函回复出具日，袁仲雪直接和间接控制申请人股份比例为21.06% （完成袁仲雪、袁嵩尚未解除限售的限制性股票回购注销后的比例为19.81%）， 为持有表决权比例最高的股东；其次拥有表决权比例最高的股东为新华联控股有 限公司，其持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其他持有公司股份 比例最高的为中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划，持股数量 为66,264,500股，持股比例为2.45%。

根据《上市规则》第十七章释义中的关于控制的定义：“控制是指能够决定 一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。 具有下列情形之一的，构成控制：…；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决 权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表 ” 决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；…

因此从公司最新股权结构及表决权比例来看，目前，公司其他股东的持股比

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例与袁仲雪所控制的股份比例存在较大差距，袁仲雪直接及间接持有公司的表决 权多于公司最新股东名册中其他持股数量最多的股东能够行使的表决权，袁仲雪 能够对上市公司实施有效控制。

综上，申报材料认定在本次非公开发行前袁仲雪已对申请人实际控制具有充 分依据和合理性，袁仲雪能够对上市公司实施有效控制。

（二）袁仲雪能够对上市公司实现有效控制，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实 作为本次非公开发行的定价发行对象具有适格性

袁仲雪及其控制的瑞元鼎实作为本次非公开发行的定价发行对象，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开发行股票实施细则》 第七条的规定，具体分析如下：

1 、袁仲雪及其控制的瑞元鼎实作为本次非公开发行的定价发行对象符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规 定。”

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年非公开 发行股票方案的议案》以及 2021 年 1 月 8 日召开的第五届董事会第十五次会议 审议通过的《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发 行对象为袁仲雪和瑞元鼎实共 2 名特定投资者，发行对象符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条第（一）项和第（二）项的规定。

2 、袁仲雪及其控制的瑞元鼎实作为本次非公开发行的定价发行对象符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条规定：“上市公司董事会决议 提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非 公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购 的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际 控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

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当前，袁仲雪为上市公司的实际控制人，瑞元鼎实为袁仲雪所控制的企业， 公司本次非公开发行的发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第（一）项的规定。

综上，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实作为本次非公开发行的定价发行对象，符 合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开发行股票实施 细则》第七条的规定，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实作为本次非公开发行的定价发 行对象具有适格性。

四、在审期间申请人实控人是否发生变更，如发生，是否属于本次发行方 案重大变化

在审期间公司实控人已发生变更，但不构成本次发行方案的重大变化，具体 分析如下：

（一）在审期间公司实际控制人已发生变更

2020年8月11日，公司2020年非公开发行股票项目收到证监会行政许可受理 单；2020年11月23日，袁仲雪通过股份受让、委托管理等方式成为公司新实际控 制人。公司本次非公开发行项目在审期间，实际控制人已发生变更。

（二）在审期间公司实控人发生变更不构成发行方案的重大变化

1 、发行方案的历次变更均不涉及募集资金总额、募投项目、发行对象或发 行数量等要素的增加，发行方案未发生重大变化

公司于 2020 年 4 月 15 日公告了最初的发行预案，后因公司分红等导致发行 价格与数量的法定调整以及两次调减战略投资者认购等事项，公司分别于 2020 年 6 月 16 日、2020 年 11 月 26 日以及 2021 年 1 月 8 日，进行了发行方案修订， 具体的历次发行方案变更情况如下：

项目	预案	预案 （修订稿）	预案 （第二次修订稿）	预案 （第三次修订稿）
公告时间	2020年4月15日	2020年6月17日	2020年11月27日	2021年1月9日
募集资金 总额	248,000.00万元	242,953.26万元	229,287.14万元	122,691.40万元
募投项目	年产300万套高性能 智能化全钢载重子 午线轮胎项目、补充 流动资金	年产300万套高性能 智能化全钢载重子 午线轮胎项目、补充 流动资金	年产300万套高性能 智能化全钢载重子 午线轮胎项目、补充 流动资金	年产300万套高性能 智能化全钢载重子 午线轮胎项目

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发行对象	袁仲雪、瑞元鼎实、 新华联、海南橡胶	袁仲雪、瑞元鼎实、 新华联、海南橡胶	袁仲雪、瑞元鼎实、 海南橡胶	袁仲雪、瑞元鼎实
发行数量	800,000,000股	809,844,202股 注	764,290,466股	408,971,322股
发行定价 基准日	第五届董事会第三 次会议决议公告日， 即 2020年4月15日	第五届董事会第三 次会议决议公告日， 即 2020年4月15日	第五届董事会第三 次会议决议公告日， 即 2020年4月15日	第五届董事会第三 次会议决议公告日， 即 2020年4月15日
发行价格	3.10元/股	3.00元/股	3.00元/股	3.00元/股

注：因公司 2019 年度权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 及回购注销 780,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票事项早于本次非公开发行股票实施完成日期，根据发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定且经第五届董事会第七次会议审议通过，公司 对本次非公开发行股票的发行价格由 3.10 元/股调整为 3.00 元/股，发行数量由 800,000,000 股调整为 809,844,202 股。上 述发行数量的增加符合法律法规的要求，属于法定调整事项，不属于发行方案的重大变更。

根据上表，公司自提交发行申请文件后，除因 2019 年度权益分派等导致发 行数量因发行价格调整而法定调整外，历次非公开发行方案的修订均未涉及募集 资金总额、募投项目、发行对象或发行数量的增加，公司本次非公开发行方案未 发生重大变化。

2 、在审期间公司实际控制人提前变更未违反《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定且未影响市场预期，不构成本次发行方案的重大调整

《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条的规定：“上市公司董事会决 议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次 非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认 购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据上述第（二）项规定，袁仲雪原计划通过认购本次非公开发行的股份取 得上市公司的实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的具体要 求。在本次非公开发行方案首次申请时，袁仲雪已为上市公司的法定代表人、董 事长，原实际控制人杜玉岱即与袁仲雪签署了《附条件生效的股份委托管理协议》 并向上市公司出具了《关于主动放弃且不再谋求上市公司控制权的承诺函》，协 议约定并承诺自本次非公开发行完成之日起，将其所有股份全部委托给袁仲雪管 理并主动放弃赛轮轮胎控制权。上市公司及袁仲雪、杜玉岱均已于 2020 年 4 月

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15 日及时履行了信息披露义务，且已向市场公开披露了袁仲雪将取得上市公司 实际控制权的信息，袁仲雪在项目在审期间通过协议转让、委托管理等方式提前 取得对上市公司的实际控制权，系公司经营发展实际需要，未影响中小投资者对 上市公司控制权将发生变动的合理预期，不存在信息披露违法违规的情形。袁仲 雪成为实际控制人后，本次非公开发行仍符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》第 7 条的规定，未违反非公开发行的法律法规，不构成本次发行方案的重大 调整。

综上，结合本次非公开发行的历次发行方案修订情况以及在审期间公司实际 控制人提前变更未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定且未影响市 场预期等综合判断，在审期间公司实际控制人提前变更不构成本次发行方案的重 大变化。

五、申请人回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票，袁仲雪 及其控制的瑞元鼎实再认购本次非公开发行股票，是否构成短线交易，是否符 合再融资相关规定

（一）公司回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票的基本情

况

经公司相关董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见， 中介机构出具了相应报告，公司分别实施了《2018 年限制性股票激励计划》和 《2019 年限制性股票激励计划》（以下统称为“《股权激励计划》”）。公司两次股 权激励计划分别授予袁仲雪 23,000,000 股限制性股票和 4,000,000 股限制性股票； 分别授予袁嵩 5,750,000 股限制性股票和 21,227,228 股限制性股票。

2019 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期 解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解 除限售条件均已满足。根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计 划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限 售比例为获授限制性股票总数的 40%。据此，2019 年 12 月 23 日袁仲雪和袁嵩 分别解除 9,200,000 股限制性股票和 2,300,000 股限制性股票的限售。

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根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定及经公司董事会审议通过，鉴 于袁仲雪已于 2020 年 11 月 23 日成为公司实际控制人，袁仲雪、袁嵩不再具备 激励对象资格。公司将二人持有的已获授但尚未解除限售的合计 42,477,228 股限 制性股票回购注销，其中涉及 2018 年限制性股票 17,250,000 股，2019 年限制性 股 25,227,228 股。

（二）公司回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票，袁仲雪 及其控制的瑞元鼎实再认购本次非公开发行股票，两者之间不构成短线交易， 符合再融资相关规定

公司回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票事项与袁仲雪、瑞 元鼎实认购本次非公开发行股票事项之间不构成短线交易，未违反再融资的相关 规定，具体理由如下：

1 、公司回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票系《上市公司 股权激励管理办法》的法定要求

《上市公司股权激励管理办法》第 8 条规定：“单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象”。鉴 于袁仲雪已于 2020 年 11 月 23 日成为上市公司实际控制人，袁仲雪及其子袁嵩 已不再具备股权激励对象的资格，且本次回购注销事项已在经公司股东大会审议 通过的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下统称“《股票激励计划（草案）》”）的相关条款中明确约定，符合 证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险 很低。因此，本次回购注销袁仲雪及其子袁嵩尚未解除限售的股权激励股票系上 市公司根据《上市公司股权激励管理办法》而应履行的法定义务，并非袁仲雪和 袁嵩的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出。

2 、本次所回购注销的股权激励股票系限制性股票，不构成二级市场出售股 票行为

本次回购注销袁仲雪和袁嵩的股权激励股票系尚未解除限售的限制性股票， 标的股票尚未在证券交易市场上正常流通，因此本次回购注销袁仲雪和袁嵩尚未 解除限售的股权激励股票不会引起公司流通股的数量减少，未影响公司股票在二 级市场的可交易数量。从本次回购注销的股票流通属性来看，本次回购注销股权

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激励股票亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为。

3 、袁仲雪和袁嵩均未通过回购注销股权激励股票及认购非公开发行股票事 项取得价差收益

本次非公开发行股票的价格为 3 元/股。

本次回购注销所涉及 2018 年限制性股票的回购价格为 0.85 元/股，所涉及的 2019 年限制性股票的回购价格为 1.94 元/股，每股回购价格的计算公式为：

每股回购价格=每股授予价格-历次每股利润分配金额

项目	授予价格 ①	2018 年利润分配 ②	2019 年利润分配 ③	回购价格 ④=①-②-③
2018年股权激励计划	1元/股	0.05元/股	0.1元/股	0.85元/股
2019年股权激励计划	2.04元/股	-	0.1元/股	1.94元/股

经对比，本次非公开发行股票的发行价格高于上市公司上述股权激励股票的 回购价格，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实未因参与认购本次非公开发行股票而获得 额外价差收益。

综上，本次回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票系公司根据 《上市公司股权激励管理办法》而应履行的法定义务，不属于袁仲雪及袁嵩的主 动卖出股票行为，相关事项已在《股票激励计划（草案）》的相关条款中明确约 定，符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交 易的风险很低；且本次回购注销袁仲雪和袁嵩的股权激励股票系尚未在证券交易 市场上正常流通的限制性股票，本次回购注销股权激励股票事项不会引起公司流 通股总量的减少，亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为；此外，本次非公 开发行的发行价格高于上市公司上述股权激励股票回购价格，袁仲雪及其控制的 瑞元鼎实未因参与认购本次非公开发行股票而获得额外价差收益。综合上述理 由，公司本次回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票与袁仲雪及其 控制的瑞元鼎实认购本次非公开发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公司 的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形，袁仲雪和瑞元鼎实认购本次非公开发行股票符合 再融资相关规定。

六、中介机构的核查程序与核查意见

（一）中介机构的核查程序

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保荐机构、发行人律师通过以下程序对本问题进行了核查：

1、查阅了杜玉岱、延万华与袁仲雪于 2020 年 11 月 4 日签署的《股份委托 管理协议》，就其中关于董事提名权是否委托进行了查证；

2、查阅了袁仲雪出具的《关于认购 2020 年非公开发行股票时间的承诺》；

3、查阅了发行人发起设立的工商资料，延金芬 2009 年 6 月 30 日与杜玉岱 签署《股份委托管理协议》，以及延万华于 2014 年 7 月 30 日与杜玉岱签署的《股 份委托管理协议》及到期后续签的《股份委托管理协议》；

4、查阅了延万华出具的《关于股份委托管理情况的声明与承诺》；

5、查阅了发行人最新股东名册，结合上市公司最新表决权比例情况，对袁 仲雪是否能够实现有效控制进行了分析；

6、查阅发行人实际控制人变更的相关协议与公告，以及历次关于股权激励 授予、回购注销和利润分配的相关文件；

7、查阅了《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规中关于“控制”、“股权激励”、“短线交易”的相关规定。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、杜玉岱与袁仲雪签署的《股份委托管理协议》已包括 3 名董事提名权；

2、延万华与袁仲雪签署《附条件生效的<股份委托管理协议>解除协议》主 要系为避免因发行对象及发行股份数量减少（海南橡胶不再认购）而可能导致的 要约收购义务被动触发，系双方的真实意思表示，具有合理原因；结合本次非公 开发行的进展情况及袁仲雪出具的《关于认购 2020 年非公开发行股票时间的承 诺》，若本次非公开发行能够取得中国证监会核准，预计延万华将提前解除股份 委托管理；延万华与袁仲雪签署的《股份委托管理协议》具有真实性、有效性和 可持续性，不属于为满足定价发行条件的短期行为；

3、申报材料认定在本次非公开发行前袁仲雪已对申请人实际控制具有充分 依据和合理性，袁仲雪能够通过董事会及其控制的表决权比例对上市公司实现有 效控制，袁仲雪、瑞元鼎实作为本次非公开发行定价发行对象具备适格性；

4、在审期间发行人的实际控制人发生了变更，但不构成本次发行方案的重

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大变化；

5、公司回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票与袁仲雪及其 控制的瑞元鼎实再认购本次非公开发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公 司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形，袁仲雪和瑞元鼎实认购本次非公开发行股票符 合再融资相关规定。

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（本页无正文，为赛轮集团股份有限公司《关于请做好赛轮集团股份有限公司非 公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）

赛轮集团股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于请做好赛轮集团股 份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）

保荐代表人： 尹永君 金碧霞 保荐机构总经理： 朱春明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读《关于请做好赛轮集团股份有限公司非公开发行股票发审委 会议准备工作的函的回复》（以下简称“本回复”）的全部内容，了解本回复涉及 问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则 履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文 件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：_____

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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