Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 13, 2021

股票代码：赛轮轮胎 股票代码： 601058

赛轮集团股份有限公司、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于赛轮集团股份有限公司

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非公开发行股票 之 二次反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年一月

赛轮轮胎非公开发行股票

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会 202119 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下 简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简 称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，组织赛轮 集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“赛轮轮胎”、“发行 人”或“申请人”）、山东琴岛律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”） 和中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）就反馈意见进行 了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答复 如下：

（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承 销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报 告》中相同的含义；本《反馈意见》中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾 数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

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赛轮轮胎非公开发行股票 反馈意见回复

目录

问题1、关于战略投资者认定。根据申报材料，袁仲雪直接和通过其控制的瑞元鼎实、 一致行动人袁嵩、杨德华直接和间接持有申请人8.29%的股份，并通过与杜玉岱、延万 华的股份委托管理关系合计控制申请人19.81%的股份。本次非公开定价发行对象为袁 仲雪、瑞元鼎实和海南天然橡胶产业集团股份有限公司。请申请人：（1）结合杜玉岱、 延万华与袁仲雪关系或协议约定，说明杜玉岱、延万华股份委托袁仲雪管理的原因及合 理性，是否存在其他利益安排；（2）结合袁仲雪直接和间接控制申请人股份比例，杜 玉岱控制股份100%被冻结等情况，说明申报材料认定在本次非公开发行前袁仲雪已对 申请人实际控制的主要依据和合理性，能否实现有效控制，袁仲雪、瑞元鼎实作为本次 非公开发行定价发行对象的适格性；（3）说明并披露于2020 年4 月14 日与海南橡胶 签署《战略合作协议》的主要条款，包括不限于合作内容、合作双方的主要权利和义务， 相关罚则，是否以本次发行成功作为合作的前置条件；（4）说明并披露“端对端”合 作的具体含义，优先取得特定产品和技术应用与供应的具体设想，知识产权共享的具体 方式，相关研究支持与协助对申请人的价值；（5）说明并披露长期供应合约的具体安 排，认为该安排有效对冲天然橡胶原材料价格波动的理由及合理性，目前是否存在其他 有效对冲原材料价格波动的方式；（6）结合申报材料关于净利润大幅波动原因“报告 期内天然橡胶、合成橡胶、炭黑等主要轮胎生产原材料采购价格整体呈现持续下跌趋势” 及橡胶作为我国期货市场和大宗商品市场成熟产品等情况，对照《发行监管问答——关 于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等，详细说明本次发 行对象海南天然橡胶产业集团股份有限公司是否符合战略投资者条件，能够帮助上市公 司显著提高申请人质量和内在价值的理由及合理性。请保荐机构、申报律师说明核查依 据、过程、方法，并发表专项核查意见。 ........................................................................... 4

问题2、关于同业竞争及关联交易。袁仲雪控制的企业上市公司软控股份及怡维怡研究 院主要从事橡胶相关业务，与申请人存在关联交易。请申请人：（1）结合申请人、软 控股份、怡维怡研究院主要业务收入、利润构成占比，说明本次非公开发行后，是否存 在袁仲雪控制的企业与申请人产生同业竞争或新增关联交易风险，相关风险是否充分披 露；（2）说明报告期内公司与软控股份、怡维怡研究院等袁仲雪控制公司的交易情况， 及其占同类交易的比例情况；（3）说明公司开始与软控股份以及怡维怡研究院等发生 交易时间，与袁仲雪入股公司的时间是否吻合，交易定价依据及公允性；（4）申请人 在公司治理方面、内部控制方面保持业务、机构、资产、人员、财务独立性的措施及其 有效性。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ................................................................................................................................................. 15

问题3、关于存货及跌价准备。报告期各期末，申请人存货账面余额分别为213,277.11 万元、237,291.71 万元、232,357.80 万元和229,657.03 万元，存货跌价准备分别为 4,716.16 万元、10,188.00 万元、9,411.74 万元和10,918.29 万元。请申请人结合主 要产品及原材料自然属性及保质期、库龄、在手订单、期末结转成本等因素，说明计提

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赛轮轮胎非公开发行股票 反馈意见回复

存货跌价准备是否谨慎、充分，与同行业可比公司是否存在明显差异。请保荐机构、会 计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ............................................. 34

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赛轮轮胎非公开发行股票

反馈意见回复

问题1、关于战略投资者认定。根据申报材料，袁仲雪直接和通过其控制的 瑞元鼎实、一致行动人袁嵩、杨德华直接和间接持有申请人8.29%的股份，并通 过与杜玉岱、延万华的股份委托管理关系合计控制申请人19.81%的股份。本次 非公开定价发行对象为袁仲雪、瑞元鼎实和海南天然橡胶产业集团股份有限公 司。请申请人：（1）结合杜玉岱、延万华与袁仲雪关系或协议约定，说明杜玉 岱、延万华股份委托袁仲雪管理的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（2） 结合袁仲雪直接和间接控制申请人股份比例，杜玉岱控制股份100%被冻结等情 况，说明申报材料认定在本次非公开发行前袁仲雪已对申请人实际控制的主要 依据和合理性，能否实现有效控制，袁仲雪、瑞元鼎实作为本次非公开发行定 价发行对象的适格性；（3）说明并披露于2020年4月14日与海南橡胶签署《战 略合作协议》的主要条款，包括不限于合作内容、合作双方的主要权利和义务， 相关罚则，是否以本次发行成功作为合作的前置条件；（4）说明并披露“端对 端”合作的具体含义，优先取得特定产品和技术应用与供应的具体设想，知识 产权共享的具体方式，相关研究支持与协助对申请人的价值；（5）说明并披露 长期供应合约的具体安排，认为该安排有效对冲天然橡胶原材料价格波动的理 由及合理性，目前是否存在其他有效对冲原材料价格波动的方式；（6）结合申 报材料关于净利润大幅波动原因“报告期内天然橡胶、合成橡胶、炭黑等主要 轮胎生产原材料采购价格整体呈现持续下跌趋势”及橡胶作为我国期货市场和 大宗商品市场成熟产品等情况，对照《发行监管问答——关于上市公司非公开 发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等，详细说明本次发行对象海 南天然橡胶产业集团股份有限公司是否符合战略投资者条件，能够帮助上市公 司显著提高申请人质量和内在价值的理由及合理性。请保荐机构、申报律师说 明核查依据、过程、方法，并发表专项核查意见。

回复：

根据赛轮轮胎第五届董事会第十二次会议审议通过的《赛轮集团股份有限公 司2020年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，公司本次非公开发行对象原为 袁仲雪、瑞元鼎实和海南橡胶。2021年1月8日，经双方协商且经公司第五届董事 会第十五次会议审议通过，公司已终止引入海南橡胶作为战略投资者参与本次发 行，同日公司与海南橡胶已签署《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协

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赛轮轮胎非公开发行股票

反馈意见回复

议>之终止协议》及《<战略合作协议>之终止协议》。上述协议已经海南橡胶第 五届董事会第三十八次会议审议通过，待2021年1月25日海南橡胶召开2021年第 一次临时股东大会审议通过后将立即生效。由此，公司本次非公开发行对象已减 少为公司实际控制人袁仲雪及其控制的瑞元鼎实共2名特定投资者，发行对象中 不再存在战略投资者。

一、结合杜玉岱、延万华与袁仲雪关系或协议约定，说明杜玉岱、延万华 股份委托袁仲雪管理的原因及合理性，是否存在其他利益安排

（一）杜玉岱、延万华与袁仲雪的关系或协议约定

杜玉岱、延万华与袁仲雪系长期合作伙伴，在赛轮轮胎的长期发展过程中建 立了深厚的信任关系和合作友谊。其中：（1）杜玉岱与袁仲雪均系赛轮轮胎的创 始人，在赛轮轮胎 2002 年发起设立的过程中，袁仲雪所控制的软控股份和杜玉 岱均以“全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件”出资入股，持股比例分别为 20%和 10%；（2）延万华原为山东金宇实业股份有限公司（现赛轮东营，以下简 称“金宇实业”）的法定代表人、董事长兼总经理，金宇实业系一家专门从事半 钢子午胎产品生产经营的企业，赛轮轮胎先后于 2012 年和 2014 年分别收购金宇 实业 49%和 51%的股权，与此同时，延万华于 2012 年进入赛轮轮胎董事会并担 任副董事长，后于 2014 年进入赛轮轮胎管理层担任总裁职务。

2020 年 11 月 4 日，杜玉岱、延万华分别与袁仲雪签署《股份委托管理协议》， 约定自协议该签署生效之日起至 2021 年 12 月 31 日，杜玉岱、延万华将其所持 股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。2021 年 1 月 8 日， 延万华与袁仲雪签署《附条件生效的<股份委托管理协议>解除协议》，约定自赛 轮轮胎完成 2020 年非公开发行股票事宜时解除双方于 2020 年 11 月 4 日签署的 《股份委托管理协议》。除前述两份协议外，杜玉岱、延万华与袁仲雪不存在其 他协议约定。

（二）杜玉岱、延万华股份委托袁仲雪管理的原因及合理性

杜玉岱、延万华将其持有的赛轮轮胎股份除处置权和收益权以外的全部股东 权利委托给袁仲雪管理，主要系袁仲雪拥有多年的上市公司管理经验，并持续专 注在轮胎及橡胶领域耕耘，现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心主任、中国橡 胶工业协会高级副会长、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、山东

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赛轮轮胎非公开发行股票

反馈意见回复

省橡胶工业协会专家委员会主任委员等重要职务。杜玉岱、延万华十分看好袁仲 雪在轮胎行业的相关经验，认为在袁仲雪的带领下公司有望进一步发展成为全球 轮胎龙头企业民族品牌，同时在赛轮轮胎股权较分散的情况下，通过股份委托管 理的方式提高袁仲雪对赛轮轮胎的控制权比例，支持袁仲雪成为赛轮轮胎的实际 控制人，将有利于公司更好更快发展。

杜玉岱已于2018年9月卸任公司董事长职务，且于2020年4月14日出具了《关 于主动放弃且不再谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺主动放弃赛轮轮胎实际 控制权，且在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，不再以任何形式谋求赛轮轮 胎实际控制权。延万华已于2018年9月辞去公司总裁及董事会战略委员会委员、 审计委员会委员、提名委员会委员等职务，2019年第四次临时股东大会董事换届 选举后离任公司董事，已完全退出公司日常经营管理。

综上，杜玉岱、延万华股份委托袁仲雪管理系个人真实意思表示，具有商业 合理性，符合上市公司以及上市公司全体股东的共同利益。

（三）杜玉岱、延万华股份委托袁仲雪管理不存在其他利益安排

杜玉岱和延万华均已出具《关于赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行 股份不存在利益交换或其他利益安排的声明》，声明“在赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股份、股权转让暨股份委托管理和实际控制人变更的全部过 程中，本人与袁仲雪先生之间不存在任何利益交换或其他利益安排的情形。”

二、结合袁仲雪直接和间接控制申请人股份比例，杜玉岱控制股份100%被 冻结等情况，说明申报材料认定在本次非公开发行前袁仲雪已对申请人实际控 制的主要依据和合理性，能否实现有效控制，袁仲雪、瑞元鼎实作为本次非公 开发行定价发行对象的适格性

（一）袁仲雪直接和间接控制申请人股份比例，杜玉岱控制股份 100% 被冻 结等情况

1 、袁仲雪直接和间接控制申请人股份比例情况

截至本反馈意见回复出具日，袁仲雪直接持有申请人 216,803,059 股股份， 持股比例为 8.03% ；通过其控制的瑞元鼎实和煜明投资分别持有申请人 25,100,775 股股份和 77,418,000 股股份，持股比例分别为 0.93%和 2.87%；通过 一致行动人袁嵩和杨德华分别控制申请人 26,977,228 股股份和 4,007,969 股股份，

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赛轮轮胎非公开发行股票 反馈意见回复

控制比例分别为 1.00%和 0.15%；通过股份委托管理方杜玉岱、延万华分别控制 申请人 111,773,385 股股份、106, 479,842 股股份，控制比例分别为 4.14%、3.94%。

同时，根据《上市公司股权激励管理办法》，因袁仲雪已于 2020 年 11 月 23 日通过协议转让、受托管理等方式成为上市公司的实际控制人，袁仲雪及其子袁 嵩不再符合股权激励对象的条件，发行人已于 2020 年 11 月 26 日与袁仲雪和袁 嵩分别签署《限制性股票回购协议》，拟回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的 股权激励股票合计 42,477,228 股。扣除上述即将实施的回购注销股份影响后，袁 仲雪实际控制的上市公司股份数量为 526,083,030 股，控制比例为 19.81%，具体 直接及间接控制的申请人股份比例如下：

		实际控制人与 之关系
序号	股东名称/姓名		持股数量（股）	持股比例
1	袁仲雪	本人	199,003,059	7.49%
2	瑞元鼎实	直接控制	25,100,775	0.95%
3	煜明投资	直接控制	77,418,000	2.92%
4	杨德华	一致行动人	400,7969	0.15%
5	袁 嵩	一致行动人	2,300,000	0.09%
6	杜玉岱	股份委托管理	111,773,385	4.21%
7	延万华	股份委托管理	106,479,842	4.01%
	合计		526,083,030	19.81%

注：以上持股数量和持股比例已考虑即将实施的拟回购注销袁仲雪、袁嵩尚未解除限售 的股权激励股份的影响。

2 、袁仲雪所控制申请人股份的股权质押、冻结或其他限制权利情况

截至本反馈意见回复出具日，袁仲雪所控制申请人的股份仅存在股权质押情 况，不存在冻结或其他限制权利情况，具体股权质押情况如下：

序 号			持股数量 （股）		已质押股份 数量（股）	质押股数 占比
	股东名称	与袁仲雪关系		持股比例
1	袁仲雪	本人	216,803,059	8.03%	98,897,906	45.62%
2	瑞元鼎实	直接控制	25,100,775	0.93%	25,100,775	100.00%
3	煜明投资	直接控制	77,418,000	2.87%	77,418,000	100.00%
4	延万华	股份委托管理	106,479,842	3.94%	60,000,000	56.35%
5	杜玉岱	股份委托管理	111,773,385	4.14%	76,923,077	68.82%

注：以上持股数量和持股比例未考虑即将实施的拟回购注销袁仲雪、袁嵩、延万华尚未 解除限售的股权激励股份的影响。

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反馈意见回复

袁仲雪及其控制的瑞元鼎实、煜明投资，股份委托管理方延万华、杜玉岱合 计质押申请人股份数为 338,339,758 股，占袁仲雪所控制申请人股份数的 59.51%， 占申请人股份总数的 12.53%。

（二）在本次非公开发行前袁仲雪已对申请人实际控制的主要依据和合理 性，能够实现有效控制

1 、杜玉岱、延万华已分别与袁仲雪签署《股份委托管理协议》，且杜玉岱 出具了《关于本人持有的赛轮集团股份有限公司股份优先转让的承诺》

杜玉岱、延万华与袁仲雪已于 2020 年 11 月 4 日签署了《股份委托管理协议》， 约定自协议签署生效之日起至 2021 年 12 月 31 日，杜玉岱、延万华将其所持股 份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪（另 2021 年 1 月 8 日， 延万华与袁仲雪签署《附条件生效的<股份委托管理协议>解除协议》，约定自赛 轮轮胎完成 2020 年非公开发行股票事宜时解除双方于 2020 年 11 月 4 日签署的 《股份委托管理协议》）。此外，杜玉岱已出具《关于本人持有的赛轮集团股份有 限公司股份优先转让的承诺》，承诺“本人持有的赛轮集团股份有限公司股份在 股份委托袁仲雪管理期间，若本人拟出售持有的赛轮轮胎部分或全部股份给其他 股东或第三方，袁仲雪有权以同等条件优先受让本人拟出售的赛轮轮胎部分或全 部股份。”

2 、结合申请人公司章程、三会运作、股本结构等情况，袁仲雪能够对股东 大会、公司日常经营产生重大影响

申请人根据相关法律法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经营管理层等权责明确的公司治理结构，并制定了《公司章程》以及相 应的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细 则》等制度。报告期内，股东大会、董事会、监事会、经营管理层能够按照《公 司法》《公司章程》以及有关制度的规定对申请人生产经营中的重大事项进行有 效决策及执行，申请人建立了较为完善的法人治理机构，运行良好。股东大会是 申请人的权力机构。截至本反馈意见回复出具日，袁仲雪直接和间接控制申请人 股份比例为 19.81%（假设完成了袁仲雪、袁嵩、延万华持有尚未解除限售的限 制性股票回购注销）。申请人第一大股东为新华联控股有限公司，持有申请人 377,431,682 股股份，持股比例为 13.98%；其他持有申请人股份比例最高的为中

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信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划，持股数量为 67,198,500 股，持股比例为 2.49%。从股本结构看，申请人其它股东的持股比例与袁仲雪所 控制的股份比例存在一定差距，袁仲雪可以对申请人股东大会产生重大影响。

在董事会层面，申请人董事会成员中非独立董事共 6 人，其中袁仲雪及其一 致行动人袁嵩占 2 个席位，其余 4 名董事中 3 名董事系申请人原实际控制人杜玉 岱提名，另 1 名董事系新华联控股有限公司提名。杜玉岱已出具《关于主动放弃 且不再谋求上市公司控制权的承诺函》并将股份委托袁仲雪管理，因此袁仲雪及 其一致行动人袁嵩可以对申请人董事会产生重大影响。

在经营管理层面，自 2018 年 9 月起，袁仲雪开始担任申请人总裁，负责主 持公司的生产经营管理工作，公司经营层面的重大决策均由袁仲雪按照审批权限 审批通过，可以对申请人的经营管理产生重大影响。

综上，袁仲雪能够对赛轮轮胎的股东大会、董事会和日常经营管理产生重大 影响。

3 、袁仲雪所控制的申请人股份质押风险较低

截至本反馈意见回复出具日，袁仲雪及其控制的煜明投资、瑞元鼎实，股份 委托管理方延万华、杜玉岱已质押股份的质押方、质押起始日、质押股数、融资 /担保金额、平仓线及对应的平仓价格等情况具体如下：

				融资/担保			2021 年1
股东名称 /姓名		质押	质押股数			对应平仓
	质押方			金额	平仓线		月12 日收
		起始日	（万股）			价（元）
				（万元）			盘价（元）
袁仲雪	青岛市市北 区海鼎小额 贷款	2019-11-25	4,389.79	16,195.44	130%	2.50	8.08
瑞元鼎实			2,510.08
煜明投资	久实融资租 赁（上海）	2019-05-13	5,419.26	7,000.00	130%	1.53
延万华	中国民生银 行股份有限 公司青岛分 行	2020-11-11	6,000	5,000.00	167%	1.39
袁仲雪	青岛国信创 业小额贷款 有限公司	2020-11-24	5,500	14,300.00	130%	3.38

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赛轮轮胎非公开发行股票 反馈意见回复

				融资/担保			2021 年1
股东名称 /姓名		质押	质押股数			对应平仓
	质押方			金额	平仓线		月12 日收
		起始日	（万股）			价（元）
				（万元）			盘价（元）
杜玉岱	青岛市市北 区海鼎小额 贷款	2020-12-21	7,692.31	20,000	130%	3.38
煜明投资	青岛国信融 资担保	2019-07-01	2,322.54	3,000.00	-	-	-

（1）质押资金用途

①袁仲雪、瑞元鼎实将股票质押给青岛市市北区海鼎小额贷款有限公司，主 要是因为青岛市市北区海鼎小额贷款接受青岛海洋创新产业投资基金有限公司 的委托向怡维怡研究院提供了 16,195.44 万元委托贷款，袁仲雪、瑞元鼎实以股 权质押的形式为该委托贷款提供担保。

②煜明投资将股票质押给久实融资租赁（上海）有限公司，主要是为怡维怡 研究院的商业保理合同提供担保。

③延万华将股票质押给中国民生银行股份有限公司青岛分行，主要系个人融 资需求。

④袁仲雪将股票质押给青岛国信创业小额贷款有限公司，主要系青岛国信创 业小额贷款有限公司分别与思通检测技术有限公司、青岛善达新材料有限公司、 青岛创芯卓实光电科技有限公司、青岛卓尤新材料有限公司、青岛万方循环利用 环保科技有限公司签署了《借款合同》，合计 1.43 亿元，袁仲雪以股权质押的方 式为上述借款合同提供担保。

⑤杜玉岱将股票质押给青岛市市北区海鼎小额贷款有限公司，主要系青岛国 信资本投资有限公司向瑞元鼎实提供 2 亿元的委托贷款，杜玉岱以股权质押的方 式为上述委托贷款提供担保。

 煜明投资将股票质押给青岛国信融资担保有限公司，主要是向青岛国信融 资担保有限公司对青岛万方循环利用环保科技有限公司与韩亚银行（中国）有限 公司青岛分行的《流动资金贷款合同》的担保提供反担保。

综上，上述股份质押的用途主要为提供担保或反担保、个人资金需求等，未 涉及以发行人股份转让或控制权转让为目的的情形，质押原因合理。 （2）袁仲雪所控制的股份不存在较大平仓风险

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①已明确约定平仓线的质押合同

发行人 2021 年 1 月 12 日的股票收盘价为 8.08 元，显著高于上述股权平仓 价格，且 2020 年初至今，发行人股票价格波动范围为 3.46 元-8.08 元，股价均高 于上述已质押股份的平仓价格。

截至目前，袁仲雪、瑞元鼎实、煜明投资、延万华和杜玉岱的信用及财务状 况良好，不存在被列入失信被执行人名单之情形，亦不存在尚未了结的诉讼或仲 裁，不存在影响其清偿能力的重大不利情形。

因此，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实、煜明投资，股份委托管理方延万华、杜 玉岱已质押的股份预计不存在较大的平仓风险。

②未约定平仓线的质押合同

煜明投资与青岛国信融资担保之间的股份质押反担保合同约定，煜明投资委 托青岛国信融资担保为青岛万方循环利用环保科技有限公司与韩亚银行（中国） 有限公司青岛分行之间的《流动资金贷款合同》（以下简称“主合同”）提供担保， 煜明投资以其持有的 2,322.54 万股赛轮轮胎股票设定质押向青岛国信融资担保 有限公司提供反担保。

约定的质权实现情形如下：如煜明投资违反合同约定，则青岛国信融资担保 可先于主合同到期日，有权对煜明投资提供的反担保或其他资产提前进行处置， 处置所得资产（包括履约保证金）用于提前清偿主合同债务，或交由双方约定的 第三方提存。

经查询信用中国、天眼查等网站，青岛万方循环利用环保科技有限公司未被 列为失信被执行人，信用状况良好。

结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际 控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况，申请人实际控制人袁仲雪所控制 股份的股权质押均不存在较大的平仓风险，实际控制权稳定。

综上，结合协议内容、公司章程、三会运作、管理层的实际经营情况、袁仲 雪所控制股份的质押风险等因素，在本次非公开发行前，袁仲雪已能够有效控制 申请人。

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赛轮轮胎非公开发行股票

反馈意见回复

（三）袁仲雪、瑞元鼎实作为本次非公开发行定价发行对象的适格性

1 、认购对象符合《关于修改 < 上市公司证券发行管理办法 > 的决定》

关于认购对象，中国证监会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理

办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 对照上述规定，经分析：

（1）本次非公开发行对象已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过， 发行对象均符合股东大会决议规定的条件；

（2）经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司本次非公开发行对 象已调整为公司实际控制人袁仲雪及其控制的瑞元鼎实投资有限公司，发行对象 数量未超过35名；

（3）本次发行对象中不存在境外战略投资者。

因此，本次认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》 中关于非公开发行认购对象的具体规定。

2 、认购对象符合《关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定》

关于认购对象，中国证监会2020年2月14日发布的《上市公司非公开发行股 票实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属 于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公 告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事 会拟引入的境内外战略投资者。”

对照上述规定，经分析：

（1）本次发行对象中，袁仲雪系公司的实际控制人，瑞元鼎实系实际控制 人所控制的企业，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）项 规定；

（2）本次发行对象均在与公司所签署的《附条件生效的2020年非公开发行

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股份认购协议》中明确约定了认购股份的限售期为自本次发行结束之日起十八个 月，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

因此，本次认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则> 的决定》的相关规定。

综上，袁仲雪和瑞元鼎实作为本次非公开发行的认购对象，具备适格性。

三、说明并披露于2020 年4 月14 日与海南橡胶签署《战略合作协议》的 主要条款，包括不限于合作内容、合作双方的主要权利和义务，相关罚则，是 否以本次发行成功作为合作的前置条件

2021年1月8日，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，经公司第五届 董事会第十五次会议审议通过，公司已终止引入海南橡胶作为战略投资者参与本 次发行，同日公司与海南橡胶已签署《<附条件生效的2020年非公开发行股份认 购协议>之终止协议》及《附条件生效的<战略合作协议>之终止协议》。上述协 议已经海南橡胶第五届董事会第三十八次会议审议通过，待2021年1月25日海南 橡胶召开2021年第一次临时股东大会审议通过后将立即生效。由此，本次非公开 发行已不涉及引入战略投资者事项。

四、说明并披露“端对端”合作的具体含义，优先取得特定产品和技术应 用与供应的具体设想，知识产权共享的具体方式，相关研究支持与协助对申请 人的价值

海南橡胶不再参与本次认购，不涉及合作具体内容及方式等事宜。

五、说明并披露长期供应合约的具体安排，认为该安排有效对冲天然橡胶 原材料价格波动的理由及合理性，目前是否存在其他有效对冲原材料价格波动 的方式

海南橡胶不再参与本次认购，不涉及长期供应合约具体安排及合理性等事宜。

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六、结合申报材料关于净利润大幅波动原因“报告期内天然橡胶、合成橡 胶、炭黑等主要轮胎生产原材料采购价格整体呈现持续下跌趋势”及橡胶作为 我国期货市场和大宗商品市场成熟产品等情况，对照《发行监管问答——关于 上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等，详细说明 本次发行对象海南天然橡胶产业集团股份有限公司是否符合战略投资者条件， 能够帮助上市公司显著提高申请人质量和内在价值的理由及合理性

海南橡胶不再参与本次认购，不涉及战略投资者条件认定及合理性等事宜。 七、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、就杜玉岱、延万华与袁仲雪的关系、合作历史以及股份委托袁仲雪管理 的原因等，对二人进行访谈；

2、取得并查阅杜玉岱、延万华与袁仲雪于2020年11月4日签署的《股份委托 管理协议》以及延万华与袁仲雪于2021年1月8日签署的《附条件生效的<股份委 托管理协议>解除协议》，了解协议的具体内容与约定情况；

3、取得杜玉岱、延万华和袁仲雪三人出具的《关于赛轮集团股份有限公司 2020年非公开发行股份不存在利益交换或其他利益安排的声明》；

4、取得并查阅发行人截至2021年1月8日的股东名册，了解发行人股权结构、 袁仲雪直接和间接控制发行人的股份比例以及股份质押、冻结等权利限制情况；

5、取得并查阅袁仲雪所控制股份的质押合同，了解质押资金用途、质押比 例及平仓线等，结合发行人股价情况，分析袁仲雪所控制股份的平仓风险；

6、取得并查阅发行人的三会记录，了解发行人的三会运作、日常经营情况 等；

7、取得杜玉岱出具的《关于本人持有的赛轮集团股份有限公司股份优先转 让的承诺》；

8、取得并查阅发行人第五届董事会第十五次会议文件、海南橡胶第五届董 事会第三十八次会议决议公告及其关于召开2021年第一次临时股东大会的通知 公告，以及公司与海南橡胶签署的《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购 协议>之终止协议》及《<战略合作协议>之终止协议》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、律师认为：

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1、杜玉岱、延万华股份委托袁仲雪管理，主要系其二人均因个人原因已明 确退出赛轮轮胎的经营管理，同时看好袁仲雪在轮胎行业的管理经验，认为袁仲 雪成为新实际控制人将有助于公司进一步发展成为全球轮胎龙头企业民族品牌。 因此，在赛轮轮胎股权较为分散的情况下，其二人通过股份委托管理的方式提高 袁仲雪对赛轮轮胎的控制权比例，支持袁仲雪成为赛轮轮胎的实际控制人，将有 利于公司更好更快发展。

2、结合协议内容、公司章程、三会运作、管理层的实际经营情况、袁仲雪 所控制股份的质押风险等因素，本次非公开发行前，袁仲雪已能够对赛轮轮胎实 现有效控制；袁仲雪作为发行人的实际控制人、瑞元鼎实作为袁仲雪控制的企业 参与发行人本次非公开发行股份，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七 条和《上市公司非公开发行实施细则》第七条第（一）项，具备作为本次非公开 发行对象的条件。

3、经双方协商且经发行人第五届董事会第十五次会议审议通过以及海南橡 胶第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司已终止引入海南橡胶作为战略投 资者参与本次发行，同日公司与海南橡胶已签署《<战略合作协议>之终止协议》 及《<附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议>之终止协议》，待 2021 年 1 月 25 日海南橡胶召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过后将立即生效。 至此，本题之第（3）至第（6）问已不再适用。

问题2、关于同业竞争及关联交易。袁仲雪控制的企业上市公司软控股份及 怡维怡研究院主要从事橡胶相关业务，与申请人存在关联交易。请申请人：（1） 结合申请人、软控股份、怡维怡研究院主要业务收入、利润构成占比，说明本 次非公开发行后，是否存在袁仲雪控制的企业与申请人产生同业竞争或新增关 联交易风险，相关风险是否充分披露；（2）说明报告期内公司与软控股份、怡 维怡研究院等袁仲雪控制公司的交易情况，及其占同类交易的比例情况；（3） 说明公司开始与软控股份以及怡维怡研究院等发生交易时间，与袁仲雪入股公 司的时间是否吻合，交易定价依据及公允性；（4）申请人在公司治理方面、内 部控制方面保持业务、机构、资产、人员、财务独立性的措施及其有效性。请 保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 回复：

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一、结合申请人、软控股份、怡维怡研究院主要业务收入、利润构成占比， 说明本次非公开发行后，是否存在袁仲雪控制的企业与申请人产生同业竞争或 新增关联交易风险，相关风险是否充分披露

（一）申请人、软控股份、怡维怡研究院的主要业务收入、利润构成占比 报告期内，赛轮轮胎、软控股份及怡维怡研究院主要业务的收入及毛利结构 如下表所示：

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单位：万元

						2020 年1-6 月业务构成情况
	赛轮轮胎					软控股份					怡维怡研究院
业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比
轮胎产品	604,843.38	88.98%	181,000.84	96.04%	橡胶装备	75,977.71	63.46%	16,407.63	71.23%	橡胶产品及材 料技术服务	39.73	75.31%	16.78	77.01%
循环利用	354.75	0.05%	37.33	0.02%	橡胶新材料	28,560.62	23.85%	3,308.14	14.36%	其他业务	13.03	24.69%	5.01	22.99%
轮胎贸易	37,785.50	5.56%	3,718.84	1.97%	机器人与信 息物流	-	-	-	-
其他业务	36,771.48	5.41%	3,700.67	1.96%	化工装备	-	-	-	-
					其他业务	15,194.47	12.69%	3,318.10	14.41%
						2019 年度业务构成情况
	赛轮轮胎					软控股份					怡维怡研究院
业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比
轮胎产品	1,332,119.80	88.06%	384,833.63	98.38%	橡胶装备	194,223.46	67.78%	53,857.01	78.41%	橡胶产品及材 料技术服务	-723.18	-	-788.98	-
循环利用	689.22	0.05%	-76.28	-0.02%	橡胶新材料	78,306.12	27.33%	11,083.14	16.14%	其他业务	6.02	100.00%	4.34	100.00%
轮胎贸易	101,168.51	6.69%	151.41	0.04%	机器人与信 息物流	-	-	-	-
其他业务	78,806.40	5.21%	6,265.11	1.60%	化工装备	-	-	-	-

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					其他业务	14,008.33	4.89%	3,746.31	5.45%
						2018 年度业务构成情况
	赛轮轮胎					软控股份					怡维怡研究院
业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比
轮胎产品	1,151,566.56	84.15%	261,417.30	96.36%	橡胶装备	179,686.34	65.08%	49,091.39	82.03%	橡胶产品及材 料技术服务	2,383.20	70.99%	953.28	67.18%
循环利用	2,399.24	0.18%	169.62	0.06%	橡胶新材料	86,090.72	31.18%	8,724.27	14.58%	租赁	968.21	28.85%	462.69	32.60%
轮胎贸易	170,624.51	12.47%	4,901.92	1.81%	机器人与信 息物流	-	-	-	-	其他	5.31	0.16%	3.02	0.22%
其他业务	43,884.96	3.21%	4,801.97	1.77%	化工装备	-	-	-	-
					其他业务	10,322.85	3.74%	2,031.34	3.39%
						2017 年度业务构成情况
	赛轮轮胎					软控股份					怡维怡研究院
业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比		业务名称	收入及占比		毛利及占比
轮胎产品	1,045,067.11	75.69%	195,769.54	86.10%	橡胶装备	168,524.18	61.65%	46,070.72	70.33%	橡胶产品及材 料技术服务	1,473.51	52.38%	574.58	46.27%
循环利用	2,899.75	0.21%	609.98	0.27%	橡胶新材料	64,825.61	23.71%	9,787.04	14.94%	租赁	1,331.67	47.34%	661.95	53.31%
轮胎贸易	228,024.17	16.52%	20,032.78	8.81%	机器人与信 息物流	26,484.82	9.69%	6,776.15	10.34%	其他	7.43	0.28%	5.21	0.42%
其他业务	104,698.94	7.58%	10,966.17	4.82%	化工装备	997.89	0.37%	332.79	0.51%

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其他业务 12,543.89 4.59% 2,538.20 3.87%

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（二）是否存在袁仲雪控制的企业与申请人产生同业竞争或新增关联交易 风险，相关风险是否充分披露

1 、不存在袁仲雪控制的企业与申请人产生同业竞争的风险

最近三年，赛轮轮胎主要从事轮胎生产与销售、轮胎贸易以及循环利用等业 务，其中轮胎产品业务是构成其营业收入和利润的主要部分；软控股份主要从事 橡胶装备和橡胶新材料等业务，橡胶装备业务和橡胶新材料业务是其营业收入和 利润的主要部分；怡维怡研究院主要从事橡胶产品及相关材料领域的技术服务以 及房屋租赁等业务，其中技术服务和房屋租赁业务是其主要收入及利润来源。

综上，从收入和利润构成情况来看，赛轮轮胎与软控股份、怡维怡研究院之 间不存在主营业务重叠情形，三者之间不存在同业竞争关系，本次非公开发行不 存在导致上市公司新增同业竞争的风险。

此外，为避免未来可能存在的同业竞争问题，袁仲雪及其一致行动人袁嵩、 杨德华已于2020年4月15日出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》， 具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式（包 括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等） 直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人将不从事与赛轮轮胎主营 业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害：

（1）本人及本人所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从 事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

（2）本人及本人所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或 将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与赛轮轮胎 主营业务相同或近似的业务；

（3）如本人及本人所控制的其他企业获得的任何商业机会与赛轮轮胎主营 业务有竞争或可能构成竞争，则本人及本人所控制的其他企业将立即通知赛轮轮 胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮胎无法从事该业务，本人也将 该商业机会转让给其他第三方。

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（4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人及本人所控制的其他企业保 证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。

本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任， 且不可撤销。”

2 、存在袁仲雪控制的企业与申请人新增关联交易的风险

从产业链关系来看，软控股份和怡维怡研究院均属于赛轮轮胎的上游企业， 其中软控股份可为赛轮轮胎提供橡胶装备和合成橡胶等；怡维怡研究院作为专业 从事橡胶产品及相关材料领域的技术服务企业，可为赛轮轮胎提供相关技术服务。 因此，鉴于本次非公开发行后袁仲雪控制赛轮轮胎的股份比例将进一步提高，同 时结合三家企业之间的产业链关系，本次非公开发行存在导致赛轮轮胎未来新增 关联交易的风险，相关风险已在预案（第三次修订稿）中予以补充披露。

为规范公司将来可能存在的关联交易，袁仲雪及其一致行动人袁嵩、杨德华 均于2020年4月15日出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内 容如下：

“1、本人不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响，谋求赛轮轮胎 在业务合作等方面给予本人优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮胎达成交易的 优先权利。

2、本人将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求赛轮轮胎违规向本人提供任何形式的担保。

3、本人不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与赛轮 轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联 交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人将严格按照该等规定 履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与赛轮轮胎进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行 为；

本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，

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且不可撤销。”

此外，为进一步控制上市公司上述新增关联交易风险，袁仲雪已于 2021 年 1 月 13 日补充出具《关于进一步控制与减少与上市公司关联交易的承诺函》：

“为保障赛轮轮胎及其他中小股东利益，本人郑重承诺：

1、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业不与赛轮轮胎发 生不必要的关联交易，亦不从事其他有损赛轮轮胎及其中小股东利益的关联交易 行为；

2、本人充分尊重赛轮轮胎的独立法人地位和公司治理机制，不会因本次非 公开发行完成后本人对赛轮轮胎的控制权比例提高而人为增加或操纵与赛轮轮 胎的关联交易。本次非公开发行完成后，本人所控制的其他企业与赛轮轮胎之间 新发生的各类日常性关联交易年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额的比例较 本次非公开发行前将有所降低。”

二、说明报告期内公司与软控股份、怡维怡研究院等袁仲雪控制公司的交 易情况，及其占同类交易的比例情况

（一）与软控股份之间的交易金额及占比情况

报告期内，公司与软控股份之间的交易包括关联采购和关联销售。其中：采 购交易为赛轮轮胎向软控股份或其下属企业采购橡胶设备、模具、控制软件及维 修服务等设备及服务类采购，以及合成橡胶、备品备件等材料类采购；销售交易 为向软控股份或其下属企业销售胶料及试剂助剂等，具体数据如下：

1 、采购情况

				2020 年1-6 月		2019 年度
		具体 采购内容	定价 方式
采购类别	关联方名称				占同类交 易的比例 （%）		占同类交 易的比例 （%）
				金额 （万元）		金额 （万元）
设备及服 务采购	软控股份及 其下属企业	橡胶设备、 模具、控制 软件、维修 服务等	市价	4,846.23	6.90	12,407.11	9.26
材料采购	软控股份及 其下属企业	合成橡胶等	市价	3,045.12	0.86	9,402.21	1.20
采购类别	关联方名称	具体	定价	2018 年度		2017 年度

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		采购内容	方式		占同类交 易的比例 （%）		占同类交 易的比例 （%）
				金额 （万元）		金额 （万元）
设备及服 务采购	软控股份及 其下属企业	橡胶设备、 模具、控制 软件、维修 服务等	市价	8,413.39	10.68	20,581.51	17.28
材料采购	软控股份及 其下属企业	合成橡胶等	市价	5,090.96	0.90	2,925.61	0.45

注：袁仲雪自 2018 年 9 月起担任发行人董事长，软控股份自 2018 年 9 月起成为发行人 关联方，上表数据已包含 2017 年以及 2018 年 1-8 月（软控股份属于非关联方阶段）发行人 向软控股份及其下属企业的采购情况。

软控股份系橡胶设备行业龙头企业，以生产橡胶装备及橡胶新材料为主营业 务，根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）公布的2019年度全球橡胶机械企业36强排行 榜，软控股份位居全球第三位，国内第一。公司自设立以来即长期与软控股份及 其下属企业开展业务合作，向其采购日常经营活动所需的部分轮胎生产设备、模 具、控制软件以及合成橡胶材料等具有商业合理性。

报告期内，公司向软控股份及其下属企业之间的设备及服务类采购占其同类 交易的比例分别为17.28%、10.68%、9.26%和6.90%，呈现逐年下降的趋势；向 软控股份及其下属企业之间的材料类采购占其同类交易的比例分别为0.45%、 0.90%、1.20%和0.86%，占比较小。

2 、销售情况

			2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
	具体 销售内容	关联交易 定价方式		占同类交 易的比例 （%）		占同类交 易的比例 （%）
销售内容			金额 （万元）		金额 （万元）
销售材料或 半成品	胶料、试剂助 剂	市价	808.25	2.2	1,381.42	1.75
销售轮胎	轮胎	市价	-	-	-	-
			2018 年度		2017 年度
	具体 销售内容	关联交易 定价方式		占同类交 易的比例 （%）		占同类交 易的比例 （%）
销售内容			金额 （万元）		金额 （万元）
销售材料或 半成品	胶料、试剂助 剂	市价	191.64	0.44	41.20	0.04
销售轮胎	轮胎	市价	0.78	0.00	2.04	0.00

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报告期内，公司与软控股份之间的销售主要系日常性向软控股份及其下属企 业销售胶料及试剂助剂，以及极少量的轮胎产品。

除上表外，2019年度、2020年1-6月公司分别向软控股份及其下属企业分摊 电费11.45万元和5.08万元；2017年度和2018年度分别向软控股份及其下属企业出 售固定资产716.05万元和543.95万元，主要系赛轮轮胎向软控股份下属的青岛华 控能源科技有限公司销售2.635MW太阳能光伏电站和2.365MW太阳能光伏电站 各一座。上述太阳能光伏电站由公司2012年投资建设，投入运营的前几年产生了 较好的社会效益和经济效益，但后期出现了运营维护成本高等问题，特别是自 2017年起部分资产处于闲置状态，为减少资金占用成本，公司有意将上述资产进 行处置。青岛华控能源科技有限公司成立于2011年6月成立，主要从事合同能源 管理业务，具体领域包括光伏电站、橡胶轮胎、生物质能源等，其购买赛轮轮胎 所拥有的太阳能光伏电站具有商业合理性，且相关交易定价以市场价格为基础协 商确定采用市场化形式确定，具有公允性。

（二）与怡维怡研究院之间的交易金额及其占比

1 、采购情况

报告期内，公司不存在向怡维怡研究院进行日常性采购。

报告期内，公司存在向怡维怡研究院购买技术服务等偶发性采购，具体金额 如下：

单位：万元

采购技术服务	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
怡维怡研究院	-	-	1,433.96	-

2017 年 12 月 5 日，沈阳和平（即赛轮沈阳）与怡维怡研究院就“卡车胎技 术服务项目”签署了《技术服务合同》，合同金额 820 万元；2018 年 1 月 9 日， 沈阳和平与怡维怡研究院就“电子辐射在轮胎中应用技术服务项目”签署了《技 术服务合同》，合同金额 300 万元；2018 年 7 月 10 日，为提升工程胎生产技术， 发行人与怡维怡研究院就“抗刺伤耐切割设备以及方法的开发对工程胎性能提 升的应用研究项目”签署了《技术服务合同》，合同总额为 400 万元。上述合同 的执行导致 2018 年度向怡维怡研究院购买技术服的金额合计 1,433.96 万元（不 含税）。

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2 、销售情况

报告期内，公司与怡维怡研究院之间的日常性销售仅为2020年1-6月分摊8.73 万元电费，占同类交易的比例为0.02%，金额及占比均较小。

报告期内，公司与怡维怡研究院之间存在小规模偶发性销售，包括向怡维怡 研究院出租闲置的办公楼以及向怡维怡研究院销售原材料，相关金额较小：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
租赁-怡维怡研究院	63.09	243.66	83.20	-
销售原材料	-	-	106.16	205.91

（三）与袁仲雪控制的其他企业之间的关联交易

报告期内，除软控股份、怡维怡研究院外，袁仲雪控制的其他企业中仅瑞元 鼎实与公司之间存在关联交易，为与公司分摊电费，金额及占比极小，具体如下：

			2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
	具体 销售内容	关联交易 定价方式		占同类交 易的比例 （%）		占同类交 易的比例 （%）
关联方			金额 （万元）		金额 （万元）
瑞元鼎实	电费	市价	0.06	0.00	0.58	0.00
			2018 年度		2017 年度
	具体 销售内容	关联交易 定价方式		占同类交 易的比例 （%）		占同类交 易的比例 （%）
关联方			金额 （万元）		金额 （万元）
瑞元鼎实	电费	市价	-	-	-	-

三、说明公司开始与软控股份以及怡维怡研究院等发生交易时间，与袁仲 雪入股公司的时间是否吻合，交易定价依据及公允性

经核查，袁仲雪最早入股赛轮轮胎的时间为 2002 年 11 月 18 日赛轮轮胎发 起设立之日通过其所控制的软控股份持有公司 20%股份；而公司与软控股份最早 发生交易的时间为 2003 年 4 月，与怡维怡研究院最早发生交易的时间为 2016 年 9 月。其中：（1）软控股份系国内橡胶设备行业知名龙头企业，于 2006 年 10 月 A 股上市，具有良好的公司治理和内控制度。作为赛轮轮胎的发起人之一， 袁仲雪所控制的软控股份自 2003 年 4 月起即与赛轮轮胎发生关联交易主要系购 买软控股份的成型机等橡胶装备，具有充分的商业合理性，交易定价均以市场价 格为基础协商确定，定价公允；（2）公司与怡维怡研究院最早发生交易的时间

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同袁仲雪入股赛轮轮胎的时间间隔较久，不具有吻合性。公司与怡维怡研究院之 间的交易主要为向怡维怡研究院购买技术服务等偶发性交易，相关交易主要以具 体技术研发工作所需的经费为依据定价，定价公允合理。

综上，公司开始与软控股份发生交易的时间与袁仲雪入股公司的时间具有一 定的吻合性，但软控股份系国内橡胶设备行业龙头企业，公司成立之初即开始与 软控股份发生交易符合经营业务的实际需要，交易依据市场公平交易原则定价， 具有公允性；公司开始与怡维怡研究院等发生交易时间与袁仲雪入股公司的时间 不具有吻合性，交易依据市场公平交易原则定价，具有公允性。因此，公司与软 控股份以及怡维怡研究院的关联交易具有合理性、必要性和公允性。

四、申请人在公司治理方面、内部控制方面保持业务、机构、资产、人员、 财务独立性的措施及其有效性

（一）继续健全法人治理结构和内部控制制度，提升上市公司治理水平 根据上市公司提供的制度资料及说明，本次非公开发行前，上市公司已依据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，设立 了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（审计、薪酬与考核、战略、 提名四个专门委员会）及其他职能部门，建立了健全的法人治理结构，且各职能 部门权责分工明确。上市公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合上 市公司的实际运营状况。同时，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部 控制规则》等公司有关文件均对关联交易的审批程序等相关事宜进行了规定，形 成了良好的制度保障。

根据上市公司及其实际控制人袁仲雪的确认，本次非公开发行完成后，上市 公司将继续严格依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，对上市公 司《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《重大交易决策制度》《信息披 露管理制度》《独立董事工作制度》《内部控制规则》《董事、监事和高级管理 人员持股变动管理规则》《外部信息使用人管理制度》等公司内部管理和决策制 度进行完善，确保公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的 权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行，防范公司控股股东、实际控 制人滥用控股控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司将继续扩大社

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会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律法规所规定的公司重大事项 享有知情权和参与决定权；进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认 真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策；继续严格按照《公 司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保 障监事会对上市公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（二）完善董事、监事和高级管理人员选任制度，发挥独立董事独立性优

势

根据上市公司提供的制度资料及说明，本次非公开发行前，上市公司已经根 据《公司法》《证券法》等法律法规制定了董事、监事及高级管理人员的选任制 度，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响。同时公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事 务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并且独立董事 有权就相关事项在董事会中发表独立意见。

根据上市公司及其实际控制人袁仲雪的确认，本次非公开发行完成后，上市 公司将继续完善董事、监事和高级管理人员选任制度。在董事选举方面，继续严 格根据相关法律法规及《公司章程》的规定，保障中小股东选举权，同时确保独 立董事具有独立性，选举过程公平，独立董事人数不低于董事总数的1/3；在监 事选举方面，继续保证监事会中职工代表的比例不低于1/3，并由职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生，监事会能够尽职行使对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为的监督权力；高级管理人员选聘方面，继续遵循建立健全公 开、公平、规范的高级管理人员推选机制和考核机制的原则。此外，本次交易后， 上市公司独立董事将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等有关制度的规 定，不受公司控股股东或者与控股股东存在利益关系的单位或个人的影响，勤勉 尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，继续在重大关联交易的决策、 法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥积极有效的作用，对董事会的科学 决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥积极有效的作用， 切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

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（三）优化各项经营业务管理制度，严格落实上市公司重大事项决策机制 根据上市公司提供的制度资料及说明，本次非公开发行前，上市公司已经建 立了一系列经营业务管理制度，在重大事项决策方面，严格遵守《公司章程》和 内部其他相关制度的规定，保证股东大会、董事会和监事会能够行使相关职权。

根据上市公司及其实际控制人袁仲雪的确认，本次非公开发行完成后，上市 公司将根据实际需要，继续优化并全面实施各项经营管理规章制度。在关联交易 方面，遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，注重保护中小 股东的合法权益。继续完善并严格执行《关联交易决策制度》，对关联交易的批 准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项做出明确规定； 在对外投资方面，继续按照相关法律法规及《公司章程》等的规定，行使重大投 资审批权限，履行合法的审批程序，确保投资资金的合理、有效使用，规避投资 风险，防止出现大股东的资金占用现象；在财务管理方面，继续健全上市公司内 部财务会计制度，促进公司执行和遵守相关法律法规，保证财务会计信息质量， 加强公司的内部审计和内部控制工作。

（四）完善公司信息披露管理制度，加强对中小投资者的合法权益的保护

根据上市公司提供的制度资料及说明，本次非公开发行前，上市公司已经按 照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了《信息披露管理制度》，严 格执行了信息披露义务，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司 在召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已经对中小投资者表决 单独计票，并及时公开披露了单独计票结果。公司董事会、股东大会在对利润分 配政策进行决策和论证过程中，已充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董 事的意见。

根据《公司章程》的规定，上市公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权，同时禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制，有利于保护中小股东的利 益。

根据上市公司及其实际控制人袁仲雪的确认，本次非公开发行完成后，上市 公司将继续按照真实、准确、完整、及时和公平原则披露相关信息，确保不存在 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和其他不正当的披露，并将公告文稿和相关备

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查文件第一时间报送上交所；继续规范公司董事、监事和高级管理人员对外发布 信息的行为，在出现或知悉应当披露的重大信息，及时配合公司履行信息披露义 务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续主动、及时地披露对股东和 其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司 与利益相关者的关系等方面，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（五）严格规范实际控制人及关联方的行为，督促实际控制人履行诚信义

务

根据上市公司提供的资料及说明，本次非公开发行前，上市公司实际控制人 已依法行使了股东权利，履行了股东义务，不存在利用其控制权损害上市公司及 其他股东合法权益的情况。上市公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出， 不存在控股股东及其关联方违反法律法规和《公司章程》干预上市公司经营管理 的情况。

上市公司《公司章程》《关联交易决策制度》中明确规定了在关联交易中关 联股东或其委派的董事的回避义务以及独立董事的监督职责，有利于规范实际控 制人及其关联方的行为，维护中小股东的利益。

根据上市公司以及其实际控制人袁仲雪的确认，本次非公开发行完成后，袁 仲雪的持股比例进一步上升，上市公司将督促袁仲雪及其一致行动人切实履行对 上市公司及其他股东的诚信义务，确保袁仲雪及其一致行动人所作出的相关承诺 明确、具体、可执行，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，确 保实际控制人不利用其控制地位谋取非法利益的情况，继续维护广大中小股东的 合法权益。上市公司将继续严格按照股东大会、董事会和监事会等各级机构的决 策权限审议上市公司的重大事项，确保实际控制人能够遵守上述规范性文件的相 关要求。在关联交易方面，继续严格规范公司与实际控制人及其下属企业之间的 关联交易行为，在董事会和股东大会审议相关关联交易事项时，确保关联董事和 关联股东及时回避，进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法 权益。

（六）袁仲雪及其一致行动人已出具关于保障上市公司独立性的公开承诺 为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 袁仲雪及其一致行动人袁嵩、杨德华已于2020年4月15日出具了《关于保障上市

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公司独立性的承诺函》，承诺在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间将保证与上 市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。同时，袁仲雪及其一 致行动人袁嵩、杨德华还出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》及《关 于规范与上市公司关联交易的承诺函》，就袁仲雪、瑞元鼎实及袁仲雪控制的企 业未来可能与赛轮轮胎发生的同业竞争、关联交易依法作出承诺；此外，为进一 步降低关联交易的比例，袁仲雪出具《关于进一步控制与减少与上市公司关联交 易的承诺函》。上述承诺均真实、有效，已对相关承诺人构成合法、有效的义务。 相关承诺的具体内容如下：

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
1	袁仲雪及其 一致行动人 袁嵩、杨德 华	关于保障上 市公司独立 性的承诺函	（一）保持与赛轮轮胎之间的人员独立 1、赛轮轮胎的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员在赛轮轮胎专职工作，不在 本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，继续保持赛轮轮胎人员的独立性。 2、赛轮轮胎拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，该等体系和本人所控制的其他企业之间保持完 全独立。 （二）保持与赛轮轮胎之间的资产独立 1、赛轮轮胎具有独立完整的资产，其资产全部能处 于赛轮轮胎的控制之下，并为赛轮轮胎独立拥有和运 营。 2、本人不以任何方式违法违规占用赛轮轮胎的资金、 资产。 （三）保持与赛轮轮胎之间的财务独立 1、赛轮轮胎继续保持独立的财务部门和独立的财务 核算体系。 2、赛轮轮胎具有规范、独立的财务会计制度和对分 支机构的财务管理制度。 3、赛轮轮胎独立在银行开户，不与本人或本人所控 制的企业共享一个银行账户。 4、赛轮轮胎能够作出独立的财务决策，本人不通过 违法违规的方式干预赛轮轮胎的资金使用调度。 5、赛轮轮胎的财务人员独立，不在本人控制的其他 企业处兼职或领取报酬。 6、赛轮轮胎依法独立纳税。 （四）保持与赛轮轮胎之间的机构独立

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			1、赛轮轮胎继续保持健全的股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、赛轮轮胎的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 （五）保持与赛轮轮胎之间的业务独立 1、赛轮轮胎拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。 2、本人除通过行使股东权利之外，不对赛轮轮胎的 业务活动进行干预。
2	袁仲雪及其 一致行动人 袁嵩、杨德 华	关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺函	1、本人不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大 影响，谋求赛轮轮胎在业务合作等方面给予本人优于 市场第三方的权利、谋求与赛轮轮胎达成交易的优先 权利。 2、本人将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求赛轮轮胎违规向本人提供任何 形式的担保。 3、本人不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关 联交易，如确需与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，保证： （1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联交易的 决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人 将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合 理的交易原则，以市场公允价格与赛轮轮胎进行交 易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行 为； 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法 的、具有约束力的责任，且不可撤销。
3	袁仲雪	关于进一步 控制与减少 与上市公司 关联交易的 承诺函	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其 他企业不与赛轮轮胎发生不必要的关联交易，亦不从 事其他有损赛轮轮胎及其中小股东利益的关联交易 行为； 2、本人充分尊重赛轮轮胎的独立法人地位和公司治 理机制，不会因本次非公开发行完成后本人对赛轮轮

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			胎的控制权比例提高而人为增加或操纵与赛轮轮胎 的关联交易。本次非公开发行完成后，本人所控制的 其他企业与赛轮轮胎之间新发生的各类日常性关联 交易年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额的比例 较本次非公开发行前将有所降低。
4	袁仲雪及其 一致行动人 袁嵩、杨德 华	关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺函	1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企 业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直 接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业 务。 2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人将 不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务，确保 赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害： （1）本人及本人所控制的其他企业不会以任何方式 （包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事 与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。 （2）本人及本人所控制的其他企业将采取合法及有 效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股 子公司和其它受本人控制的企业不从事与赛轮轮胎 主营业务相同或近似的业务； （3）如本人及本人所控制的其他企业获得的任何商 业机会与赛轮轮胎主营业务有竞争或可能构成竞争， 则本人及本人所控制的其他企业将立即通知赛轮轮 胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮胎 无法从事该业务，本人也将该商业机会转让给其他第 三方。 （4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人及本 人所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害 赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法 的、具有约束力的责任，且不可撤销。

五、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了软控股份2017年至今的定期报告、怡维怡研究院2017年、2018年、 2019年的审计报告以及2020年1-6月的财务报表，核查了软控股份及怡维怡研究 院最近三年的营业收入及毛利构成情况；

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2、核查了2017年至今各年度发行人与软控股份、怡维怡研究院、瑞元鼎实 等袁仲雪控制的其他企业之间的交易金额及占比情况；

3、核查了发行人开始与软控股份以及怡维怡研究院等发生交易的时间及相 关凭证，核查了袁仲雪入股赛轮轮胎的时间及相关资料，对相关交易定价的依据 及公允性进行了核查；

4、核查了发行人及其实际控制人在公司治理方面、内部控制方面保持业务、 机构、资产、人员、财务独立性的有效措施及袁仲雪及其一致行动人出具的相关 承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、律师、会计师认为：

1、从赛轮轮胎、软控股份及怡维怡研究院的收入及利润构成占比来看，三 者之间不存在同业竞争关系，本次非公开发行不存在将导致上市公司新增同业竞 争的风险；

2、从产业链关系来看，软控股份及怡维怡研究院属于赛轮轮胎的产业链上 游企业，本次非公开发行存在导致赛轮轮胎与袁仲雪所控制的其他企业之间新增 关联交易的风险，相关风险已在预案（第三次修订稿）中予以补充披露，袁仲雪 亦已补充出具《关于进一步控制与减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺不 会因本次非公开发行完成后本人对赛轮轮胎的控制权比例提高而人为增加或操 纵与赛轮轮胎的关联交易，本次非公开发行完成后，其所控制的其他企业与赛轮 轮胎之间新发生的各类日常性关联交易年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额 的比例较本次非公开发行前将有所降低；

3、发行人已详细说明报告期内与软控股份、怡维怡研究院等袁仲雪控制公 司的交易金额及其占同类交易的比例情况；

4、公司开始与软控股份发生交易的时间与袁仲雪入股公司的时间具有一定 的吻合性，但软控股份系国内橡胶设备行业龙头企业，公司成立之初即开始与软 控股份发生交易符合经营业务的实际需要，交易依据市场公平交易原则定价，具 有公允性；公司开始与怡维怡研究院等发生交易时间与袁仲雪入股公司的时间不 具有吻合性，交易依据市场公平交易原则定价，具有公允性。因此，公司与软控 股份以及怡维怡研究院的关联交易具有合理性、必要性和公允性；

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5、发行人及其实际控制人已在公司治理方面和内部控制方面采取有效措施， 保持业务、机构、资产、人员、财务的独立性。

问题3、关于存货及跌价准备。报告期各期末，申请人存货账面余额分别为 213,277.11万元、237,291.71万元、232,357.80万元和229,657.03万元，存货 跌价准备分别为4,716.16万元、10,188.00万元、9,411.74万元和10,918.29万 元。请申请人结合主要产品及原材料自然属性及保质期、库龄、在手订单、期 末结转成本等因素，说明计提存货跌价准备是否谨慎、充分，与同行业可比公 司是否存在明显差异。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发 表明确核查意见。

回复：

一、主要产品及原材料自然属性及保质期

• 1 、公司存货以库存商品及原材料为主

公司存货包括原材料、自制半成品、库存商品和发出商品等。报告期各期末， 公司存货结构情况如下：

单位：万元

	2020.6.30	2020.6.30	2019.12.31	2019.12.31
项
目	账面余额	占比	账面余额	占比
在途物资	-	-	10,641.95	4.58%
原材料	60,653.02	26.41%	49,627.98	21.36%
在产品	-	-	-	-
自制半成品	9,983.39	4.35%	9,467.25	4.07%
库存商品	145,401.41	63.31%	150,632.95	64.83%
发出商品	13,619.21	5.93%	11,987.66	5.16%
合计	229,657.03	100.00%	232,357.80	100.00%
	2018.12.31		2017.12.31
项
目	账面余额	占比	账面余额	占比
在途物资	-	-	-	-
原材料	42,937.80	18.09%	55,559.30	26.05%
在产品	-	-	1,048.52	0.49%
自制半成品	7,852.90	3.31%	9,852.21	4.62%
库存商品	170,661.26	71.92%	134,500.26	63.06%
发出商品	15,839.75	6.68%	12,316.82	5.78%

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合计 237,291.71 100.00% 213,277.11 100.00%

公司存货主要为库存商品及原材料，报告期各期末，两者合计占存货比例为 89.11%、90.01%、86.19%和 89.72%。其中，公司库存商品主要为轮胎，包括半 钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎及非公路轮胎；公司原材料主要为天然橡胶、合 成橡胶、炭黑、钢帘线等。

2 、申请人主要产品及原材料自然属性及保质期

	项目	自然属性	保质期
主 要 产 品	半钢胎	设计用于轿车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料， 其它骨架材料为钢丝材料。半钢胎属于橡胶制品，胎面的 橡胶接触空气时间越长越容易老化，因此存储超出一定时 间的半钢胎不能再用于出售	质保期限： 36-72个月
	全钢胎	设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其骨 架材料均为钢丝材料。全钢胎属于橡胶制品，胎面的橡胶 接触空气时间越长越容易老化，因此存储超出一定时间的 全钢胎不能再用于出售	质保期限： 36-84个月
	非公路轮胎	非公路轮胎主要用于矿山、雪地、码头、装载等车辆上轮 胎的配套及替换，规格、质地差异较大，用于不同用途时 的性能要求差异较大，但整体性能要求高于半钢胎和全钢 胎。非公路轮胎亦属于橡胶制品，胎面的橡胶接触空气时 间越长越容易老化，因此存储超出一定时间的非公路轮胎 不能再用于出售	质保期限： 36-60个月
原 材 料	天然橡胶	天然橡胶由橡胶树采集胶乳制成，是异戊二烯的聚合物， 具有很好的耐磨性、很高的弹性、扯断强度及伸长率。在 空气中易老化，遇热变粘，在矿物油或汽油中易膨胀和溶 解，耐碱但不耐强酸。影响橡胶老化的因素主要有氧、臭 氧、热、光、机械应力等	12个月
	合成橡胶	合成橡胶是由人工合成的高弹性聚合物，具有优良的耐热 性、耐寒性、防腐蚀性且受环境因素影响小，自然属性稳 定。影响橡胶老化的因素主要有氧、臭氧、热、光、机械 应力等	12-24个月
	炭黑	炭黑的主要元素为C，C的化学性质较为稳定且不活泼，所 以在正常环境下，炭黑不易和其他化学物质发生化学反应， 从而分解。但炭黑在空气中会吸收湿气，湿度则会影响使 用时的质量。因此炭黑最好放在密封、干燥的环境中贮藏。 综上，炭黑自然属性稳定，可使用时间较长，为维持炭黑 的化学性能，最优选择是在一年内使用	12个月

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	钢帘线	由优质高碳钢经表面镀层、拉拔、加捻制成，是轮胎主要 骨架材料之一，自然属性稳定，但与空气或水分接触时间 较长时容易被腐蚀	6个月

注：上述原材料保质期主要参考国家标准，国家标准未作出明确规定的，则参考行业惯 例及公司使用经验；主要产品保质期参考公司产品理赔标准中规定的理赔期限。

二、存货各项目库龄分布情况

1 、原材料和产成品（含库存商品及发出商品）库龄分布情况

报告期内，公司存货包括在途物资、原材料、在产品、自制半成品、库存商 品及发出商品。鉴于报告期各期，在途物资、在产品和自制半成品（生产中间环 节的终炼胶、胎胚等）等可通用于各类型轮胎的生产，轮胎产销率情况良好，因 此在途物资、在产品和自制半成品未计提跌价准备。

报告期各期末，公司存货库龄分布及跌价准备情况具体如下：

单位：万元

		2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日				2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
项 目				跌价准 备	存货跌 价比率	项 目				跌价准 备	存货跌 价比率
	库龄	金额	占比				库龄	金额	占比
原 材 料	1年以内	60,397.18	26.30%	22.04	0.04%	原 材 料	1年以内	49,404.77	21.26%	32.61	0.07%
	1-2年	255.83	0.11%	255.83	100.00%		1-2年	223.22	0.10%	223.22	100.00%
	2年以上	-	-	-	-		2年以上	-	-	-	-
	合计	60,653.02	26.41%	277.87	0.46%		合计	49,627.98	21.36%	255.83	0.52%
产 成 品	1年以内	146,466.16	63.78%	7,614.89	5.20%	产 成 品	1年以内	148,066.36	63.72%	4,762.94	3.22%
	1-2年	11,346.27	4.94%	2,067.88	18.23%		1-2年	13,076.33	5.63%	3,218.20	24.61%
	2年以上	1,208.19	0.53%	957.63	79.26%		2年以上	1,477.92	0.64%	1,174.76	79.49%
	合计	159,020.62	69.24%	10,640.41	6.69%		合计	162,620.61	69.99%	9,155.90	5.63%
	其他	9,983.39	4.35%	-	-		其他	20,109.20	8.65%	-	-
	总计	229,657.03	100.00%	10,918.29	4.75%		总计	232,357.80	100.00%	9,411.74	4.05%
		2018 年12 月31 日						2017 年12 月31 日
项 目				跌价准 备	存货跌 价比率	项 目				跌价准 备	存货跌 价比率
	库龄	金额	占比				库龄	金额	占比
原 材 料	1年以内	42,937.80	18.09%	223.22	0.52%	原 材 料	1年以内	55,559.30	26.05%	-	-
	1-2年	-	-	-	-		1-2年	-	-	-	-
	2年以上	-	-	-	-		2年以上	-		-	-
	合计	42,937.80	18.09%	223.22	0.52%		合计	55,559.30	26.05%	-	-
产 成	1年以内	179,427.70	75.61%	9,107.45	5.08%	产 成	1年以内	142,298.31	66.72%	4,091.20	2.88%
	1-2年	6,983.00	2.94%	767.92	11.00%		1-2年	4,462.82	2.09%	570.35	12.78%

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品	2年以上	90.31	0.04%	89.41	99.00%	品	2年以上	55.95	0.03%	54.61	97.60%
	合计	186,501.01	78.60%	9,964.78	5.34%		合计	146,817.08	68.84%	4,716.16	3.21%
	其他	7,852.90	3.31%	-	-		其他	10,900.73	5.11%	-	-
	总计	237,291.71	100.00%	10,188.00	4.29%		总计	213,277.11	100.00%	4,716.16	2.21%

注：产成品包括库存商品和发出商品，其他则包括在途物资、在产品和自制半成品。

报告期各期末，公司原材料占存货的比重分别为 26.05%、18.09%、21.36% 和 26.41%，原材料跌价准备的金额分别为 0、223.22 万元、255.83 万元和 277.87 万元，存货跌价比率分别为 0、0.52%、0.52%和 0.46%，比例较低，主要系对部 分存储时间较长或不具备使用价值的备品备件所计提的跌价准备。报告期内，公 司天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线等主要生产用原料均按需采购，周转速 度快，因而未计提跌价准备。

公司产成品在存货中的占比相对较高。报告期各期末，产成品占存货的比重 分别为 68.84%、78.60%、69.99%和 69.24%，产成品的跌价准备金额分别为 4,716.16 万元、9,964.78 万元、9,155.90 万元和 10,640.41 万元，存货跌价比率分 别为 3.21%、5.34%、5.63%和 6.69%。库龄结构方面，产成品基本以一年以内轮 胎为主，报告期各期末库龄为 1 年以内的轮胎占存货的比重分别为 66.72%、 75.61%、63.72%和 63.78%；库龄在 1-2 年的轮胎占比分别为 2.09%、2.94%、5.63% 和 4.94%；库龄在 2 年以上的轮胎占比分别为 0.03%、0.04%、0.64%和 0.53%。 2 、库龄与跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值的计提存货跌价准备，按照成本高于其可变现净值的差额提取跌价准备。 在计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失并导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

公司存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中，产成品的可 变现净值的计算公式为：

产成品可变现净值=正常市场价格折扣率（1-销售费税率）

其中，折扣率系根据《集团超期成品库存产品管理规定》等内部存货管理制 度中的销售折扣政策及超期胎处理原则确定，主要决定因素包括各类轮胎的品种、

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市场、库龄等。

存货跌价准备的计提水平与产成品库龄结构密切相关。报告期各期末，库龄 在 1 年以内的产成品的存货跌价比率分别为 2.88%、5.08%、3.22%和 5.20%；库 龄 1-2 年的产成品，存货跌价比率分别为 12.78%、11.00%、24.61%和 18.23%； 库龄在 2 年以上的产成品，存货跌价比率分别为 97.60%、99.00%、79.49%和 79.26%。

与公司业务规模相当的同行业可比公司玲珑轮胎亦按存货成本高于其可变 现净值的差额计提存货跌价准备，同样主要综合考虑存货库龄等情况作出估计。 公司与玲珑轮胎存货跌价计提政策基本一致。

在存货管理方面，公司相关部门定期检查库存状况及库存周转率实际达成情 况，并对长期闲置不用并且在可预见的未来也不会被消耗的库存物资进行清点造 册，并按批准的方案进行处置，可以有效降低库存物资的减值风险。

三、申请人在手订单情况

1 、申请人生产模式

公司立足于战略目标，通过对战略目标进行分解，针对市场趋势及客户需求， 结合滚动销售预测设定生产计划。

2 、申请人销售政策

2017 年至 2020 年 9 月末，公司在境内外销售轮胎产品主要采用经销模式， 通过经销商及其分销商销售给最终用户；境内销售存在少量直销模式，直接向车 企出售轮胎。

公司经销模式具体为：先与经销商签订年度框架合同，先行确定一年内的供 货品种和总供货量，具体交货时，按月订单执行。在合同期内，轮胎企业根据经 销商的月订单情况确定轮胎生产的品种及数量。产品定价方式通常为：在签订合 同时确定产品的基础价格，在月供货时价格如有变化，按月订单执行。公司已与 境内下游经销商建立起长期稳固的合作关系，市场网络已遍布 30 个省、市、自 治区；公司国外经销模式为采取市场区域采取经销商代理分销的模式，利用经销 商的批发及零售网络，建立起多层次的分销体系，市场布局已经涵盖北美、欧洲、 东南亚和非洲等地区。公司虽未与境外经销商签订年度销售合同，但已与多家国 际大型经销商结成了紧密的战略合作关系。保证了公司未来订单的持续获取。

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公司直销模式具体为：公司在满足行业标准外，经过汽车厂商严格的供应商 资质认定程序后与汽车厂商之间建立战略合作关系。根据汽车厂商的要求，生产 个性化极强的轮胎产品。因此，汽车厂商的客户忠诚度也较高。

报告期内，公司内外销收入情况稳定，呈稳步增长态势。

3 、报告期内，公司产销情况

报告期各期，公司产销率情况具体如下：

		产销率（%）	产销率（%）
产品名称
	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
半钢胎	99.45	101.35	98.51	98.81
全钢胎	98.28	100.46	98.24	96.88
非公路	99.58	114.42	96.54	95.41
合计	99.26	101.27	98.46	98.55

报告期各期，公司轮胎产品产销率为 98.55%、98.46%、101.27%和 99.26%， 产销率水平较高，各期均达到预期销售规模，不存在滞销情况，且公司技术水平 处于行业前列，故不存在因产品迭代而导致出现无法消耗的呆滞存货。

综上，报告期内公司的广泛经销渠道和稳固的直销客户关系为公司销售需求 提供坚实而广泛的客户基础。因此，报告期各期末公司产销率较高，存货跌价风 险较低。

四、期末结转成本

报告期内，公司和同行业可比公司存货发出结转成本的方法如下：

公司简称	存货发出计价方法
玲珑轮胎	存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、 直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
三角轮胎	取得、领用或发出存货时，按标准成本法核算，每月月末按加权平均方法 确定的标准成本差异率将成本差异分配至营业成本及存货，将标准成本调 整为实际成本。
贵州轮胎	各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价；周 转材料于其领用时采用一次性摊销法摊销。
风神股份	存货发出时按加权平均法计价。
通用股份	发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。
赛轮轮胎	存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。领用和发出时按加权平均法计价。

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报告期内，公司采用加权平均法计价法结转成本与同行业可比公司一致。

五、存货跌价准备计提与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例与同行业可比公司对比情 况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
公名称
司	存货余额	跌价准备	存货跌价比率	存货余额	跌价准备	存货跌价比率
玲珑轮胎	266,400.07	15,979.02	6.00%	289,214.18	13,342.75	4.61%
三角轮胎	95,380.26	1,681.42	1.76%	111,257.69	3,189.94	2.87%
贵州轮胎	53,462.48	1,188.01	2.22%	70,251.54	1,339.60	1.91%
风神股份	92,066.30	1,956.72	2.13%	97,305.08	2,460.19	2.53%
通用股份	122,264.44	224.20	0.18%	115,012.77	148.47	0.13%
平均	125,914.71	4,205.87	3.34%	136,608.25	4,096.19	3.00%
赛轮轮胎	229,657.03	10,918.29	4.75%	232,357.80	9,411.74	4.05%
	2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日
公名称
司	存货余额	跌价准备	存货跌价比率	存货余额	跌价准备	存货跌价比率
玲珑轮胎	254,290.48	9,557.57	3.76%	223,838.17	8,371.30	3.74%
三角轮胎	138,320.00	3,960.92	2.86%	156,741.45	3,045.58	1.94%
贵州轮胎	82,004.89	2,225.42	2.71%	69,149.00	2,119.70	3.07%
风神股份	94,423.08	2,636.49	2.79%	80,750.92	5,293.89	6.56%
通用股份	95,027.35	98.50	0.10%	94,189.91	96.78	0.10%
平均	132,813.16	3,695.78	2.78%	124,933.89	3,785.45	3.03%
赛轮轮胎	237,291.71	10,188.00	4.29%	213,277.11	4,716.16	2.21%

报告期各期末，同行业可比上市公司的平均存货跌价比率分别为 3.03%、 2.78%、3.00%和 3.34%，公司同期存货跌价比率分别为 2.21%、4.29%、4.05%和 4.75%。2017 年末公司存货跌价比例略低于同行业公司平均水平，主要系该年度 风神股份的存货跌价比例远高于同行业其他可比公司的比例且远高于其自身其 他年份的比例，剔除该数据后，公司存货跌价比例与行业平均值基本持平，且三 角轮胎和贵州轮胎均与之接近。因此，整体来看，除 2017 年末略低于同行业公 司外，公司存货跌价比例均略高于同行业可比公司平均水平，存货跌价准备计提 相对谨慎。影响轮胎企业存货跌价准备的主要因素包括存货结构、业务模式、市 场区域等，通过与同行业各企业的数据对比，各企业间存货跌价准备计提比例均

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存在一定程度的差异。

综上，报告期内，公司存货跌价准备比例始终处于同行业合理水平，与同行 业可比公司不存在明显差异。

六、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、通过检索公开网络、获取公司产品理赔标准等方式了解原材料及主要产 品自然属性和保质期；

2、获取公司存货管理制度，检查相关制度的有效性及执行情况；

3、获取并复核报告期内发行人对存货执行盘点程序的相关记录文件；

4、获取公司报告期内存货构成明细及存货库龄分析表，结合生产工艺、生 产周期、生产模式等因素对存货结构及库龄情况进行合理性分析；

5、获取发行人生产和销售相关制度文件，了解报告期内发行人产销率情况， 分析发行人存货的订单支撑情况；

6、访谈相关财务人员，了解发行人存货相关的会计政策及会计估计；获取 存货跌价测算说明及存货跌价准备测试表；了解发行人存货发出计价方法并与同 行业可比公司情况作比较，分析发行人期末成本结转方法的合理性；

7、获取同行业上市公司公开披露数据，了解同行业上市公司存货跌价准备 计提情况并结合公司情况进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人主要产品轮胎随时间老化，各种类轮胎保质期在36-84个月不等； 主要原材料中，天然橡胶及合成橡胶易老化，保质期分别为12个月和12-24个月。 炭黑自然属性稳定，最优使用期限为12个月。钢帘线与空气或水分接触时间较长 时易被腐蚀，保质期为6个月。发行人根据存货的自然属性和保质期，合理规划 库存，存货跌价准备计提谨慎、充分；

2、发行人按照存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，依据 存货库龄等因素估计可变现净值，与同行业可比公司计提方法基本一致；

3、发行人存货以原材料和产成品为主，存货库龄绝大多数在1年以下，存货 跌价准备计提水平与存货库龄结构匹配；

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4、发行人一方面分解战略目标并结合滚动销售预测设定生产计划，一方面 与境内外经销商建立长期稳定的合作关系并培育汽车厂商的客户忠诚度以确保 订单的持续获取，报告期内产销率一直处于较高水平，库存积压可能性较低，存 货跌价准备计提谨慎、充分；

• 5、发行人领用和发出存货时按加权平均法计价，与同行业可比公司所用方

• 法一致，期末成本结转方法合理；

• 6、发行人存货跌价准备计提水平与同行业可比公司相比不存在明显差异，

• 存货跌价准备计提谨慎、充分。

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（本页无正文，为赛轮集团股份有限公司《关于赛轮集团股份有限公司非公开发 行股票之二次反馈意见回复》之盖章页）

赛轮集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限 公司非公开发行股票之二次反馈意见回复》之签署页）

保荐代表人： 尹永君 金碧霞

保荐机构总经理：

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读赛轮集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。

保荐机构总经理：_____

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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