Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

【第三次修订稿】

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二○二一年一月

声 明

• 1、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完

• 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案是公司董事会对本次 非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议、第七次会议、 第十二次会议、第十五次会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据 法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过。

本次发行能否获得中国证监会的核准，以及获得核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意审批风险。

此外，本次终止海南橡胶作为战略投资者参与本次非公开发行认购已根据公 司 2020 年第一次临时股东大会的授权经公司第五届董事会第十五次会议审议通 过。针对该事项，海南橡胶方面已经其相应董事会审议通过，尚需经其股东大会 审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为袁仲雪和瑞元鼎实 2 名特定投资者。 全部发行对象均拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购的股份自本次非公开 发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行对象袁仲雪和 瑞元鼎实均与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告 日，即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。本次定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调 整。

根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，以公 司总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。公司利润 分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。本次非公开发行的股票价格因此由原 来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。

4、本次非公开各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

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序号	发行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	袁仲雪	6,073.83	20,246,105
2	瑞元鼎实	116,617.57	388,725,217
合计		122,691.40	408,971,322

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次 非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、根据本次发行价格和发行数量计算，本次非公开发行募集资金总额不超 过 122,691.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产 300 万套高性能 智能化全钢载重子午线轮胎项目。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以 自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后 新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分 配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行 情况”。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公 司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司现实际控制人、董 事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

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目 录

第一节 本次非公开发行概要.................................................................................... 7 一、本公司的基本情况......................................................................................... 7 二、本次发行背景和目的..................................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 9 五、募集资金投向............................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11 八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 12 第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 13 一、袁仲雪........................................................................................................... 13 二、瑞元鼎实....................................................................................................... 15 第三节 本次非公开发行股份认购协议内容摘要.................................................... 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 21 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 21 二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 21 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响........................... 24 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 25 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 25 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 25 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况....................................................................................... 26 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 26 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 27

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第六节 公司利润分配政策和执行情况.................................................................... 30 一、利润分配政策............................................................................................... 30 二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途................................... 31 三、2019 年-2021 年股东回报规划 ................................................................... 32 第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施................................ 36 一、本次非公开发行对公司财务指标的影响................................................... 36 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................... 37 三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 38 四、本次募投项目与公司现有业务的关系....................................................... 38 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 38 六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施........................... 39 七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措 施切实履行的承诺............................................................................................... 40

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释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本次发行、本次非公开发行	指	赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票的行为
公司、本公司、上市公司、 发行人、赛轮轮胎	指	赛轮集团股份有限公司
发行对象、认购人	指	袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司
本次认购	指	发行对象认购赛轮集团股份有限公司2020 年非公开发 行股票的行为
本预案	指	赛轮集团股份有限公司2020 年非公开发行股票预案 （第三次修订稿）
定价基准日	指	本次非公开发行的董事会决议公告日，即2020年4月 15日
募投项目、本次募投项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
瑞元鼎实	指	瑞元鼎实投资有限公司
煜明投资	指	青岛煜明投资中心（有限合伙）
赛轮（沈阳）、实施主体	指	赛轮（沈阳）轮胎有限公司
公司章程或章程	指	赛轮集团股份有限公司公司章程
董事会	指	赛轮集团股份有限公司董事会
股东大会	指	赛轮集团股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、万元

说明：如本预案存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造 成。

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第一节 本次非公开发行概要

一、本公司的基本情况

公司名称：赛轮集团股份有限公司

英文名称：Sailun Group Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：赛轮轮胎 证券代码：601058 注册资本：2,699,480,678 元 注册地址：山东省青岛市经济技术开发区茂山路 588 号 办公地址：山东省青岛市郑州路 43 号橡塑新材料大楼

邮政编码：266045 法定代表人：袁仲雪 董事会秘书：宋军 联系电话：0532-68862851 联系传真：0532-68862850 电子信箱：ziben@sailuntire.com

二、本次发行背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、我国轮胎消费市场巨大，内资轮胎企业存在较大的成长空间

近年来，伴随着我国国民经济的持续增长以及公路运输业的快速发展，我国 汽车工业得到了迅猛发展。根据公安部数据统计，2019 年我国汽车保有量达到 2.6 亿辆，最近五年汽车保有量的复合增长率达 10.97%。而轮胎作为汽车的重要 配套产品，巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。但目前，轮胎 行业龙头多为大型外资企业，我国轮胎企业多处于价值链低端，在行业内的排名 相对靠后，与全球轮胎龙头企业相比规模尚小。根据美国《轮胎商业》发布的 2020 年度全球轮胎 75 强排行榜（按企业 2019 年与轮胎制造相关的销售额排名）， 轮胎行业前八名均为外资企业，我国轮胎企业诸如玲珑轮胎、本公司等国内轮胎 领先企业的销售规模也仅为行业龙头日本普利司通和法国米其林的十分之一。尽

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管近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场，对我国轮胎生产企业造成了 巨大的竞争压力，但国内巨大的汽车轮胎消费市场，仍然为我国自身轮胎行业提 供了巨大的成长空间。

2 、国家政策引导轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型

近年来，为解决国内轮胎行业大而不强的局面，国家各级监管部门、地方政 府和行业协会出台了各项政策，积极支持我国轮胎行业的良性发展，引导我国轮 胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型。其中：国家发展和改革委员会《产业 结构调整指导目录（2019 年本）》将“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子 午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上）”列入国家鼓励类产业；《辽宁省人民政 府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中提出要发展车用橡胶制品，形成 轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主，工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅 的产品结构；中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》 要求轮胎子午化率要达到 96%，全钢胎无内胎率达到 70%，巨型工程胎发展迅 猛，年产量达到 2 万条，子午化率达 100%。绿色轮胎市场化率升至 70%以上， 达到世界一流水平。

本次公司非公开发行募投项目“年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线 轮胎项目”将采用赛轮轮胎所拥有的全钢子午线轮胎制造技术，制造的轮胎质量 达到美国 DOT 标准和欧洲 ECE 标准。同时项目中还将采用高效变速的炼胶工艺、 国际先进的深冷氮气硫化工艺等先进技术降低能耗，吨胎综合能耗将达到国内同 行业的领先水平。本项目的实施是公司发挥行业龙头作用助力轮胎产业升级发展 的必要举措，有利于促进我国轮胎行业的技术进步和产品结构升级，符合国家产 业政策的引导方向。

3 、我国大力推动制造业两化融合和智能制造升级

国务院《中国制造 2025》明确指出：加快推动新一代信息技术与制造技术 融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能 产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管 理和服务的智能化水平。

公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示范基地，在国家推进制造业两化 融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前列。近年来更是大力推进工业互 联网建设，率先探索 5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在轮胎

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行业的应用，起到了良好的产业示范带动作用。本次年产 300 万套高性能智能化 全钢载重子午线轮胎项目高度关注流程再造，生产过程尽可能实现自动化、信息 化和智能化，符合国家大力推动制造业两化融合和智能制造升级的发展趋势。 （二）本次发行的目的

1 、项目建设将助力公司主业发展，提升智能制造水平

公司坚持“做一条好轮胎”的企业使命，通过智能化发展战略不断提高制造 力效能，实现“到 2025 年实现技术自主化、制造智能化、品牌国际化，成为在 全球范围内有影响力的轮胎企业”的企业愿景。本次建设年产 300 万套高性能智 能化全钢载重子午线轮胎项目是继续提升公司智能制造水平的必要措施，也是实 现公司 2025 愿景的关键一步。

2 、改善公司资本结构，降低财务费用，提升经营业绩

2017 年至 2020 年 9 月末，公司各期末资产负债率分别为 60.33%、58.68%、 58.55%和 58.97%，一直处于相对较高的水平。本次非公开发行属于股权融资， 将有助于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提高公司的间接融资能力 和抗风险能力，同时还有助于减少公司财务费用支出，提升经营业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象包括袁仲雪和瑞元鼎实共 2 名特定投资者。

截至本预案披露日，袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司的董事长、总裁 职务，瑞元鼎实系袁仲雪控制的企业。袁仲雪和瑞元鼎实系公司的关联方。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日， 即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基

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准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格作相应调整。

根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 以当前的公司总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。 公司利润分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。

公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：

P1=（P0-D）=3.10-0.1=3.00 元/股

本次非公开发行的股票价格由原来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。 3、发行数量和认购方式

本次发行数量原定为不超过 800,000,000 股（含 800,000,000 股），未超过本 次发行前公司总股本的 30%。

2020 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，拟回购注销离职员 工已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 780,000 股。本次回购注销已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过并实施完毕，公司总股本已变为 - 2,699,480,678 股。根据证监会关于《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份 数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 809,844,203 股，但每 家认购对象认购股数需向下取整，因此本次非公开发行股票的数量调整为不超过 809,844,202（含 809,844,202 股）。本次调整中各发行对象认购比例保持不变。

经公司分别于 2020 年 11 月 26 日和 2021 年 1 月 8 日召开的第五届董事会第 十二次会议和第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年 非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次全部发行对象均拟以现金认购， 各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

序号	发行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	袁仲雪	6,073.83	20,246,105
2	瑞元鼎实	116,617.57	388,725,217
合计		122,691.40	408,971,322

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次 非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、限售期

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本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八 个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122,691.40 万元，扣除发行费用 后，募集资金净额拟投入年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分 由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露日，本次发行对象袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司董 事长、总裁职务，瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业。袁仲雪及瑞元鼎实系公司的 关联方。

综上，本次发行对象袁仲雪和瑞元鼎实均系公司关联方，本次发行构成关联 交易。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董 事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在对涉及本次 非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东已回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，袁仲雪通过直接和间接方式合计控制公司股份 526,083,030 股， 控制公司股份的比例为 19.81%（回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 合计 42,477,228 股后），系公司的实际控制人。

本次发行，袁仲雪拟认购 20,246,105 股，并通过其控制的瑞元鼎实拟认购 388,725,217 股。此外，2021 年 1 月 8 日，延万华与袁仲雪签署《附条件生效的< 股份委托管理协议>解除协议》，约定自赛轮轮胎完成 2020 年非公开发行股票事 宜时解除双方于 2020 年 11 月 4 日签署的《股份委托管理协议》，附条件解除委 托 106,479,842 股。

本次发行完成后，袁仲雪预计将合计控制公司股份 828,574,510 股，控制公 司股份的比例为 27.04%，仍为公司的实际控制人。

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综上，本次发行后，公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股份比例将由 19.81%进一步提高至 27.04%，未导致实际控制人发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议、第七次会议、第十二次

会议、第十五次会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过。 本次发行尚需中国证监会核准。

本次发行能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开的发行对象包括袁仲雪和瑞元鼎实共 2 名特定投资者。

一、袁仲雪

（一）基本情况

袁仲雪，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，身份证号 3702061955**，住所为山东省青岛市市南区。

（二）最近五年主要任职情况

截至本预案披露日，袁仲雪最近五年的主要任职情况如下：

起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关系
2014年7月 至2020年8月	瑞元鼎实	执行董事兼 总经理	山东省青岛市市北 区商邱路52号1202 室	股权投资	持股97%
2019年12月 至2020年8月	瑞元鼎华	执行董事兼 总经理	山东省青岛市崂山 区秦岭路18号丽达 广场2号楼432-86	投资	持股95%
2017年12月 至2020年8月	瑞元鼎辉	执行董事 兼总经理	山东省青岛市市南 区宁夏路288号青 岛软件园12A401 室	企业管理咨 询，技术服务 等	持股95%
2000年12月 -2018年7月	软控股份	董事长	山东省青岛市高新 区新业路31号远创 国际蓝湾创意园B 区1号楼202室	轮胎橡胶装 备、橡胶新材 料	直接及间 接持股 16.14%
2013年9月 至今	纺织谷发 展有限公 司	董事	青岛市四方区四流 南路80号	纺织产品研 发销售	无
2011年11月 至2020年8月	青岛青大 产学研中 心有限公 司	董事长兼总 经理	青岛市市南区宁夏 路288号3号楼 106F室	医药产品、纺 织品、电缆、 汽车、电子软 件项目孵化	软控股份 持股33%
2018年9月至 今	赛轮轮胎	董事长兼总 裁	山东省青岛市经济 技术开发区茂山路 588号	子午线轮胎 的研发、制造 和销售	直接及间 接控制 19.81%
2017年5月至 今	青岛普元 栋盛商业 发展有限 公司	执行董事兼 总经理	青岛市四方区郑州 路43号	房屋租赁	赛轮轮胎 持股100%
2017年4月至	青岛煜华	执行董事	山东省青岛市市北	房屋租赁	青岛普元

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今	商业发展 有限公司	兼总经理	区商丘路52号1203 室		栋盛商业 发展有限 公司持股 100%
2020年11月4 日至今	煜明投资	执行事务合 伙人	青岛市四方区郑州 路43号B栋206室	股权投资	持有38% 份额

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案披露日，除本次发行对象瑞元鼎实外，袁仲雪控制的核心企业和 关联企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	主营业务	持股比例	持股比例
				直接	间接
瑞元鼎华	50,000	2019-12-27	投资	95%	-
瑞元鼎辉	10,000	2017-11-20	企业管理咨询，技 术服务等	95%	-
软控股份	93,398.67	2000-04-04	轮胎橡胶装备、橡 胶新材料	15.56%	0.58%
怡维怡橡胶研 究院	5,000	2013-01-08	橡胶产品及材料领 域内的技术开发、 技术服务、技术咨 询、技术转让	88%	12%
煜明投资	22,800	2013-04-18	投资	38%	-

（四）最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

袁仲雪最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

1 、同业竞争情况

截至本预案披露日，袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争 的情形。本次发行也不会导致袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间产生新的同 业竞争情形。

2 、关联交易情况

本次发行前，袁仲雪系公司董事长、总裁，为公司的关联方。袁仲雪及其控 制的瑞元鼎实认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会 导致袁仲雪与公司之间产生新的关联交易。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司的重大交易情况

2019年5月，公司以15,840万元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有

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限公司90%股权。除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内袁仲雪与上市公 司之间不存在其他重大交易。

二、瑞元鼎实

（一）基本情况

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企业名称 瑞元鼎实投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 青岛市市北区商邱路52号1202室
法定代表人 刘森
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91370200396933615F
成立日期 2014-07-28
经营期限 2014-07-28至无固定期限
股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金
融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资
经营范围 担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管
理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 青岛市市北区商邱路52号1202室
联系电话 0532-68862688
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• （二）股权控制关系图

截至本预案披露日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

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袁仲雪 袁嵩
97% 3%
瑞元鼎实
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瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪先生。

（三）近三年主要业务发展情况和经营成果

• 1、瑞元鼎实近三年的主要业务

瑞元鼎实的主要业务为股权投资，最近三年无新增对外投资情况。

• 2、瑞元鼎实近三年的经营成果

项目

单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度

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项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	11,372.32	4,173.56	4,248.20
股东权益	11,350.17	4,150.09	4,244.05
营业收入	7.13	-	0.15
净利润	100.08	-93.96	-194.28

（四）最近一年的简要财务会计报表

瑞元鼎实最近一年简要财务会计报表（未经审计）如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
流动资产	10,329.73
非流动资产	1,042.59
总资产	11,372.32
流动负债	22.15
非流动负债	-
总负债	22.15
股东权益	11,350.17

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	7.13
营业利润	100.08
净利润	100.08

单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-222.90
投资活动产生的现金流量净额	636.57
筹资活动产生的现金流量净额	-112.80
现金及现金等价物净增加额	300.86

（五）瑞元鼎实及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 瑞元鼎实及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

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（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

1 、同业竞争情况

截至本预案披露日，瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间不存 在同业竞争的情形。本次发行也不会导致瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上 市公司之间产生新的同业竞争情形。

2 、关联交易情况

本次发行前，瑞元鼎实为公司的关联方。瑞元鼎实认购本次非公开发行股票 构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致瑞元鼎实与公司之间产生新的关联 交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，瑞元鼎实与上市公司之间未发生重大交易。 瑞元鼎实的控股股东、实际控制人为袁仲雪。2019年5月，公司以15,840万 元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。除上述交易外， 本次发行预案披露前24个月内瑞元鼎实的控股股东、实际控制人与上市公司不存 在其他重大交易的情况。

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第三节 本次非公开发行股份认购协议内容摘要

2020年4月14日，公司（甲方）与本次发行对象袁仲雪和瑞元鼎实（乙方） 分别签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如 下：

（一）认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

1 、认购标的和数量

公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。 其中各认购人的具体认购情况如下：

序号	发行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	袁仲雪	6,200.00	20,000,000
2	瑞元鼎实	119,040.00	384,000,000
合计		122,691.40	408,971,322

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最 终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行 股份数量上限（800,000,000 股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不 足一股的应当舍去取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如 调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

2 、认购价格及定价方式

本次发行股票的价格为 3.10 元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方 第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

3 、限售期

乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束 后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上

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述限售期安排。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求 就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。 4 、认购方式 乙方以现金方式认购。

（二）支付方式

在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方 为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的 缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保 荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。 （三）违约责任

本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本 协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额 为乙方认购款总金额的 0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损 失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责 任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币 1,000 万元。

在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资 及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙 方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协 议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

（四）生效与终止

1 、协议生效条款

①袁仲雪与公司的认购协议中约定：

• “第 8.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全

部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）本次发行获得中国证监会的核准。”

②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：

• “第 8.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全

• 部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

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• （1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

• （2）乙方股东会有效批准本次认购；

• （3）本次发行获得中国证监会的核准。”

• 2 、协议终止条款

• “第 8.2 条 本协议出现下列情况之一，本协议终止：

• （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （2）本协议双方协商同意终止本协议；

• （3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会

• 或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

• （4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

• （5）本协议签署之日起 18 个月内未能满足第 8.1 条约定的全部生效条件；

• （6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122,691.40 万元，扣除发行费用 后，募集资金净额拟投入年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分 由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一） 年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目 1 、项目概况

年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目投资总额为 200,420.00 万元，由公司全资子公司赛轮（沈阳）实施。赛轮（沈阳）现有年产 200 万套全 钢载重子午线轮胎产能，全钢胎品种覆盖全部轮胎规格，盈利能力强，企业轮胎 出口占产量的 30%以上。项目实施后，赛轮（沈阳）全钢载重子午线轮胎的生产 能力将由年产 200 万套提升至年产 500 万套。

本项目实施地点位于辽宁省沈阳经济技术开发区化学工业园区橡胶工业园 内。

2 、项目必要性

（1）是顺应国家智能制造和地方经济发展的需要

2015 年 5 月 8 日，国务院印发《中国制造 2025》，其中明确指出，我国要 着力推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理 和服务的智能化水平；要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能 制造作为两化深度融合的主攻方向。公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示 范基地，在国家推进制造业两化融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前 列。近年来更是大力推进工业互联网建设，率先探索 5G、人工智能、大数据、 云计算等新一代信息技术在轮胎行业的应用，起到了良好的产业示范带动作用。

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本次年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目高度关注流程再造，生 产过程尽可能实现自动化、信息化和智能化，产品质量稳定，劳动生产率提高， 技术附加值提升，符合国家推动智能制造的趋势要求。

此外，根据《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中 关于沈阳市化工行业产业发展指导意见，沈阳市要大力推动传统产业优化升级， 大力发展车用橡胶制品，形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主，工程子午胎、 航空子午胎和农用子午胎为辅产品结构。公司本次年产 300 万套高性能智能化全 钢载重子午线轮胎项目实施地点位于辽宁省沈阳市，产品结构全部系高性能智能 化全钢载重子午线轮胎，亦符合当地的产业发展指导要求。

（2）是促进我国轮胎行业技术进步，助力轮胎产业升级发展的需要

中国是世界最大的轮胎生产国和出口国，同时也是全球重要的轮胎消费市场 之一。但近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场，而国内轮胎企业多处 于价值链低端，产品同质化严重，制造技术落后，规模相对较小，受欧盟技术壁 垒及发达国家贸易保护的影响，竞争压力巨大。

公司本次非公开发行募投项目“年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线 轮胎项目”将进一步扩大公司的产能规模，提升公司的产品性能，强化公司的生 产技术。本项目的实施将有利于提升公司的综合竞争实力，促进我国轮胎行业的 技术进步，是公司发挥行业龙头作用助力国内轮胎产业升级发展的必要举措。

（3）是进一步优化公司产能结构的必要举措

目前，“子午化、无内胎化和扁平化”已成为轮胎工业的发展方向，采用子 午胎可减轻轮胎重量、降低轮胎生热、延长轮胎寿命和改善轮胎各种行驶性能。 本次年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目全部聚焦于生产高性 能全钢载重子午线轮胎，将大幅提高公司在全钢载重子午线轮胎领域的规模优 势，进一步优化公司的轮胎产能结构。

（4）是坚持企业使命、实现愿景目标的关键一步

公司坚持以“做一条好轮胎”为企业使命，通过智能化发展战略，不断提高 制造力效能，目标是于 2025 年实现技术自主化、制造智能化和品牌国际化，届 时真正成为在全球范围内有影响力的轮胎企业。本次建设年产 300 万套高性能智 能化全钢载重子午线轮胎项目是继续提升公司智能制造水平的必要措施，也是实 现公司 2025 愿景的关键一步。

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3 、项目可行性

（1）符合国家产业政策和行业发展规划

近年来，为解决国内轮胎行业大而不强的局面，国家监管部门、地方政府和 行业协会出台了各项政策，积极支持我国轮胎行业的良性发展，引导我国轮胎产 业逐渐向高集中度和高技术含量转型。其中：国家发展和改革委员会《产业结构 调整指导目录（2019 年本）》将“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、 巨型工程子午胎（49 吋以上）”列入国家鼓励类产业；《辽宁省人民政府关于 优化产业布局和结构调整的指导意见》中提出要“发展车用橡胶制品，形成轿车、 轻卡和载重子午线轮胎为主，工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅产品结 构”；中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》要求轮 胎子午化率要达到 96%，全钢胎无内胎率达到 70%，巨型工程胎发展迅猛，年 产量达到 2 万条，子午化率达 100%。绿色轮胎市场化率升至 70%以上，达到世 界一流水平。

本次年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目符合国家政策和 行业发展规划的要求。

（2）新增产能可以合理消化

本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安 部的数据统计，2019 年，我国汽车保有量达到 2.6 亿辆，最近五年复合增长率达 10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨 大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚 等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和 地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年 产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

（3）具备实施募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件

公司自成立以来一直专注于轮胎领域，整体规模位居行业前列。经过近二十 年的经营，公司财务状况良好，积累了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建 立起稳定的供应渠道和客户群体。本次年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午 线轮胎项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，公司 具备实施本次募投项目的整体实力以及技术和人才储备等条件。

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4 、项目经济效益评价

本项目财务内部收益率为 17.54%（所得税后），投资回收期（含建设期） 为 6.59 年（所得税后）。本项目具有良好的经济效益。

5 、项目所涉及的报批事项进展情况

本项目已于 2020 年 2 月 13 日取得沈阳经济技术开发区发展和改革局出具的 “沈开发改备（2020）7 号”《关于<年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午 线轮胎项目>项目备案证明》；已于 2020 年 8 月 4 日取得沈阳市经济技术开发区 生态环境分局于出具的“沈环经开审字[2020]0125 号”《关于赛轮（沈阳）轮胎 有限公司年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目环境影响报告书 的批复》。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产规模大幅提高，资产负债 率下降，有利于优化公司资产负债结构，增强公司的抗风险能力。同时，由于公 司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每 股收益被摊薄的可能性。

（二）对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公 司的竞争能力，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体 股东的利益。

（三）提升公司未来融资能力

本次发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公 司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等 是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次发行的募集资金投资项目均围绕公司的主营业务开展，本次发行后 上市公司业务及资产不存在整合计划。

2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开 发行相关的条款进行调整，除此之外，公司无其他修改《公司章程》的计划。 3 、公司目前总股本为 2,699,480,678 股，本次发行股票数量为不超过 408,971,322 股并以中国证监会最终核准发行的数量为准，未超过公司本次发行 前总股本的 30%。

4、本次发行后，公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股份比例将由 19.81% 进一步提高至 27.04%，未导致实际控制人发生变化。

5、本次发行后，公司高管人员结构不会因此发生变化。

6、本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于公司的主营业务， 有利于优化公司产品结构、扩大公司的产能规模，公司的盈利水平将得到提升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1 、本次发行对公司财务状况的影响

截至 2020 年 9 月 30 日，公司的净资产为 84.28 亿元，本次非公开发行拟募 集资金（含发行费用）不超过 12.27 亿元，对净资产的增幅为 14.56%。

如果公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目，公司在增加财务成本 的同时，也将加大公司偿债风险，降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分 地利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集 资金到位后，将优化公司的资产负债结构。

2 、本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于公司的主营业务，募投项 目与现有业务一致，公司能够提供强大的管理、研发、生产和市场支持。项目具 备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，有利于扩大公司的产能，

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优化公司的产能结构，增强公司的持续盈利能力。

3 、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投 产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次 发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

袁仲雪及其控制的瑞元鼎实认购本次发行的股份构成关联交易。除此之外， 公司与袁仲雪及其关联人不会形成新的关联交易。

发行完成后，公司与袁仲雪及其控制的企业的业务关系、管理关系状况不会 因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。

截至本预案披露日，袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争 的情形。本次发行也不会导致袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间产生新的同 业竞争情形。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及 其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被袁仲雪及其关联人占用的情形， 也不存在为袁仲雪及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被袁仲雪及其关联人 占用的情形，也不会产生为袁仲雪及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2020 年 9 月 30 日，赛轮轮胎（合并口径）资产负债率为 58.97%，与 同行业其他上市公司相比负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所

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降低，公司负债结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比 例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）经营风险

1 、主要原材料价格波动风险

天然橡胶和合成橡胶是公司生产轮胎的最主要原材料，占轮胎总生产成本比 重较大。作为大宗商品，天然橡胶和合成橡胶的价格均受贸易政策、汇率、国家 货币政策及市场流动性等多重因素影响。尽管公司通过签订长约合同，同时每天 关注上游原材料的市场情况适时调整公司原材料库存，但公司经营业绩依然受原 材料价格波动的影响。

2 、国际化运营的风险

随着公司国际化布局的加快，对生产、采购、销售、研发、管理等各方面的 国际化运营能力提出了更高的要求，国际化人才的短缺、国外税收政策、外汇管 制、贸易政策等政治经济环境的变化都将可能对公司的海外经营产生影响，需要 公司快速反应、及时应对。对此，公司将加快国际化人才的培养和引进，实施本 土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解，最大限度的化解海外经营风 险。

3 、国际贸易壁垒增加的风险

近年来，美国、欧洲等地陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴” 调查，贸易保护主义的频频发生对中国轮胎出口产生了较大冲击。2018 年以来， 美国对中国的贸易战愈演愈烈，极大地限制了国内轮胎企业对美的出口业务。目 前公司在越南的生产工厂已经具备半钢胎、全钢胎和非公路轮胎等多种产品的规 模化生产能力，可以规避贸易壁垒对国内出口业务的影响。但如果未来贸易壁垒 不断提升，则可能会对公司的海外销售业务带来不利影响。

（二）募集资金项目实施的风险

1 、募投项目不能产生预期收益的风险

本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务进行，基于当前的政策环

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境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格 等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次 募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术 进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

2 、募投项目实施进度低于预期的风险

本次募集资金投资项目进度是公司项目专家团队和可研编制机构基于以往 项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施 过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。

（三）市场竞争加剧的风险

近几年，在国家供给侧改革和新旧动能转换的影响下，国内不少技术落后的 轮胎企业遭到淘汰，但是随着以美国“双反”为代表的贸易壁垒的频发，国内轮 胎很难出口到这些国家，而受阻的这部分产能将加剧国内市场和其他海外市场的 竞争压力。对此，公司已建立了较为完善的国际化营销网络，并加强了国内市场 的开拓力度，以此不断提高公司产品在贸易壁垒国家以外市场的销量。但如果公 司相关市场开拓未达到预期效果，则可能会影响公司的产品销量。

（四）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基 本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内 外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格， 给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可 能涉及的风险。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本规模将有一定增加，净资产亦相应增加。 虽然本次非公开发行的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能 力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，可能在本次发行完成当年不会产生 明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（六）存在公司与袁仲雪控制的企业新增关联交易的风险

从产业链关系来看，软控股份和怡维怡研究院均属于赛轮轮胎的上游企业，

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其中软控股份可为赛轮轮胎提供橡胶装备和合成橡胶等；怡维怡研究院作为专业 从事橡胶产品及相关材料领域的技术服务企业，可为赛轮轮胎提供相关技术服 务。因此，鉴于本次非公开发行后袁仲雪控制赛轮轮胎的股份比例将进一步提高， 结合三家企业之间的产业链关系，本次非公开发行存在导致赛轮轮胎未来新增关 联交易的风险。

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第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、利润分配政策

公司现行章程规定的利润分配政策如下：

“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展 和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公 司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件 下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公 司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例：

1、公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

2、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不 低于公司当年实现的可分配利润的 30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实 际情况提出，提交股东大会审议。

在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。

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（四）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

(五)公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与 业绩增长保持同步。

(六)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经 营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充 分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案， 独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

(七)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以 保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事 会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立 意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(八)公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意 见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

(九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

(十)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、 执行及其它情况。”

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

（一）最近三年股利分配情况

单位：万元

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					以其他 方式现 金分红 占归属 于上市 公司普 通股股 东的净 利润的 比率
			现金分 红金额 占归属 于上市 公司普 通股股 东的净 利润的 比率
							现金分红总 额（含其他 方式）占归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率
				以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额
		归属于上 市公司普 通股股东 的净利润				现金分红 总额（含 其他方 式）
	现金分红 金额（含 税）
分红 年度
2017	13,507.30	32,988.55	40.95%	-	-	13,507.30	40.95%
2018	13,507.30	66,813.42	20.22%	34,820.66	52.12%	48,327.96	72.33%
2019	27,002.61	119,518.28	22.59%	57,468.10	48.08%	84,470.71	70.68%
	最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）						146,305.97
	最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润						73,106.75
	最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）/ 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润						200.13%

注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，发行人 2018 年和 2019 年实 施股份回购所支付的现金视同现金红利，2018 年和 2019 年回购分别支付 34,820.66 万元和 57,468.10 万元（不含各种交易费用）。

最近三年，发行人现金分红占当年可分配利润的比例分别为 40.95%、72.33% 和 70.68%，均符合公司章程的规定。最近三年以现金方式累计分配的利润（含 其他方式）占最近三年实现的年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 200.13%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十”等规定。

（二）未分配利润的用途

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化资 本机构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

三、 2019 年 -2021 年股东回报规划

为了完善和健全赛轮集团股份有限公司股东回报及分红制度，建立科学、持 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监

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管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 等规范文件要求及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《赛轮集团股份有限 公司股东回报规划（2019 年—2021 年）》，具体内容如下：

1、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、 股东回报以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利能力、 现金流量状况、项目投资需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、 稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

2、公司制定本规划的原则

本规划的制定以符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分 配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，实行持续、稳 定的利润分配政策。

3、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的具体情况

• （1）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈 利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公 司将积极采取现金方式分配股利。

（2）现金分红的条件、比例及时间间隔

公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润 （包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的 30%，公司以 现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算；每年具体分红比例由 董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

①公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续 经营。

②公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也 可以进行中期现金分红。

（3）差异化现金分红政策的制定

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在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）发放股票股利的具体条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具 体分红比例由董事会提出预案。

（5）利润分配政策的调整

因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护 股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监 事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独 立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（6）利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月 内完成股利或股份的派发事项。

4、本规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变 化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定 的利润分配政策。

（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对 规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （3）调整或变更股东回报规划应以保护股东利益为出发点，股东回报规划

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调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大 会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

此外，《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2019 年—2021 年）》已经 公司第四届董事会第二十三次会议及公司 2018 年股东大会审议通过。

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第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次 发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司实际 控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施 事项作出了相应的承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设本次非公开发行方案于 2021 年 6 月 30 日实施完成；

2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为 408,971,322 股；募 集资金总额为 122,691.40 万元，不考虑发行费用等的影响；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

4、公司 2020 年前三季度归属于母公司所有者的净利润 117,326.56 万元，归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 115,976.42 万元。假设公司 2020 年业绩为 2020 年前三季度的 4/3，2021 年经营业绩较 2020 年增长 10%；

5、在预测 2021 年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会 对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

6、在预测 2021 年末公司的净资产时，未考虑除募集资金和净利润外的其他 因素对净资产的影响。

公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间 仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公 司对 2020 年和 2021 年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。

公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响如下：

务指标的影响如下：
项目	2020 年12 月 31 日/2020 年 度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		未考虑本次发行	考虑本次发行
期末总股本（万股）	269,948.07	269,948.07	310,845.20
期末归属于上市公司所有 者权益（万元）	847,300.59	1,019,379.55	1,142,070.94
归属于上市公司所有者的 净利润（万元）	156,435.41	172,078.96	172,078.96
归属于上市公司所有者扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	154,635.22	170,098.74	170,098.74
基本每股收益（元/股）	0.58	0.64	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.58	0.64	0.59
扣除非经常性损益基本每 股收益（元/股）	0.57	0.63	0.59
扣除非经常性损益稀释每 股收益（元/股）	0.57	0.63	0.59
加权平均净资产收益率	20.13%	18.44%	17.30%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）	19.90%	18.22%	17.10%

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生 效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和 加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期 回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年和 2021 年经营业绩的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定 的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投 资者注意。

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三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一 步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合 理性。

具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《赛轮集团股份有限 公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，整体规模位居行业前列。公司 的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用 于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域。

本次非公开发行募集资金拟投资于年产 300 万套高性能智能化全钢载重子 午线轮胎项目。本次募投项目的实施，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，优化产 品结构，有利于巩固和提升行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事轮胎相关业务，在生产管 理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，公司将在现有管理团队中挑选 经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进 行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

（二）技术储备

公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展 战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内 具有产学研特色的高新技术企业，还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示 范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基 地。公司实施项目所需的技术储备充足。

（三）市场储备

本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安

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部的数据统计，2019 年，我国汽车保有量达到 2.6 亿辆，最近五年复合增长率达 10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨 大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚 等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和 地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年 产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取 多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理 水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善 并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和 渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内 部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有 效地控制公司经营和管控风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮 胎项。项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。 公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理 办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设， 争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风 险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

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司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了 《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用 途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》 和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户 中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集 资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集 资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。

本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的 规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和 增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回 报措施切实履行的承诺

（一）实际控制人出具的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行 和维护中小投资者利益，公司实际控制人袁仲雪就公司本次非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

• 1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

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（二）董事、高级管理人员出具的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行 和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

• 2、对自身的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担相应责任；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021年1月9日

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