Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2018-125

赛轮集团股份有限公司全资子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：ACT Company Limited（英文名称，实际名称以越南当地 政府有关部门出具的企业登记证明书为准）。

• 投资金额：总投资金额为2.8亿美元，ACT Company Limited的注册资本为 1.4亿美元，其中赛轮越南出资9,100万美元，持有65%股权；固铂越南出 资4,900万美元，持有35%股权。

• 特别风险提示：本次投资尚需越南当地政府有关部门批准，存在未获批准 的风险。由于越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差别，本 次投资存在一定的运营风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

2018年12月12日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）与Cooper Tire & Rubber Company Vietnam Holding, LLC（以下简称“固铂越南”）签署了《合资合同》。双方拟 利用各自优势资源在越南成立合资公司，总投资金额为2.8亿美元，合资公司注册 资本为1.4亿美元，其中赛轮越南出资9,100万美元，持有65%股权；固铂越南出资 4,900万美元，持有35%股权。公司本次对外投资旨在进一步提升公司在越南的生 产规模，增强应对国际贸易壁垒的能力，提升品牌形象，增强盈利能力和综合竞 争力。

（二）董事会审议情况

2018年12月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于全资子公司设立合资公司的议案》，同意由赛轮 越南出资与固铂越南成立合资公司。该议案不需提交股东大会审议。本次投资尚 需越南当地政府有关部门批准。

• （三）该项投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

• （一）投资主体一的基本情况

• 1、名称：赛轮（越南）有限公司

• 2、注册地址：越南西宁省鹅油县福东乡福东工业园

• 3、法人代表：刘燕华

• 4、注册资本：4,873,671,509,312越南盾（相当于222,119,370.87美元）

• 5、主营业务：轮胎的生产经营；天然橡胶技术研究等

• 6、主要股东：公司持有其100%股权

• 7、最近一年主要财务指标：2017年12月31日，总资产384,688.81万元，净资

产188,773.78万元；2017年度，实现营业收入243,379.06万元，净利润34,125.62 万元。

（二）投资主体二的基本情况

1、名称：Cooper Tire & Rubber Company Vietnam Holding, LLC

• 2、注册地址：701 Lima Avenue, Findlay, Ohio, US

• 3、主营业务：任何特拉华州有限责任公司法许可的业务

• 4、主要股东：Cooper Tire & Rubber Company持有其100%股权

5、因固铂越南是专为本次合资事宜而设立的，其控股方Cooper Tire & Rubber Company最近一年主要财务指标：2017年12月31日，总资产260,773.50万美元，净 资产118,575.60万美元；2017年度，实现营业收入285,500.00万美元，净利润 9,540.00万美元。

固铂越南与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系。

三、投资标的基本情况

1、合资公司名称：ACT Company Limited（英文名称，实际名称以越南当地 政府有关部门出具的企业登记证明书为准）。

2、建设地点和内容：建设地点位于越南西宁省鹅油县福东乡福东工业园，建 设内容为年产240万条全钢子午线轮胎。

3、注册资本：1.4亿美元

• 4、出资方式：现金

• 5、标的公司的董事会及管理层的人员安排：赛轮越南委派三名董事会成员，

• 固铂越南委派两名董事会成员，董事长、总经理由赛轮越南提名的代表担任。

6、出资比例：赛轮越南出资9,100万美元，持有65%股权；固铂越南出资4,900 万美元，持有35%股权。

7、建设周期：厂房的建设预计在2019年年初开始，轮胎正式生产将于2020年 上半年开始。

8、效益情况：经公司初步测算，完全达产后年预计实现营业收入27,900万美 元，利润总额3,638万美元。

四、合资合同的主要内容

1、合同各方将共同成立一个合资公司，并在此来投资、设计、发展、构建、 拥有及运行全钢子午线轮胎产品的生产设施，该公司将根据经营计划、本合同及 公司章程生产和销售全钢子午线轮胎产品。一旦本项目获得注册并获得投资注册 证书，合同各方将成立公司并作为经济实体根据本合同去实施本项目。

2、在取得投资批准证书后，合同各方将共同合作履行必要的程序尽可能快的 获得合资公司注册证书，且最晚不得超过自指定条款生效日起3个月期满之日。

3、投资资金：项目总投资资金为2.8亿美元。

4、注册资本：

• (1)合资公司的注册资本为1.4亿美元。

• (2)赛轮越南出资9,100万美元，占注册资本的65%。

• (3)固铂越南出资4,900万美元，占注册资本的35%。

• (4)注册资本按照以下条款进行缴付：

合资公司成立日前，合同各方应承担和支付获取工厂土地权利、申请并取得 投资注册证书和企业登记证明书、支付必要设备的首付款、设计工厂及其他推进 本项目进程等所发生的相关费用。预计将需要承担和支付：（A）2018年12月31日 前支付1,290万美元；（B）2019年1月31日前进一步支付3,430万美元。

5、违约情况

一方书面通知另一方（违约方），该违约方或其授权代表、管理层或员工实 施了以下行为，通知方有权向另一方发出解除通知，解除本合同。

（1）妨碍或拒绝合理范围内配合通知方或公司，决定公司或其子公司是否存 在违反或可能违反相关法律或公司政策的行为；

（2）妨碍或拒绝合理范围内配合就违反相关法律或公司政策的行为进行补救 或终止；

（3）故意参与、指导或协助隐匿任何公司、其子公司及其关联人员的违反法 律或公司政策的行为；且此种行为是能够被修正的，该违约方未能在收到书面通 知之日起60天内通过修正满足通知方的需求（合理行动）。

五、对外投资对上市公司的影响

Cooper Tire & Rubber Company是一家专业从事轿车、轻型卡车、中型卡车、 摩托车、赛车轮胎的设计、制造、销售的全球性企业。本次合资将充分利用双方 的优势资源，对上市公司主要有以下影响：

• 1、有利于扩大公司在越南的生产规模，对公司业绩的稳定增长产生积极影响。

• 2、增强公司应对国际贸易壁垒的能力，提升产品的综合竞争力。

• 3、本次与国际知名轮胎企业的合作有利于提升公司的技术水平及品牌影响力。 投资完成后，ACT Company Limited将纳入公司合并报表范围，不会产生新的

• 关联交易、同业竞争。

六、对外投资的风险分析

• 1、本次投资尚需越南当地政府有关部门批准，存在未获批准的风险。

• 2、由于越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差别，本项目存在

• 一定的运营风险。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2018年12月13日