Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 26, 2018

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临 2018-077 债券代码：136016 债券简称：15 赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司 关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟以22,000 万元购买青岛格锐达橡胶有限公司35%股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次

• 会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2018 年9 月25 日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛 轮金宇”）与青岛易元投资有限公司（以下简称“易元投资”）签署了《股权转 让协议》。根据协议约定，公司拟以22,000 万元购买易元投资持有的青岛格锐 达橡胶有限公司（以下简称“格锐达”）35%股权。

本次交易已经公司于2018 年9 月25 日召开的第四届董事会第十六次会议、 第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。根据《公司 章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

名称：青岛易元投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：青岛市平度市明村镇田新路207 号

法定代表人：李志华

注册资本：壹亿元整

经营范围：一般经营项目：以自有资金对制造业进行投资（国家禁止或限制 投资的行业除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

实际控制人：李志华

2017 年末，易元投资总资产38,034.14 万元，净资产9,020.25 万元，2017 年度，易元投资实现营业收入0 万元，净利润-53.10 万元。易元投资与公司之 间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为青岛格锐达橡胶有限公司35%股权。

名称：青岛格锐达橡胶有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：青岛平度市明村镇田新路210 号

法定代表人：ALLEN KEH-CHANG TSAUR

注册资本：人民币 肆亿叁仟捌佰贰拾叁万陆仟玖佰玖拾壹元整

经营范围：轮胎、橡胶制品、合成橡胶生产、销售及技术研发；热力生产供 应；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制 经营的项目取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、主要股东情况

(1) 固铂轮胎（中国）投资有限公司持有格锐达60%股权，注册资本11,665 万美元，主要从事轮胎、橡胶的批发、进出口及网上零售等业务，注册地点在上 海市。

（2）易元投资持有格锐达35%股权，注册资本10,000 万，主要从事以自有 资金对制造业进行投资的业务，注册地点在青岛市。

（3）Cooper Tire Holding Company 持有格锐达5%股权，主要从事投资业 务，注册地点在美国。

4、主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2017年12月31日	2018年8月31日
总资产	792,346,173.76	733,664,477.15
净资产	500,006,798.61	527,933,044.02
项目	2017年度	2018年1-8月
营业收入	559,617,904.80	470,538,892.47
净利润	-34,588,292.23	27,926,245.41

注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。

5、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。

（二）交易标的评估情况

1、本次交易的资产评估报告经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资 产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具。

2、评估基准日：2018 年8 月31 日。

3、评估对象及评估范围：本次评估对象为格锐达股东全部权益，评估范围 系截止评估基准日格锐达的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包 括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产）及负债等。 资产评估申报表列示的账面净资产为527,933,044.02 元。

4、评估方法：主要采用资产基础法和市场法，在综合评价不同评估方法和 初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础 法的评估结论。

• 5、评估结论：经评估，格锐达股东全部权益价值为603,945,119.53 元。

6、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商 确定格锐达35%股权的实际交易价格为22,000 万元。本次交易定价与评估值、 账面值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、协议的主要内容

（一）标的股权

• 1.本次股权转让的标的股权为易元投资持有的格锐达35%的股权。

• 2.易元投资同意在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的格锐达

35%的股权及基于该股权所附带的所有权利和权益，并于本协议签署生效之日，

不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予赛轮金宇，同时，易元投资 按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予赛 轮金宇。

（二）转让价款及支付方式

1. 评估公司对截至评估基准日格锐达100%股东权益的评估价值为

603,945,119.53 元。经双方协商同意本次35%股权转让的对价为22,000 万元。 2. 支付方式：

鉴于公司已于2018 年6 月向易元投资支付投资意向金791 万元，该意向金 将于本协议签署生效之日直接转为股权转让价款，易元投资无需返还公司；因此， 公司尚需向易元投资支付股权转让价款金额共计21,209 万元。

(1)本协议签订生效之日起3 日内，公司向易元投资支付股权转让价款共计 19,009 万元；

• (2)双方完成标的股权交割后（以格锐达35%股权登记过户至公司名下之日

• 为准）3 日内，公司向易元投资支付剩余股权转让价款共计2,200 万元。 （三）股权转让的实施

易元投资应于本协议签署生效后4 个月内将其持有的35％股权转让予公司， 并完成相关工商登记备案手续。

（四）保证及承诺

易元投资拥有按照本协议项下条款和条件向公司出售拟转让股权的完整及 合法的所有权；不存在与拟转让股权有关的任何权利负担，并且也不存在就任何 拟转让股权创设任何权利负担的任何协议、安排或者义务，亦没有任何人曾主张 其享有与拟转让股权有关的担保权益或其他权益；

除已明确披露的外，格锐达不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、 环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在正在执行 及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚等问题。

（五）违约责任

1. 一方应就其在本协议下的违约行为而给另一方造成的损失（包括合理的

律师费），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。

1. 易元投资在本协议项下承担的所有赔偿或补偿责任的总额不超过公司实 际已付的股权转让款项总额。为避免疑义，易元投资无义务承担任何超过上述最 高限额的赔偿。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次收购资产的资金来源为公司自有 资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将与固铂轮胎（中国）投资有限公司和Cooper Tire Holding Company（以下统称“固铂轮胎”）共同成为格锐达的股东，固铂轮胎 在全球轮胎置换领域处于领导者的地位，具有技术、市场、管理等多方优势资源。 本次交易完成后，公司不仅可实现与国际知名轮胎企业的合作，学习和借鉴先进 的管理经验和轮胎生产技术，提升自身的管理和技术水平，还有利于增加公司的 投资收益，对公司业绩的稳定增长产生积极影响。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议

• 2、第四届监事会第十一次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

• 4、《股权转让协议》

• 5、《资产评估报告》

• 6、《审计报告书》

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2018 年9 月27 日