Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 23, 2018

首创证券有限责任公司 关于

赛轮金宇集团股份有限公司 回购部分社会公众股份

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二 O 一八年二月二十二日

目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、前言........................................................................................................................ 4 三、本次回购股份的方案要点.................................................................................... 5 四、上市公司基本情况................................................................................................ 5 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定............................................ 8 六、本次回购的必要性分析...................................................................................... 10 七、本次回购的可行性分析...................................................................................... 10 八、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 11 九、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12 十、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 12 十一、本财务顾问联系方式...................................................................................... 13 十二、备查文件.......................................................................................................... 13

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

赛轮金宇、公司、上市公司	指	赛轮金宇集团股份有限公司
本次回购股份、本次回购、 回购股份	指	赛轮金宇集团股份有限公司拟以不低于人民币1亿元且 不超过人民币3 亿元自有资金，按不超过3.60 元/股的 价格通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易 方式回购公司部分社会公众股并依法予以注销的行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《赛轮金宇集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》	指	《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监 发[2005]51号）
《补充规定》	指	《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》（证监会公告[2008]39号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《业务指引》	指	《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股 份业务指引》
本独立财务顾问、首创证券	指	首创证券有限责任公司
本独立财务顾问报告、本报 告	指	首创证券有限责任公司为本次回购出具的《关于赛轮金 宇集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务 顾问报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；本报告中引用的公司财务 数据来源于公司定期报告，其中 2017 年 1-9 月财务数据未经审计；如无特别说明，本报告 中引用的公司财务数据均为合并口径。

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二、前言

首创证券有限责任公司接受赛轮金宇集团股份有限公司的委托，担任本次 赛轮金宇回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《上海证券交易所股 票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指 引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制 作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资 者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对赛轮金宇履行尽职调查义务，并和公司管 理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与 公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由赛轮金宇提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对赛轮金宇的任何投资建议和意见，对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或 说明；

6、在与赛轮金宇接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

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纵市场和证券欺诈问题；

• 7、本独立财务顾问特别提请赛轮金宇的全体股东及其他投资者认真阅读公

• 司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

方案要点	内容
回购股份的种类	境内上市人民币普通股（A股）。
回购股份的方式	通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
回购股份的用途	回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
回购股份的价格 或价格区间、定价 原则	回购股份的价格不超过3.60 元/股。若公司在回购股份期内送股、转增 股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上 限。
回购资金总额	不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。
回购资金来源	公司自有资金。
回购股份数量	在回购股份价格不超过3.60 元/股的条件下，预计最大回购股份数量为 8,333万股，约占公司目前总股本的3.08%，具体回购股份的数量以回购 期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限	自股东大会审议通过之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金 额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况简介

中文名称	赛轮金宇集团股份有限公司
英文名称	SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	赛轮金宇

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股票代码	601058
法定代表人	杜玉岱
董事会秘书	宋军
成立日期	2002年11月18日
注册资本	2,701,460,723元
注册地址	山东省青岛市黄岛区茂山路588号
办公地址	青岛市市北区郑州路43号橡胶谷B栋
邮政编码	266045
电话号码	0532-68862851
传真号码	0532-68862850
互联网地址	www.sailunjinyu.com
电子信箱	ziben@sailunjinyu.com
所属行业	C29橡胶和塑料制品业
经营范围	轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、 生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开 发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎 收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮 胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）上市公司股权结构

截至2017年11月23日公司非公开发行新股完成股份登记后，股权结构如下：

项目	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	440,941,509	16.32
无限售条件股份	2,260,519,214	83.68
股份总数	2,701,460,723	100.00

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（三）上市公司控股股东和实际控制人情况

截至2017年11月23日，杜玉岱先生直接持有公司257,678,538股，加上其担任 普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有的77,418,000股以及与其他股 东通过签署的股份委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 16.56%，且杜玉岱先生现任公司董事长，为公司实际控制人。

杜玉岱先生，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任青岛赛 轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛轮有限公司董事 长、总经理，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事长，青岛赛 瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事，青岛 赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事 长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，赛轮金宇轮胎销售有限公司青岛分公 司负责人，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合 伙）执行事务合伙人。

（四）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2017年11月23日公司非公开发行新股完成股份登记后，前十大股东持股 情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
1	新华联控股有限公司	328,772,553	12.17
2	杜玉岱	257,678,538	9.54
3	延万华	100,336,887	3.71
4	青岛煜明投资中心（有限合伙）	77,418,000	2.87
5	黄山海慧科技投资有限公司	62,696,524	2.32
6	吴梦玲	55,971,701	2.07
7	中国电力财务有限公司	55,000,000	2.04
8	中信证券股份有限公司	53,035,211	1.96
9	袁仲雪	48,168,778	1.78
10	延颖	43,111,021	1.60
合计		1,082,189,213	40.06

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（五）公司经营情况

公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，以及子午线轮胎制造技术的开 发和销售业务，2009年以来开始从事循环利用相关产品的研发、生产和销售业务， 2014年以来开始从事轮胎贸易业务。目前，公司在轮胎产品、技术转让、轮胎循 环利用和轮胎贸易等领域提供主要产品和服务。

赛轮金宇最近三年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
总资产	1,445,309.87	1,290,774.60	1,299,759.50	1,386,795.55
归属于上市公司股 东的所有者权益	455,845.64	453,229.98	424,557.08	422,533.93
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,026,193.47	1,113,300.92	976,944.87	1,112,823.49
利润总额	21,636.97	42,967.46	26,021.45	48,146.99
归属于上市公司股 东的净利润	18,128.58	36,224.76	19,319.82	33,331.85
扣除非经常损益后 归属母公司股东的 净利润	17,154.31	36,084.96	17,253.11	28,173.15
经营性活动现金流 量净额	18,083.33	118,051.98	123,934.70	134,849.01
每股收益（元/股）	0.08	0.16	0.19	0.74
加权平均净资产收 益率（%）	3.98	8.31	4.49	10.99

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）公司上市已满一年

2011年6月，经中国证监会证监许可[2011]937号文件核准，赛轮金宇向社会 公开发行人民币普通股9,800万股，每股面值1元，发行价格为每股6.88元，发行 后总股本为37,800万股。经上海证券交易所上证发字[2011]29号文件同意，公司 股票自2011年6月30日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为601058。

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经核查，赛轮金宇股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第 一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核 实，赛轮金宇最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第 二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不低于 人民币1亿元，不超过人民币3亿元。根据赛轮金宇2017年第三季度报告，截至2017 年9月30日，公司总资产为1,445,309.87万元，归属于上市公司股东的所有者权益 为455,845.64万元，流动资产为645,287.39万元，货币资金为163,338.14万元。假 设此次回购资金人民币30,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据 测算，公司拟回购资金上限30,000万元所占前述四个指标的比重分别为2.08%、 6.58%、4.65%和18.37%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公 司的正常经营产生重大影响，赛轮金宇仍具备较强的持续经营能力，符合《回购 管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规 定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

目前公司总股本为2,701,460,723股，若以回购价格上限3.60元/股全额回购 30,000万元计算，预计可回购股份数量约为8,333万股，占公司总股本的3.08%， 具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。根据《上市规 则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二 十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公 司总股本的10%”。其中，社会公众股东指“不包括下列股东的上市公司其他股 东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量为8,333万股，占公 司总股本的3.08%，公司社会公众股持股比例减少3.08%，仍高于总股本的10%，

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股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化， 亦不会对赛轮金宇的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，赛轮金 宇本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持 股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回 购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为赛轮金宇本次回购股份符合《回购管理办法》 的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

根据回购股份的方案，公司本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司 经营中的富余自有现金用于回购股份能够增强资金的使用效率，减少公司发行 在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。

在当前的市场环境下，公司认为股票市场价格不能正确反映公司价值，不 能合理体现公司的实际经营情况。本次回购有利体现公司对未来发展前景的信 心及对公司价值的高度认可，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广 大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，从而推动公司股票市场价格向 公司长期内在价值的合理回归。

七、本次回购的可行性分析

本次回购使用自有资金最低不低于人民币 1 亿元，最高不超过人民币 3 亿 元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市 地位。具体情况如下：

（一）公司回购资金占资产规模的比重较低

截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 1,445,309.87 万元、归属于上市公司股 东的所有者权益 455,845.64 万元、流动资产 645,287.39 万元，回购资金总额的上 限 30,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的 比重分别为 2.08%、6.58%和 4.65%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会

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通过本次回购股份议案后的 6 个月内择机实施，预计不会对公司的日常经营活 动产生重大影响。

（二）公司的现金流状况良好

2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 18,083.33 万元，经营 活动现金流量充沛。截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金为 163,338.14 万元， 足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而 非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件 自行安排，具有较大的自主调节空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。

（三）公司财务状况良好

截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 68.32%（未经审计），公司资 本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在回购股份期间存在大额资金需 求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有 资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司 未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不 变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公 司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价 形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）回购股份对公司股本结构的影响

按照回购的资金总额最高不超过人民币 3 亿元，回购价格上限为 3.60 元/股 进行测算，回购股份数量约为 8,333 万股，占公司总股本比例约为 3.08%。回购 后公司实际控制人仍为杜玉岱先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变

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公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量 以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以截至 2017 年 11 月 23 日公司总股本为基础，按回购 8,333 万股计算，本 次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

	本次回购前	本次回购前	本次回购并全部注销后	本次回购并全部注销后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	440,941,509	16.32	440,941,509	16.84
无限售条件的流通股份	2,260,519,214	83.68	2,177,189,214	83.16
总股本	2,701,460,723	100.00	2,618,130,723	100.00

（三）回购股份对其他债权人的影响

本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额 的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本 次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力 影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机 支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重 大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为赛轮金宇本 次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案尚需经赛轮金宇股东大会审议通过后方可实施。

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• （二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请

• 广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖赛轮金宇 股票的依据。

十一、本财务顾问联系方式

名称：首创证券有限责任公司 法定代表人：毕劲松

联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

电话：010-59366158 传真：010-56511811

联系人：李振刚、赵东方

十二、备查文件

（一）《赛轮金宇集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

（二）《赛轮金宇集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预

案》；

（三）《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议 相关事项的独立意见》；

（四）赛轮金宇集团股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告 及2017年第三季度财务报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）

首创证券有限责任公司 2018 年 2 月 22 日

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