Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临 2017-077 债券代码：136016 债券简称：15 赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司 关于全资子公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司全资子公司赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为78,244.49 万元人民币，符 合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]1643 号）核准，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公 司”）非公开发行人民币普通股（A 股）407,523,509 股，本次发行募集资金总额 1,300,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,275,967,550.69 元。 以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年11 月16 日出具了中兴华验字（2017）第030023 号《验资报告》验证确认。 公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《赛轮金宇集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案（修订版）》 （以下简称“《非公开发行预案》”），本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用 后拟投资项目如下：

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金	实际募集资金总额
1	年产120 万套全钢子午线轮胎和3 万吨非公路轮胎项目	2 亿美元	9.5 亿元人民币	9.5 亿元人民币
2	补充流动资金		5.5 亿元人民币	3.5 亿元人民币

合计 15 亿元人民币 13 亿元人民币

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如 本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

根据《非公开发行预案》，公司本次非公开发行拟募集资金总额为 1,500,000,000 元，由于何东翰先生放弃本次认购，本次非公开发行最终实际募 集资金总额为1,300,000,000 元。减少的募集资金相应调减补充流动资金的金 额。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入募投项目自筹资金进行了 鉴证并出具中兴华核字（2017）第030057 号《赛轮金宇集团股份有限公司募集 资金置换专项鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），自2016 年1 月12 日（董 事会审议通过非公开发行股票方案）起至2017 年11 月22 日，赛轮越南年产120 万套全钢子午线轮胎和3 万吨非公路轮胎项目累计投入78,244.49 万元人民币， 均为赛轮越南的自筹资金。

公司拟用2016 年非公开发行股票募集资金9.5 亿元人民币对越南增资，基 于上述，其中78,244.49 万元人民币用于置换赛轮越南的预先投入。

四、以募集资金置换预先投入的决策程序

2017 年11 月27 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资 金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2017 年11 月22 日 的《关于赛轮（越南）有限公司以自筹资金预先投入年产120 万套全钢子午线轮 胎和3 万吨非公路轮胎项目的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）进行了鉴证， 并出具了中兴华核字（2017）第030057 号《鉴证报告》，认为公司管理层编制的 《专项说明》已按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

的有关规定编制，并在所有重大方面反映了公司截至2017 年11 月22 日止的先 期投入情况。

2、保荐机构意见

（1）赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已 经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明 确同意意见；

（2）赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履 行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投 资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况；

（3）赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已 经会计师事务进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告；

（4）赛轮越南本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个 月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定（2013 修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，保荐机构同意赛轮金宇全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司董事会对《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮越南前期投入的自筹资金 已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相 抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，同意赛轮越南使用募集资金78,244.49 万元人民币置换预先已投入募 投项目的自筹资金。

4、监事会意见

赛轮越南本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司《非公开发行股 票预案》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置 换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金

78,244.49 万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第七次会议决议

• 2、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

• 3、公司第四届监事会第七次会议决议

• 4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛轮金宇集团股份公司

募集资金置换专项鉴证报告》

• 5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集

• 团股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专 项核查意见》

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2017 年11 月28 日