Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临 2017-071 债券代码：136016 债券简称：15 赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量：407,523,509 股人民币普通股（A 股）

• 发行价格：3.19 元/股

• 预计上市时间：赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”、“公

• 司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2017 年11 月23 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条 件股份，限售期为36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易 所上市交易。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

• 1、 董事会批准本次非公开发行的议案

公司于2016 年1 月11 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本 次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。

2、 股东大会的批准和授权

公司于2016 年1 月27 日召开2016 年第一次临时股东大会，通过现场投票 与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行的相关议案。

3、 董事会、股东大会批准本次非公开发行增加价格调整机制的议案

2016 年3 月25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司2016 年度非公开发行A 股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开

发行的定价原则进行了修订，修订后的预案已经公司于2016 年4 月11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

4、 同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期

2016 年12 月14 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于延长公司2016 年度非公开发行A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关 于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行A 股股票 相关事宜有效期的议案》，同意公司将2016 年度非公开发行股票股东大会决议 有效期及股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的有效期自届满之日 起延长12 个月（即延长至2018 年1 月26 日）。上述议案已经公司于2016 年12 月30 日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过。

5、 2016 年5 月11 日，本次非公开发行A 股股票申请通过中国证监会发行 审核委员会审核。

6、 2017 年9 月8 日，中国证监会下发《关于核准赛轮金宇集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643 号），核准公司非公开发行新 股不超过470,219,433 股（含470,219,433 股）。

（二）本次发行股票情况

1、 股票类型：人民币普通股（A 股）

2、 发行数量：407,523,509 股

3、 股票面值：1 元

4、 发行价格：3.19 元/股

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日， 即2016 年1 月12 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%，即7.25 元/股，（定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 股票交易总量）。

2016 年3 月25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司2016 年度非公开发行A 股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开 发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期首 日前20 个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20 个交 易日股票交易均价的70%。

鉴于公司分别于2016 年5 月6 日和2017 年5 月5 日实施了2015 年度和2016 年度的利润分配方案，据此，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 3.19 元/股。

5、 本次发行募集资金总额1,300,000,000 元，扣除主承销商的保荐承销费 14,700,000 元、其他发行费用9,332,449.31 元后，募集资金净额为 1,275,967,550.69 元。

6、 保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次发行原募集资金总额为1,500,000,000 元，由于原认购对象何东翰在本 次发行前明确表示放弃认购，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为 1,300,000,000 元。扣除前期已缴付至公司账户的26,000,000 元保证金，本次 实际收到认购资金为1,274,000,000 元，均以人民币现金方式认购，认购资金已 存入保荐机构（联合主承销商）西南证券的指定账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年11 月16 日出具了《验资报 告》（天健验[2017]8-49 号）。经验证，截至2017 年11 月15 日止，参与公司非 公开发行股票的认购对象在西南证券账户内缴存的认购资金共计1,274,000,000 元。

2017 年11 月16 日，保荐机构（联合主承销商）西南证券在扣除保荐及承 销费用14,700,000 元后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购 资金1,259,300,000 元。

2017 年11 月16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（中兴华验字[2017]第030023 号）。经审验，截至2017 年11 月16 日，公 司实际收到西南证券汇入的认购资金总额1,259,300,000 元。另外，认购对象前 期汇入的认购保证金26,000,000 元于2017 年11 月15 日汇入公司募集资金专项 存储账户，本次发行合计收到认购资金1,285,300,000 元，扣除其他发行费用 9,332,449.31 元后，募集资金净额为1,275,967,550.69 元。其中，计入股本 407,523,509 元，计入资本公积868,444,041.69 元。

根据公司与何东翰签署的《赛轮金宇集团股份有限公司2016 年非公开发行 股票之附条件生效的股份认购协议》，鉴于何东翰未能按照协议的约定按期、足

额地缴纳认购价款，何东翰已经缴纳的履约保证金人民币4,000,000 元公司不予 退还。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017 年11 月23 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份自本次发行结束之 日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020 年11 月23 日（如遇非交 易日则顺延）。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）西南证券关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见为：

（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（2）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象何东翰先生在本次发行前明确表示 放弃认购外，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人 股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（3）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及 规范性文件等的相关规定。

（4）新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华 不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履 行登记备案程序。

（5）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本 次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与赛轮金宇非公开发行股 票认购。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

律师事务所山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发 行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、 《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规 定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《补充 协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、 公正、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

序号	发行对象	配售股数（股）	限售期（月）	配售金额（万元）
1	新华联控股有限公司	188,087,774	36	60,000
2	杜玉岱	109,717,868	36	35,000
3	黄山海慧科技投资有限公司	62,695,924	36	20,000
4	延万华	47,021,943	36	15,000
	合计	407,523,509	-	130,000

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期 结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行限售要求。

（二）发行对象情况

1、新华联控股有限公司

住所：北京市通州区外郎营村北2 号院2 号楼10 层 法定代表人：傅军

注册资本：200,000 万元人民币

经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支 机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通 许可证有效期至2021 年09 月22 日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术 开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、 木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房； 货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量与限售期：188,087,774 股，该股份限售期为自本次发行股票上市 之日起 36 个月。

截至本公告日，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有公司 股份比例为12.17%，与公司构成关联关系。新华联控股与公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2、杜玉岱

历任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛 轮有限公司董事长、总经理,赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司 董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司 执行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份 有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，赛轮金宇轮胎销售有限 公司青岛分公司负责人，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资 中心（有限合伙）执行事务合伙人。

认购数量与限售期：109,717,868 股，该股份限售期为自本次发行股票上市 之日起 36 个月。

杜玉岱为公司的实际控制人、董事长，与公司构成关联关系。杜玉岱与公司 最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、黄山海慧科技投资有限公司

住所：黄山市徽州区永佳大道889 号（纳尼亚小镇） 法定代表人：赖广陵

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技 术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产 经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美 术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

认购数量与限售期：62,695,924 股，该股份限售期为自本次发行股票上市 之日起 36 个月。

黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“黄山海慧”）与公司无关联关系。

黄山海慧与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 4、延万华

曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、 总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、 总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司副董事 长、总裁，山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售 有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，沈阳和平子午线轮胎 制造有限公司董事长，赛亚轮胎检测有限公司董事长、总经理。

认购数量与限售期：47,021,943 股，该股份限售期为自本次发行股票上市 之日起 36 个月。

延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系。延万华与公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至2017 年9 月30 日，公司前十名股东如下：

单位：股

			单位：股
股东名称	股东性质	持股总数	持有有限售条 件股份数量
杜玉岱	境内自然人	147,960,670	0
新华联控股有限公司	境内非国有法人	140,684,779	0
青岛煜明投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	77,418,000	33,418,000
吴梦玲	境内自然人	55,971,701	0
中国电力财务有限公司	国有法人	55,000,000	0
延万华	境内自然人	53,314,944	0
中信证券股份有限公司	国有法人	52,035,211	0
袁仲雪	境内自然人	48,168,778	0
延颖	境内自然人	43,111,021	0
延金芬	境内自然人	39,539,732	0

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

截至 2017 年 11 月 23 日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前 10 名 股东情况列表如下：

单位：股

			单位：股
股东名称	股东性质	持股总数	持有有限售条 件股份数量
新华联控股有限公司	境内非国有法人	328,772,553	188,087,774

杜玉岱	境内自然人	257,678,538	109,717,868
延万华	境内自然人	100,336,887	47,021,943
青岛煜明投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	77,418,000	33,418,000
黄山海慧科技投资有限公司	境内非国有法人	62,696,524	62,695,924
吴梦玲	境内自然人	55,971,701
中国电力财务有限公司	国有法人	55,000,000
中信证券股份有限公司	国有法人	53,035,211
袁仲雪	境内自然人	48,168,778
延颖	境内自然人	43,111,021

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司实际控制人杜玉岱直接持有公司147,960,670 股股份，其 担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司77,418,000 股股份， 同时，延万华等6 位自然人股东（共计持有公司65,338,851 股股份）与杜玉岱 签署了股份委托管理协议。因此，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为12.67%， 为公司实际控制人。

本次发行后，新华联控股及其一致行动人共计持有公司350,071,261 股股 份，占公司已发行股份总数的12.96%。杜玉岱直接持有公司257,678,538 股股 份，加上其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有的公司股份以 及与其他股东签署的股份委托管理协议，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为 16.56%，高于新华联控股及其一致行动人的表决权比例，仍为公司的实际控制人。 综上，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	其他境内法人持有股份	33,418,000	250,783,698	284,201,698
	境内自然人持有股份	0	156,739,811	156,739,811
	有限售条件的流通股份合计	33,418,000	407,523,509	440,941,509
无限售条 件的流通 股份	A 股	2,260,519,214	0	2,260,519,214
	无限售条件的流通股份合计	2,260,519,214	0	2,260,519,214
	股份总额	2,293,937,214	407,523,509	2,701,460,723

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动

截至2017 年9 月30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为68%，本次

非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率 将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实 基础。

（二）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金用于年产120 万套全钢子午线轮胎和3 万吨非 公路轮胎项目、补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展 战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

（三）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制 度。

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人 治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定， 进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票 发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因 本次非公开发行股票而发生改变。

（五）同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与 控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投 资项目投入后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的 独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

保荐代表人：李建功、郑小民 项目协办人：顾形宇 项目组成员：苏磊

办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层

电 话：010-57631234

传 真：010-88091294

（二）联合主承销商：联储证券有限责任公司

法定代表人：沙常明

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路333 号金砖大厦8 楼

电 话：021-80295888

传 真：021-61049870

（三）副主承销商：首创证券有限责任公司

法定代表人：毕劲松

办公地址：北京市西城区德胜门外大街115 号德胜尚城E 座

电 话：010-56511813

传 真：010-59366280

（四）律师事务所：山东琴岛律师事务所

负 责 人：杨伟程

经办律师：孙渲丛、李茹、马焱

办公地址：山东省青岛市香港中路20 号黄金广场北楼15A 层

电 话：0532—85781600

传 真：0532—85781666

（五）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：李尊农

签字会计师：李江山、吕航

办公地址：山东省青岛市东海西路39 号世纪大厦26-27 层

电 话：0532-85796506

传 真：0532-85796505

（六）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：李尊农

签字会计师：李江山、吕航

办公地址：山东省青岛市东海西路39 号世纪大厦26-27 层

电 话：0532-85796506

传 真：0532-85796505

七、上网公告附件

• 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、西南证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、首创证券有限责任公 司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行A 股股票之发行过程和认购对象 合规性报告；

• 3、山东琴岛律师事务所关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票发

• 行合规性的法律意见书；

4、赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告书； 特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2017 年11 月25 日