Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

山东琴岛律师事务所 关于赛轮金宇集团股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

山东琴岛律师事务所

中国青岛市香港中路20 号黄金广场北楼15A 层

邮编：266071 电话：0532－58781600 传真：0532－58781666

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山东琴岛律师事务所

关于赛轮金宇集团股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

致：赛轮金宇集团股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮金宇集团股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人2016 年非公开发行股票（以 下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对本次非公开发行的认购对象及发行过程的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是 真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表法律意见。本 法律意见书中对有关报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

3、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行 法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本法律意见书正文如下:

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一、本次非公开发行的批准与授权

（一）2016 年1 月11 日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审 议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审 议批准。

2016 年1 月27 日，发行人召开了2016 年第一次临时股东大会，通过现场 投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董 事会全权办理与本次非公开发行相关事宜。

2016 年3 月25 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，对本次非 公开发行的价格调整机制进行了修订，并对相关发行文件进行补充和更新。

2016 年12 月14 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了将公司2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会 办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12 个月（即延长 至2018 年1 月26 日）。2016 年12 月30 日，发行人召开2016 年第四次临时股 东大会，审议通过了上述议案。

（二）2017 年9 月8 日，中国证监会核发了《关于核准赛轮金宇集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1643 号），核准发行人非 公开发行不超过470,219,433 股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部必要的批准 与授权，并已经中国证监会核准。

二、本次非公开发行的发行对象的合规性

（一）发行对象的基本情况

根据发行人2016 年第一次临时股东大会决议及发行人与认购对象签署的 《赛轮金宇集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认 购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）及《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，发行人本次非公开发行的认购 对象为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、黄山海慧科技有限公司

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（以下简称“海慧科技”）及自然人杜玉岱、何东翰、延万华。

根据新华联控股提供的营业执照等文件，并经本所律师在全国企业信用信息 公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，新 华联控股系一家依据中国有关法律、法规依法设立并有效存续的有限责任公司。

根据海慧科技提供的营业执照等文件，并经本所律师在全国企业信用信息公 示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，海慧 科技系一家依据中国有关法律、法规依法设立并有效存续的有限责任公司。

杜玉岱，中国国籍自然人，男，1960 年出生，住所：沈阳市大东区XX；现 任赛轮金宇集团股份有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，赛 轮金宇轮胎销售有限公司青岛分公司负责人，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行 董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

何东翰，中国国籍自然人，男，1972 年出生，住所贵州省贵阳市小河区XX； 目前担任宝塔石化集团有限公司董事、新华联文化旅游发展股份有限公司独立董 事。

延万华，中国国籍自然人，男，1973 年出生，住所：山东省青岛市黄岛区 XX；现任赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇实业股份有限公 司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮 胎有限公司执行董事，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长，赛亚轮胎检测 有限公司董事长、总经理。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》以及本次非公开发行保荐机构（联合主承销商）西南证券股 份有限公司关于投资者适当性的相关说明，发行人本次非公开发行风险等级界定 为R3 级，C3、C4 或C5 级普通投资者均可参与认购；经保荐机构（联合主承销 商）核查确认，本次非公开发行对象中除自然人何东翰外，其他发行对象均符合 认购条件，可参与本次非公开发行的认购。

鉴于发行对象何东翰未在规定的时间内填写并向联合主承销商西南证券股 份有限公司提交《投资者基本信息表》及《投资者风险承受能力评估问卷》，视

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同其主动放弃参与本次非公开发行股票的认购。

（二）发行对象的资金来源情况

根据《附条件生效的股份认购协议》及发行对象出具的承诺并经本所律师核 查,新华联控股、海慧科技和自然人杜玉岱、延万华等四名发行对象本次非公开 发行股票的认购资金均为自有或自筹的合法资金，认购资金未直接或间接来源与 发行人及其关联方，也不存在分级收益或杠杆融资等结构化安排。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自 有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在资金直接或间接来源于发行人 及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

（三）发行对象与发行人的关联关系情况

根据发行人、发行人董事、监事及高级管理人员、发行对象等出具的承诺， 并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象中，杜玉岱为公司控股股东、实 际控制人，与发行人构成关联关系；延万华为公司董事、高管，与发行人构成关 联关系；新华联控股目前直接持有发行人6.13%的股份与发行人构成关联关系。 除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象为四名， 未超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定； 本次发行对象的主体资格符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次发行对象 的最终资金来源均为自有或自筹的合法资金，认购资金未直接或间接来源于发行 人及其关联方，也不存在分级收益或杠杆融资等结构化安排。本次非公开发行的 发行对象中，除杜玉岱为发行人控股股东、实际控制人，延万华为发行人董事、 高管，新华联控股系持有发行人5%以上股份的股东外，其他发行对象与发行人 之间不存在关联关系。

三、本次非公开发行的发行过程的合规性

（一）发行文件的合规性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016 年1 月11 日，发行人与本

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次非公开发行的发行对象新华联控股、海慧科技、杜玉岱、延万华及何东翰分别 签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于2016 年3 月25 日签署了《补充协 议》，对本次非公开发行的认购股份、认购价格及定价依据、认购数量、认购价 款总额、履约保证金、认购价款支付与股票交割、认购方式、限售期、相关费用 的承担、甲方的声明保证和义务、乙方的声明保证和义务、协议的生效、变更、 解除和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、其他事项等进行了详 细的约定。

（二）发行数量及发行价格

根据发行人2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016 年度非 公开发行股票方案的议案》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及《补 充协议》的约定，并经本所律师核查，本次非公开发行方案中发行股票数量不超 过206,896,549 股（含本数），发行价格为7.25 元/股，募集资金总额150,000 万元。

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次发行价格、数量将作相应调整。若上述发行价 格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行 期首日前20 个交易日股票交易的均价的70%。

根据发行人2015 年度股东大会审议通过的公司2015 年度利润分配及资本 公积金转增股本的方案：公司以2015 年末总股本1,042,698,734 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增12 股。该利润分配方案已于2016 年5 月6 日实施完毕，除权除息后， 发行人本次非公开发行股票的发行价格由7.25 元/股调整为3.25 元/股，相应的 发行数量由不超过206,896,549 股调整为不超过461,538,459 股。发行对象认购 股份价格、数量及认购金额相应进行了调整。

根据发行人2016 年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配方案： 公司以本次利润分配方案实施前公司总股本 2,293,937,214 股为基数，每股派发 现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 137,636,232.84 元。该利润分配方

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案已于 2017 年 5 月 5 日实施完毕，除权除息后，发行人本次非公开发行股票的 发行价格由 3.25 元/股调整为 3.19 元/股，相应的发行数量由不超过 461,538,459 股调整为不超过 470,219,433 股。发行对象认购股份价格、数量及认购金额相应 进行了调整。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合《核准发行 批文》之核准要求，本次非公开发行的价格符合《发行管理办法》第三十八条第 一项及《实施细则》第七条之规定，上述发行价格及发行数量的调整已取得发行 人内部审批并公告，该等调整不违反相关法律法规及规范性文件的规定。

（三）发行过程及发行结果

1、发行过程

2017 年10 月17 日，发行人向本次非公开发行的发行对象发出了《非公开 发行股票认购缴款时间计划通知书》；并于2017 年11 月3 日,向本次非公开发行 的发行对象发出了《非公开发行股票认购缴款时间计划通知书（第二次）》（以下 简称“《通知书》”），除发行对象何东翰外，其他发行对象均按照该《通知书》的 要求于2017 年11 月10 日13:00 之前将《投资者基本信息表》及《投资者风险 承受能力评估问卷》填写完毕并扫描后发送至联合主承销商处。

根据《通知书》的要求，鉴于发行对象何东翰未在规定的时间内填写并向联 合主承销商提交《投资者基本信息表》及《投资者风险承受能力评估问卷》，视 同其主动放弃参与本次非公开发行股票的认购。发行人、承销商将根据实际发行 中有效缴纳的认购款对应股份确定最终发行数量、不启动追加认购程序。发行人 和保荐机构同时将有关弃购、未缴款情况予以公告并上报中国证监会。

2017 年11 月14 日，发行人、本次非公开发行的联合主承销商已向本次非 公开发行的4 名发行对象发出了《赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票缴 款通知书》。本次发行的发行对象、认购数量、认购价格及认购金额具体如下：

发行对象	认购数量（股）	认购价格（元**/**股）	认购金额（万元）
新华联控股	188,087,774	3.19	60,000.00
杜玉岱	109,717,868	3.19	35,000.00
海慧科技	62,695,924	3.19	20,000.00

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延万华	47,021,943	3.19	15,000.00
合计	407,523,509	--	130,000.00

根据发行人与何东翰签署的《股份认购协议》及《补充协议》的约定，鉴于 何东翰未能按照协议的约定按期、足额地缴纳认购价款，对于何东翰已经缴纳的 履约保证金人民币肆佰万元整（小写：¥4,000,000.00 元）发行人不予退还。

2、发行结果

本次发行原募集资金总额为1,500,000,000.00 元，由于原认购对象何东翰 先生在本次发行前明确表示放弃认购，发行人本次非公开发行股票的认购资金合 计1,300,000,000.00 元。扣除前期已缴付至发行人账户的26,000,000.00 元保 证金，本次实际收到认购资金为1,274,000,000.00 元，均以人民币现金方式认 购，认购资金已存入保荐机构（联合主承销商）西南证券的指定账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年11 月16 日出具了《验资报 告》（天健验[2017]8-49 号）。经验证，截至2017 年11 月15 日止，参与赛轮金 宇非公开发行股票的认购对象在西南证券账户内缴存的申购资金共计 1,274,000,000.00 元。

2017 年11 月16 日，保荐机构（联合主承销商）西南证券在扣除保荐及承 销费用14,700,000 元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认 股款1,259,300,000 元。

2017 年11 月16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（中兴华验字（2017）第030023 号），经审验，截至2017 年11 月16 日， 实际收到西南证券汇入的认缴款总额1,259,300,000 元，另外，前期汇入的认购 保证金26,000,000 元于2017 年11 月15 日汇入发行人募集资金专项存储账户， 本次发行合计收到认购款1,285,300,000 元，扣除其他发行费用9,332,449.31 元后，募集资金净额为1,275,967,550.69 元。其中，计入股本407,523,509.00 元，其他股本溢价计入资本公积868,444,041.69 元。

综上，本所律师认为公司本次非公开发行的过程及结果符合相关法律、法规 及规范性文件的规定，发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已支付，公 司实施的发行程序及发行结果合法有效。

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四、结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权； 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管 理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公 开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《附条件生效的股 份认购协议》、《补充协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次非 公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

截至本法律意见书出具之日,发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理发行对象获配股份登记手续,以及办理与本次发行相关的注册资 本增加之工商变更登记手续。

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本《法律意见书》正本一式伍（5）份，壹（1）份上报中国证监会，另肆（4） 份分别由发行人与本所备存。

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此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮金宇集团股份有限公司非 公开发行股票发行合规性的法律意见书》签字页：

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山东琴岛律师事务所

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单位负责人：杨伟程 经办律师：孙渲丛

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2017 年 11 月 21 日

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