Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

西南证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、 首创证券有限责任公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2017]1643 号文核准，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 赛轮金宇 、 发行人 、 公司 ）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 不超过 470,219,433 股（含 470,219,433 股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本 次发行”）。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为本次发 行的保荐机构及联合主承销商，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证 券”）作为本次发行的联合主承销商，首创证券有限责任公司（以下简称“首创 证券”）作为本次发行的副主承销商，认为赛轮金宇本次发行过程及认购对象符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章 制度的要求及赛轮金宇有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程 符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合赛轮金宇及其 全体股东的利益，现将有关情况报告如下：

一、发行概况 （一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 12 日。

不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发 行股票的发行价格为 7.25 元/股，（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。

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（1）公司2015 年年度权益分派方案已于2016 年5 月6 日实施完毕，属于 本次非公开发行股票预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形， 故本次非公开发行股票的价格应予以调整并按下述规则确定：

调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转 增股本数）=（7.25 -0.1）/（1+1.2）=3.25 元/股。

公司本次发行价格调整为3.25 元/股。

（2）公司2016 年年度权益分派方案已于2017 年5 月5 日实施完毕，属于 本次非公开发行股票预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形， 故本次非公开发行股票的价格应予以调整并按下述规则确定：

调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转 增股本数）=（3.25 -0.06）/（1+0）=3.19 元/股。

（3）2016 年3 月25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议了通 过了《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票增加价格调整机制的议案》，对 本次非公开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开 发行发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期 首日前20 个交易日股票交易均价的70%。

综上，公司本次发行价格确定为 3.19 元/股。

根据本次非公开发行的价格 3.19 元/股，本次非公开发行数量为 470,219,433 股。

（二）发行数量

本次发行前，何东翰先生已明确表示放弃认购，因此本次发行新股数量最 终为 407,523,509 股，不超过中国证监会核准本次发行股份的数量。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科 技投资有限公司、何东翰、延万华。本次发行前，何东翰先生已明确表示放弃

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认购，因此本次发行的实际发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海 慧科技投资有限公司、延万华。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非 公开发行的股份。

本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、 《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

（四）募集资金金额

本次非公开发行 A 股数量为 407,523,509 股，发行价格为 3.19 元/股，募集 资金总额 1,300,000,000 元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开 发行的股份，低于募集资金上限 150,000 万元，扣除主承销商保荐及承销费用 14,700,000 元、其他发行费用 9,332,449.31 元，实际募集资金净额人民币 1,275,967,550.69 元，其中，计入股本 407,523,509.00 元，其他股本溢价计入资 本公积 868,444,041.69 元。本次发行募集资金符合赛轮金宇相关董事会及股东大 会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定 的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募 集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，保荐机构（联合主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理暂 行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序，具体如下：

1、董事会批准本次非公开发行的议案

发行人已于 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了 发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批 准。

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2、发行人股东大会的批准和授权

发行人于 2016 年 1 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会，通过现场投 票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案：

（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

（2）《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

（3）《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

（4）《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分 析报告的议案》；

（5）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

（6）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

（7）《关于公司与杜玉岱签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认 购协议的议案》；

（8）《关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认 购协议的议案》；

（9）《关于公司与其他认购对象签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的 股份认购协议的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》；

（11）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施的议案》；

• （12）《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016 年

• -2018 年）>的议案》。

• 3、董事会、股东大会批准本次非公开发行增加价格调整机制的议案

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2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公 开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期 首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 ” 个交易日股票交易均价的 70%。 并与新华联控股、杜玉岱、黄山海慧、何东翰、 延万华五名投资者签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据补充 协议约定：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决 议公告日（2016 年 1 月 12 日），发行价格为 7.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 70%。认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。修订后 的预案已经 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

4、同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权的有效期

2016 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于延长公司 2016 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》 及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将 2016 年度非公开发行股票股东大 会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的有效期自届 满之日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 1 月 26 日）。上述议案已经 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2016 年 2 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（160288 号）。

2、2016 年 5 月 11 日，本次非公开发行 A 股股票申请通过发行审核委员会 审核。

3、2017 年 9 月 8 日，中国证监会下发《关于核准赛轮金宇集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643 号），核准公司非公开发行新 股不超过 470,219,433 股（含 470,219,433 股）。

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经核查，保荐机构（联合主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。

三、本次发行的具体情况

（一）本次非公开发行程序

	（一）本次非公开发行程序
	日期	发行安排
T	2017年11月14日星期二	发行开始日，发行方案报会；发送缴款通知书
T+1	2017 年11 月15 日 星期三	投资者缴款截止日（缴款截止15:00）
T+2	2017 年11 月16 日 星期四	保荐机构（主承销商）验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专 户
T+3	2017 年11 月17 日 星期五	发行人验资 保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文 件
T+5	2017 年11 月21 日 星期二	向中国证监会报发行总结文件
T+7	2017 年11 月23 日 星期四	向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报 送登记材料，办理股份登记
T+8	2017 年11 月24 日 星期五	通过发行专区向上海证券交易所报送上市申请材 料
R	2017 年11 月25 日 星期六	刊登发行结果暨上市公告等

（二）《缴款通知书》的发送

发行人已就本次非公开发行股票事项与各发行对象协商达成一致，分别签署 了附条件生效的非公开发行股份认购合同，并获得发行人股东大会审议通过。

2017 年 11 月 14 日，发行人及西南证券向发行对象新华联控股有限公司、 杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华发出《缴款通知书》，通知其按照 本次非公开发行的价格和所获配售股份，向西南证券指定账户及时足额缴纳认购 款项。

（三）本次非公开发行股票价格和认购情况

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议 通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形。

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本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。经过权益派送调 整后，本次非公开发行价格为3.19元/股。

发行对象名称	认购价格 (元/股)	认购金额（元）	获配股数（股）
新华联控股有限公司	3.19	600,000,000.00	188,087,774
杜玉岱	3.19	350,000,000.00	109,717,868
黄山海慧科技投资有限 公司	3.19	200,000,000.00	62,695,924
延万华	3.19	150,000,000.00	47,021,943
合计	-	1,300,000,000.00	407,523,509

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结 束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行限售要求。

（四）缴款与验资

本次发行原募集资金总额为 1,500,000,000.00 元，由于原认购对象何东翰先 生在本次发行前明确表示放弃认购，发行人本次非公开发行股票的认购资金合计 1,300,000,000.00 元。扣除前期已缴付至发行人账户的 26,000,000.00 元保证金， 本次实际收到认购资金为 1,274,000,000.00 元，均以人民币现金方式认购，认购 资金已存入保荐机构（联合主承销商）西南证券的指定账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 16 日出具了《验资报 告》（天健验[2017]8-49 号）。经验证，截至 2017 年 11 月 15 日止，参与赛轮金 宇非公开发行股票的认购对象在西南证券账户内缴存的申购资金共计 1,274,000,000.00 元。

2017 年 11 月 16 日，保荐机构（联合主承销商）西南证券在扣除保荐及承 销费用 14,700,000 元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股 款 1,259,300,000 元。

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2017 年 11 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（中兴华验字（2017）第 030023 号），经审验，截至 2017 年 11 月 16 日， 实际收到西南证券汇入的认缴款总额 1,259,300,000 元，另外，前期汇入的认购 保证金 26,000,000 元于 2017 年 11 月 15 日汇入发行人募集资金专项存储账户， 本次发行合计收到认购款 1,285,300,000 元，扣除其他发行费用 9,332,449.31 元后， 募集资金净额为 1,275,967,550.69 元。其中，计入股本 407,523,509.00 元，其他 股本溢价计入资本公积 868,444,041.69 元。

根据发行人与何东翰签署的《赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》，鉴于何东翰未能按照协议的约定按期、 足额地缴纳认购价款，何东翰已经缴纳的履约保证金人民币 4,000,000.00 元发行 人不予退还。

经核查，保荐机构（联合主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人第 三届董事会第二十四次会议审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴 款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2017年9月11日，赛轮金宇领取了中国证监会《关于核准赛轮金宇集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643号），并于同日进行了公 告。

保荐机构（联合主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于 信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和 披露手续。

五、保荐机构、联合主承销商、副主承销商对本次发行过程及发行对象合 规性审核的结论意见

经核查，保荐机构、联合主承销商、副主承销商认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

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（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象何东翰先生在本次发行前明确表 示放弃认购外，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发 行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及 规范性文件等的相关规定。

（四）新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华 不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定 履行登记备案程序。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与赛轮金宇非公开发 行股票认购。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公 开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
李建功 郑小民
法定代表人：
吴 坚
保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司
2017年 11月21日
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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公 开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

联合主承销商：联储证券有限责任公司 2017年 11月 21日

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（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公 开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

副主承销商：首创证券有限责任公司 2017年 11月 21日

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