Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券代码：601058 证券简称：赛轮金宇

赛轮金宇集团股份有限公司非公开 发行 A 股股票发行情况报告书

保荐机构：西南证券股份有限公司 联合主承销商：西南证券股份有限公司 联储证券有限责任公司 副主承销商：首创证券有限责任公司

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赛轮金宇集团股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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杜玉岱 延万华 宋 军
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杨德华 周天明 王建业
孙建强 丁乃秀 谢 岭
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赛轮金宇集团股份有限公司

2017 年 11 月 24 日

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特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：407,523,509 股

• 2、发行价格：3.19 元/股

• 3、募集资金总额：1,300,000,000.00 元

• 4、募集资金净额：1,275,967,550.69 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份 407,523,509 股，已于 2017 年 11 月 23 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上 市流通时间为 2020 年 11 月 23 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后， 在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之 日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的 股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行限售要求。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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目 录

特别提示 .............................................................................................................. 3 一、发行数量及价格 .................................................................................................. 3 二、本次发行股票预计上市时间 ................................................................................ 3 目 录 ................................................................................................................... 4 释义 ..................................................................................................................... 5 第一节 本次发行基本情况 .................................................................................. 6 一、上市公司基本情况 ............................................................................................... 6 二、本次发行类型 ...................................................................................................... 7 三、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7 四、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 11 五、本次发行的发行对象概况 .................................................................................. 13 六、本次发行的相关机构情况 .................................................................................. 16 第二节 本次发行前后相关情况 .......................................................................... 19 一、本次发行前后股东情况 ..................................................................................... 19 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................... 22 一、财务报告及相关财务资料 .................................................................................. 22 二、财务状况分析 .................................................................................................... 23 第四节 本次募集资金运用 ................................................................................. 29 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 29 二、募集资金专项存储的相关情况 .......................................................................... 29 第五节 保荐机构（联合主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 .................................................................................................................... 30 第六节 联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 31 第七节 副主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 32 第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 33 第九节 保荐机构的上市推荐意见 ...................................................................... 34 第十节 中介机构声明 ........................................................................................ 35 第十一节 备查文件 ............................................................................................ 41 一、备查文件 ........................................................................................................... 41 二、查阅地点及时间 ................................................................................................ 41

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人/公司/股份公司/赛 轮股份/赛轮金宇/赛轮	指	赛轮金宇集团股份有限公司，曾用名：赛轮股 份有限公司、赛轮集团股份有限公司
赛轮有限	指	赛轮有限公司
赛轮示范基地	指	青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有 限公司
董事会	指	赛轮金宇集团股份有限公司董事会
股东大会	指	赛轮金宇集团股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	赛轮金宇集团股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
西南证券、保荐机构	指	西南证券股份有限公司
联合主承销商	指	西南证券股份有限公司、联储证券有限责任公 司
副主承销商	指	首创证券有限责任公司
联储证券	指	联储证券有限责任公司
首创证券	指	首创证券有限责任公司
中兴华、发行人会计师	指	中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
发行人律师	指	山东琴岛律师事务所
本发行保荐书	指	西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股 份有限公司2016年非公开发行股票之发行保 荐书
最近三年一期、报告期	指	2014年度、2015年度、2016年度及2017年 1-9 月
煜明投资	指	青岛煜明投资中心（有限合伙）
新华联控股	指	新华联控股有限公司
黄山海慧	指	黄山海慧科技投资有限公司
发行/本次发行/本次非公开 发行	指	赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发 行股票的行为
定价基准日	指	公司第三届董事会第二十四次会议决议公告 日（2016 年1 月12日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第一节 本次发行基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：赛轮金宇集团股份有限公司

曾用名：赛轮股份有限公司、赛轮集团股份有限公司

英文名称：SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD

股票简称：赛轮金宇 股票代码：601058

股票上市地：上海证券交易所 注册资本： 2,293,937,214 元 法定代表人：杜玉岱 成立日期：2002 年 11 月 18 日 统一社会信用代码：91370200743966332L

公司注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路 588 号

邮编：266045

联系电话：0532-68862851

公司网址：http://www.sailunjinyu.com/

公司邮箱：ziben@ sailunjinyu.com

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的 研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、 销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售； 轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、 销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目

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取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

本次证券发行类型：上市公司非公开发行 A 股股票。

二、本次发行类型

本次发行为非公开发行股票。

三、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序，具体如下：

• 1、董事会批准本次非公开发行的议案

发行人已于 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了 发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批 准。

2、发行人股东大会的批准和授权

发行人于 2016 年 1 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会，通过现场投 票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案：

（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

（2）《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• （3）《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• （4）《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分

• 析报告的议案》；

• （5）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

• （6）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

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（7）《关于公司与杜玉岱签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认 购协议的议案》；

（8）《关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认 购协议的议案》；

（9）《关于公司与其他认购对象签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的 股份认购协议的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》；

（11）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施的议案》；

• （12）《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016 年

• -2018 年）>的议案》。

3、董事会、股东大会批准本次非公开发行增加价格调整机制的议案

2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公 开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期 首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 ” 个交易日股票交易均价的 70%。 并与新华联控股、杜玉岱、黄山海慧、何东翰、 延万华五名投资者签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据补充 协议约定：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决 议公告日（2016 年 1 月 12 日），发行价格为 7.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 70%。认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。修订后 的预案已经 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

4、同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权的有效期

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2016 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于延长公司 2016 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》 及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将 2016 年度非公开发行股票股东大 会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的有效期自届 满之日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 1 月 26 日）。上述议案已经 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2016 年 2 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（160288 号）。

2、2016 年 5 月 11 日，本次非公开发行 A 股股票申请通过发行审核委员会 审核。

3、2017 年 9 月 8 日，中国证监会下发《关于核准赛轮金宇集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643 号），核准公司非公开发行新 股不超过 470,219,433 股（含 470,219,433 股）。

（三）本次非公开发行程序

	日期	发行安排
T	2017年11月14日星期二	发行开始日，发行方案报会；发送缴款通知书
T+1	2017 年11 月15 日 星期三	投资者缴款截止日（缴款截止15:00）
T+2	2017 年11 月16 日 星期四	保荐机构（主承销商）验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专 户
T+3	2017 年11 月17 日 星期五	发行人验资 保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关 文件
T+5	2017 年11 月21 日 星期二	向中国证监会报发行总结文件
T+7	2017 年11 月23 日 星期四	向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报 送登记材料，办理股份登记
T+8	2017 年11 月24 日 星期五	通过发行专区向上海证券交易所报送上市申请材 料

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	日期	发行安排
R	2017 年11 月25 日 星期六	刊登发行结果暨上市公告等

（四）本次发行募集资金到账和验资情况

本次发行原募集资金总额为 1,500,000,000.00 元，由于原认购对象何东翰先 生在本次发行前明确表示放弃认购，发行人本次非公开发行股票的认购资金合计 1,300,000,000.00 元。扣除前期已缴付至发行人账户的 26,000,000.00 元保证金， 本次实际收到认购资金为 1,274,000,000.00 元，均以人民币现金方式认购，认购 资金已存入保荐机构（联合主承销商）西南证券的指定账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 16 日出具了《验资报 告》（天健验[2017]8-49 号）。经验证，截至 2017 年 11 月 15 日止，参与赛轮 金宇非公开发行股票的认购对象在西南证券账户内缴存的申购资金共计 1,274,000,000.00 元。

2017 年 11 月 16 日，保荐机构（联合主承销商）西南证券在扣除保荐及承 销费用 14,700,000 元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股 款 1,259,300,000 元。

2017 年 11 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（中兴华验字（2017）第 030023 号），经审验，截至 2017 年 11 月 16 日，实际收到西南证券汇入的认缴款总额 1,259,300,000 元，另外，前期汇入的 认购保证金 26,000,000 元于 2017 年 11 月 15 日汇入发行人募集资金专项存储账 户，本次发行合计收到认购款 1,285,300,000 元，扣除其他发行费用 9,332,449.31 元后，募集资金净额为 1,275,967,550.69 元。其中，计入股本 407,523,509.00 元， 其他股本溢价计入资本公积 868,444,041.69 元。

根据发行人与何东翰签署的《赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》，鉴于何东翰未能按照协议的约定按期、 足额地缴纳认购价款，何东翰已经缴纳的履约保证金人民币 4,000,000.00 元发行 人不予退还。

（五）本次发行股份登记托管情况

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本次发行新增股份已于 2017 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份自本次发行结束 之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2020 年 11 月 23 日（如遇非 交易日则顺延）。

（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循本公司《募集资金管理制 度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。保荐机构（联合主承销商）、开户银行和公司根据《上海证券交易所主板 上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协 议，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）每股面值

人民币 1.00 元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 407,523,509 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 12 日。

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次非公开发 行股票的发行价格为 7.25 元/股，（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

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（1）公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 5 月 6 日实施完毕，属于 本次非公开发行股票预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形， 故本次非公开发行股票的价格应予以调整并按下述规则确定：

调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转 增股本数）=（7.25 -0.1）/（1+1.2）=3.25 元/股。

公司本次发行价格调整为 3.25 元/股。

（2）公司 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 5 日实施完毕，属于 本次非公开发行股票预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形， 故本次非公开发行股票的价格应予以调整并按下述规则确定：

调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转 增股本数）=（3.25 -0.06）/（1+0）=3.19 元/股。

（3）2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议了通 过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案》，对 本次非公开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发 行发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首 日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

综上，公司本次发行价格确定为 3.19 元/股。

（五）发行对象及申购情况

本次非公开发行股票的股票数量不超过 470,219,433 股（含 470,219,433 股）， 各发行对象拟认购股票之情况如下表所示：

发行对象名称	认购价格 (元/股)	认购金额（元）	获配股数 （股）
新华联控股有限公司	3.19	600,000,000.00	188,087,774
杜玉岱	3.19	350,000,000.00	109,717,868
黄山海慧科技投资有限	3.19	200,000,000.00	62,695,924

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公司
何东翰	3.19	200,000,000.00	62,695,924
延万华	3.19	150,000,000.00	47,021,943
合计	-	1,500,000,000.00	470,219,433

启动本次发行前，发行人、保荐机构、联合主承销商及副主承销商通过跟 各位投资者进一步沟通，认购人何东翰先生确定放弃本次认购。本次发行最终 认购情况为：

发行对象名称 新华联控股有限公司 杜玉岱 黄山海慧科技投资有限 公司 延万华 合计	认购价格 (元/股)	认购金额（元）	获配股数 （股）
	3.19	600,000,000.00	188,087,774
	3.19	350,000,000.00	109,717,868
	3.19	200,000,000.00	62,695,924
	3.19	150,000,000.00	47,021,943
	-	1,300,000,000.00	407,523,509

（六）募集资金量

本次发行募集资金总额为 1,300,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用后， 实际募集资金净额为 1,275,967,550.69 元。

五、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象认购及限售情况

本次非公开发行股票数量为407,523,509股，由发行对象全额认购，发行对象 已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体认购情况如下：

姓名	认购价格 (元/股)	认购金额（元）	获配股数 （股）
新华联控股有限公司	3.19	600,000,000.00	188,087,774
杜玉岱	3.19	350,000,000.00	109,717,868
黄山海慧科技投资有限 公司	3.19	200,000,000.00	62,695,924
延万华	3.19	150,000,000.00	47,021,943
合计	-	1,300,000,000.00	407,523,509

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本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结 束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行限售要求。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为：新华联控股有限公司、黄山海慧科技投资有 限公司、杜玉岱、延万华等四位特定投资者。基本情况如下：

1 、 新华联控股有限公司

公司名称：新华联控股有限公司

住所：北京市通州区外郎营村北 2 号院 2 号楼 10 层

主要办公地点：北京市通州区台湖政府大街新华联集团总部大厦 法定代表人：傅军

注册资金：200,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支 机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通 许可证有效期至 2021 年 09 月 22 日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技 术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、 木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房； 货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量与限售期：188,087,774 股，该股份限售期为自本次发行股票上市 之日起 36 个月。

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截至本发行情况报告书出具日，新华联控股持有发行人股份比例为 12.17%， 与发行人构成关联关系。新华联控股与公司最近一年不存在重大交易情况，目前 也没有未来交易的安排。

2 、杜玉岱

杜玉岱，男，1960 年出生，住所：沈阳市大东区****，公司董事长，历任 青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛轮有限 公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事 长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执 行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份 有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，赛轮金宇轮胎销售有 限公司青岛分公司负责人，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明 投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

认购数量与限售期：109,717,868 股，该股份限售期为自本次发行股票上市 之日起 36 个月。

杜玉岱先生为公司的实际控制人、董事长，与发行人构成关联关系。杜玉岱 先生与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3 、黄山海慧科技投资有限公司

公司名称：黄山海慧科技投资有限公司

住所：黄山市徽州区永佳大道 889 号（纳尼亚小镇）

主要办公地点：北京市通州区台湖镇铺外路北京民企总部基地 16 号楼 法定代表人：赖广陵

注册资金：10,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技 术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产

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经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美 术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

认购数量与限售期：62,695,924 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

黄山海慧与公司无关联关系。黄山海慧与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。

4 、延万华

延万华，男，1973 年出生，住所：山东省青岛市黄岛区****，公司副董事 长、总裁，曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司 董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副 董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公 司副董事长、总裁，山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇 轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，沈阳和平子 午线轮胎制造有限公司董事长，赛亚轮胎检测有限公司董事长、总经理。

认购数量与限售期：47,021,943 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之 日起 36 个月。

延万华为公司董事、高管，与发行人构成关联关系。延万华与公司最近一年 不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

保荐代表人：李建功、郑小民

项目协办人：顾形宇

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

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• 电 话：010-57631234

• 传 真：010-88091294

（二）联合主承销商：联储证券有限责任公司

法定代表人：沙常明

• 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号金砖大厦 8 楼

• 电 话：021-80295888 传 真：021-61049870

• （三）副主承销商：首创证券有限责任公司

法定代表人：毕劲松

• 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座

• 电 话：010-56511813 传 真：010-59366280

• （四）律师事务所：山东琴岛律师事务所

• 负 责 人：杨伟程

经办律师：孙渲丛、李茹、马焱

• 办公地址：山东省青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 15A 层

• 电 话：0532-85781600 传 真：0532-85781666

• （五）会计师事务所： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 负责人：李尊农

签字会计师：李江山、吕航

办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层

17

• 电 话：0532-85796506

• 传 真：0532-85796505

• （六）验资机构： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

签字会计师：李江山、吕航

• 办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层

• 电 话：0532-85796506

• 传 真：0532-85796505

18

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售条 件股份数量
1	杜玉岱	境内自然人	147,960,670	6.45	0
2	新华联控股有限公司	境内非国有法人	140,684,779	6.13	0
3	青岛煜明投资中心（有限 合伙）	境内非国有法人	77,418,000	3.37	33,418,000
4	吴梦玲	境内自然人	55,971,701	2.44	0
5	中国电力财务有限公司	国有法人	55,000,000	2.40	0
6	延万华	境内自然人	53,314,944	2.32	0
7	中信证券股份有限公司	国有法人	52,035,211	2.27	0
8	袁仲雪	境内自然人	48,168,778	2.10	0
9	延颖	境内自然人	43,111,021	1.88	0
10	延金芬	境内自然人	39,539,732	1.72	0

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售条 件股份数量
1	新华联控股有限公司	境内非国有法人	328,772,553	12.17	188,087,774
2	杜玉岱	境内自然人	257,678,538	9.54	109,717,868
3	延万华	境内自然人	100,336,887	3.71	47,021,943
4	青岛煜明投资中心（有 限合伙）	境内非国有法人	77,418,000	2.87	33,418,000
5	黄山海慧科技投资有限 公司	境内非国有法人	62,696,524	2.32	62,695,924
6	吴梦玲	境内自然人	55,971,701	2.07
7	中国电力财务有限公司	国有法人	55,000,000	2.04
8	中信证券股份有限公司	国有法人	53,035,211	1.96

19

9	袁仲雪	境内自然人	48,168,778	1.78
10	延颖	境内自然人	43,111,021	1.60

本次发行前，公司实际控制人杜玉岱直接持有公司 147,960,670 股股份，其 担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司 77,418,000 股股份， 同时，延万华等 6 位自然人股东（共计持有公司 65,338,851 股股份）与杜玉岱签 署了股份委托管理协议。因此，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为 12.67%， 为公司实际控制人。

本次发行后，新华联控股及其一致行动人共计持有公司 350,071,261 股股 份，占公司已发行股份总数的 12.96%。杜玉岱直接持有公司 257,678,538 股股 份，加上其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有的公司股份以 及与其他股东签署的股份委托管理协议，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为 16.56%，高于新华联控股及其一致行动人的表决权比例，仍为公司的实际控制 人。

综上，本次发行不会导致公司控制权的变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

股份类别	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	33,418,000	1.46%	407,523,509	440,941,509	16.32%
二、无限售条件股份	2,260,519,214	98.54%	-	2,260,519,214	83.68%
三、股份总数	2,293,937,214	100.00%	407,523,509	2,701,460,723	100.00%

（二）资产结构的变动

截至 2017 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 68%，本次 非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债 率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定 坚实基础。

20

（三）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金用于年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非 公路轮胎项目、补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发 展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

（四）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治 理制度。

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法 人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规 定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不 会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资 金投资项目投入后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产 经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

21

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 SD-3-059 号、中兴华审字（2016）第 SD03-0058 号和中兴华审字（2017）第 030099 号审计报告及发行人 2017 年三季度报告，发行人最近三年一期的主要合并会计 数据和财务指标如下：

1 、简要资产负债表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	645,287.39	512,515.03	546,456.68	699,061.04
非流动资产合计	800,022.48	778,259.56	753,302.82	687,734.51
资产总计	1,445,309.87	1,290,774.60	1,299,759.50	1,386,795.55
流动负债合计	781,229.20	685,017.79	676,932.95	895,309.77
非流动负债合计	206,182.68	150,642.88	185,015.86	55,016.33
负债合计	987,411.88	835,660.67	861,948.81	950,326.10
归属于母公司股 东权益合计	455,845.64	453,229.98	424,557.08	422,533.93
少数股东权益	2,052.35	1,883.94	13,253.61	13,935.52
股东权益合计	457,897.99	455,113.93	437,810.69	436,469.45

2 、简要利润表（合并）

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,026,193.47	1,113,300.92	976,944.87	1,112,823.49
营业成本	868,725.28	899,886.03	791,133.99	907,685.73
营业利润	20,441.92	43,005.63	23,810.08	42,985.79
利润总额	21,636.97	42,967.46	26,021.45	48,146.99
净利润	18,241.16	37,121.86	19,727.23	34,402.85
归属于母公司所 有者的净利润	18,128.58	36,224.76	19,319.82	33,331.85

3 、简要现金流量表（合并）

单位：万元

22

项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的 现金流量净额	18,083.33	118,051.98	123,934.70	134,849.01
投资活动产生的 现金流量净额	-102,186.99	-60,267.81	-108,891.89	-181,639.74
筹资活动产生的 现金流量净额	88,311.65	-81,741.64	-105,559.57	129,139.81
现金及现金等价 物净增加额	2,098.08	-22,762.09	-90,412.10	81,653.54

4 、主要财务指标

发行人近三年一期的主要财务指标如下：

指 标	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日 /2016 年 度	2015 年12 月31 日 /2015 年 度	2014 年 12 月31 日/2014 年度
流动比率	0.83	0.75	0.81	0.78
速动比率	0.57	0.50	0.58	0.60
资产负债率	68.32%	64.74%	66.32%	68.53%
每股净资产（元）	1.99	1.98	4.07	8.10
应收账款周转率（次）	6.12	8.27	7.05	8.44
存货周转率（次）	4.70	5.58	5.00	6.97
每股经营活动现金流量净额（元 /股）	0.08	0.51	1.19	2.59
每股净现金流量（元/股）	0.01	-0.10	-0.87	1.57
利息保障倍数	2.20	3.19	1.96	2.83

注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动 比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产； ④应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；⑤存货周 转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。

二、财务状况分析

（一）资产负债状况分析

1 、资产总额变动情况分析

23

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人的资产情况 如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
流动资产	645,287.39	44.65%	512,515.03	39.71%
非流动资产	800,022.48	55.35%	778,259.56	60.29%
总资产	1,445,309.87	100%	1,290,774.60	100.00%
项 目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
流动资产	546,456.68	42.04%	699,061.04	50.41%
非流动资产	753,302.82	57.96%	687,734.51	49.59%
总资产	1,299,759.50	100%	1,386,795.55	100.00%

注：上表中“比重”一项所列示的为公司流动资产或非流动资产占总资产的比例。

根据上表，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人 的资产总额分别为 1,386,795.55 万元、1,299,759.50 万元、1,290,774.60 万元及 1,445,309.87 万元，发行人资产总额基本保持稳定。其中，2014 年末、2015 年 末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人的流动资产分别为 699,061.04 万元、 546,456.68 万元、512,515.03 万元及 645,287.39 万元，其所占总资产的比重分别 为 50.41%、42.04%、39.71%及 44.65%；发行人的非流动资产分别为 687,734.51 万元、753,302.82 万元、778,259.56 万元及 800,022.48 万元，其所占总资产的比 重分别为 49.59%、57.96%、60.29%及 55.35%。

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人流动资产主 要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成。非流动资产主要是固定资 产。发行人属于轮胎制造业，属于资本密集型行业，需要较高的资产设备的投 入。固定资产中主要为用于生产经营的厂房和机器设备，符合行业特征，也是 发行人正常生产经营所必需的资产。

2 、负债总额变动情况分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人的负债情况 如下：

24

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
流动负债	781,229.20	79.12%	685,017.79	81.97%
非流动负债	206,182.68	20.88%	150,642.88	18.03%
总负债	987,411.88	100.00%	835,660.67	100.00%
项 目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
流动负债	676,932.95	78.54%	895,309.77	94.21%
非流动负债	185,015.86	21.46%	55,016.33	5.79%
总负债	861,948.81	100.00%	950,326.10	100.00%

从负债结构上看，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日， 发行人的负债总额分别为 950,326.10 万元、861,948.81 万元、835,660.67 万元及 987,411.88 万元，发行人负债总额整体上稳定。其中，公司负债主要由流动负债 构成，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，流动负债总额分 别为 895,309.77 万元、676,932.95 万元、685,017.79 万元及 781,229.20 万元，占 负债总额的比重分别为 94.21%、78.54%、81.97%及 79.12%，负债结构相对稳 定。

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人流动负债主 要由银行借款、应付账款构成，流动负债结构相对稳定，符合轮胎行业的特 点。发行人通过发行公司债券、增加长期借款、发行股票等方式来进一步优化 公司的负债结构，以提升公司的盈利能力。

（二）偿债能力分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人的偿债能力 指标如下：

项 目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率（合并报表）	68.32%	64.74%	66.32%	68.53%
流动比率（倍）	0.83	0.75	0.81	0.78
速动比率（倍）	0.57	0.50	0.58	0.60

1 、资产负债率

25

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人合并报表资 产负债率分别为 68.53%、66.32%、64.74%及 68.32%，发行人资产负债率相对保 持稳定。

2 、流动比率、速动比率

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，发行人流动比率与 速动比率分别为 0.78、0.60；0.81、0.58；0.75、0.50；0.83、0.57，公司偿债能 力稳定。

发行人总体流动比率和速动比率均偏低、资产负债率偏高，主要是由于轮胎 行业属资金密集性行业，一方面需要大量的资金进行厂房建设、机器设备等固定 资产的投入，在报表中体现为公司生产经营创造价值基础的非流动资产；另一方 面，公司在正常生产经营过程中需要大量的资金支持以确保生产过程的正常运 转，需要保持较高的资金水平。因此轮胎行业资产负债率普遍较高，且其负债结 构偏重于流动负债，导致流动负债规模偏大，由此造成了行业整体流动比率和速 动比率普遍偏低、资产负债率偏高的情况。

（三）盈利情况分析

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人的利润表项目情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,026,193.47	1,113,300.92	976,944.87	1,112,823.49
营业成本	868,725.28	899,886.03	791,133.99	907,685.73
营业利润	20,441.92	43,005.63	23,810.08	42,985.79
利润总额	21,636.97	42,967.46	26,021.45	48,146.99
净利润	18,241.16	37,121.86	19,727.23	34,402.85
归属于母公司所 有者的净利润	18,128.58	36,224.76	19,319.82	33,331.85

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业收入金额分别为 1,112,823.49 万元、976,944.87 万元、1,113,300.92 万元及 1,026,193.47 万元，逐 年稳步增长。2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，伴随轮胎行业的持续增长，发 行人的产品技术先进，品牌知名度高，因此销售收入增长较快。

26

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人利润总额分别为 48,146.99 万元、26,021.45 万元、42,967.46 万元及 21,636.97 万元，2017 年 1-9 月利润总额下降较多，主要为天然橡胶等主要原材料价格持续上升所致。随着 公司产品销售价格的逐步提升及原材料价格的回落，公司整体业绩将逐步趋 稳。

（四）现金流情况分析

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	18,083.33	118,051.98	123,934.70	134,849.01
投资活动产生的现金流量净额	-102,186.99	-60,267.81	-108,891.89	-181,639.74
筹资活动产生的现金流量净额	88,311.65	-81,741.64	-105,559.57	129,139.81
现金及现金等价物净增加额	2,098.08	-22,762.09	-90,412.10	81,653.54

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流 量净额分别为 134,849.01 万元、123,934.70 万元、118,051.98 万元及 18,083.33 万 元，发行人 2017 年 1-9 月经营性现金流较往年下降，主要为天然橡胶等原材料 价格上涨，采购成本增加所致。

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流 量净额分别为-181,639.74 万元、-108,891.89 万元、-60,267.81 万元及-102,186.99 万元，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，这主要是因为一方面公司正 处于扩张期，相继进行产业整合，股权类投资活动支出较大；另一方面，公司进 行产能的扩张，通过投资建设金宇实业 1500 万套大轮辋半钢项目、赛轮（越南） 项目、巨胎项目等，固定资产投资规模较大。因此，使公司投资活动产生的现金 流出现负数，公司需要融资以促进公司主业的进一步发展，实现公司的战略发展 目标。

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流 量净额分别为 129,139.81 万元、-105,559.57 万元、-81,741.64 万元及 88,311.65 万元。2014 年由于发行人生产经营规模的扩张，资金需求量增加，公司通过非 公开增发募集资金 11.73 亿元。2015 年、2016 年公司筹资活动产生的现金净流

27

量为-105,559.57 万元和-81,741.64 万元，主要是由于公司经营活动现金流较为充 裕，公司减少了银行借款的使用及分配股利和支付借款利息所致。

28

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000万元，本次非公开发 行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：

序 号			拟使用本次募集资金 量
	项目名称	总投资额
1	年产120万套全钢子午线轮 胎和3 万吨非公路轮胎项目	2亿美元	9.5亿元人民币
2	补充流动资金	5.5亿元人民币	5.5亿元人民币
	合计	/	15亿元人民币

本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置 换。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确 保专款专用。保荐机构、开户银行和公司签订募集资金三方监管协议，共同监 督募集资金的使用情况。

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第五节 保荐机构（联合主承销商）关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）西南证券股份有限公司关于本 次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象何东翰先生在本次发行前明确表 示放弃认购外，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发 行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及 规范性文件等的相关规定。

（四）新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华 不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定 履行登记备案程序。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与赛轮金宇非公开发 行股票认购。

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第六节 联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

本次非公开发行的联合主承销商联储证券有限责任公司关于本次非公开发 行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象何东翰先生在本次发行前明确表 示放弃认购外，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发 行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及 规范性文件等的相关规定。

（四）新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华 不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定 履行登记备案程序。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与赛轮金宇非公开发 行股票认购。

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第七节 副主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

本次非公开发行的副主承销商首创证券有限责任公司关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象何东翰先生在本次发行前明确表 示放弃认购外，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发 行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及 规范性文件等的相关规定。

（四）新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华 不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定 履行登记备案程序。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与赛轮金宇非公开发 行股票认购。

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第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

公司律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为：

发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发 行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细 则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相 关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、 《补充协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的 结果公平、公正、合法、有效。

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第九节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

发行人与西南证券签署了《赛轮金宇集团股份有限公司与西南证券股份有限 公司关于 2016 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票保荐协议书》。

西南证券已指派李建功、郑小民担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负 责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。 西南证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第十节 中介机构声明

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保荐机构（联合主承销商）声明

本公司已对赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

顾形宇

保荐代表人： 李建功 郑小民

法定代表人： 吴 坚

保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司

2017 年 11 月 24 日

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联合主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 沙常明

联储证券有限责任公司 2017 年 11 月 24 日

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副主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

毕劲松

首创证券有限责任公司

2017 年 11 月 24 日

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发行人律师声明

本所及本所签字律师已阅读赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行 A 股股 票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及本所签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 孙渲丛 李 茹

马 焱

律师事务所负责人：

杨伟程

山东琴岛律师事务所

2017 年 11 月 24 日

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会计师事务所声明

本所及本所签字注册会计师已阅读赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及本所签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具 的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

签字注册会计师：

李江山 吕 航

会计师事务所负责人：

李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于赛轮金宇集团股份有限公 司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

（二）山东琴岛律师事务所出具的关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发 行股票的法律意见书和律师工作报告；

（三）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）赛轮金宇集团股份有限公司

地址：青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋

电话：0532-68862851

传真：0532-68862850

（二）西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

电话：010-57631234

传真：010-88091294

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00 至 11:30、下午 13:30 至 17:00

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（此页无正文，为《赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书》之盖章页）

赛轮金宇集团股份有限公司

2017 年 11 月 24 日

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