Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 15, 2017

西南证券股份有限公司

关于赛轮金宇集团股份有限公司

2014 年非公开发行持续督导保荐总结报告书

保荐机构名称：西南证券股份有限公司 项目类型：2014 年非公开发行股票 2014 年报披露时间：2015 年 4 月 03 日 2015 年报披露时间：2016 年 3 月 31 日 2016 年报披露时间：2017 年 3 月 31 日 持续督导总结报告申报时间：2017 年 5 月【15】日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	西南证券股份有限公司
注册地址	重庆市江北区桥北苑8 号
主要办公地址	重庆市江北区桥北苑8 号
法定代表人	吴坚
联系人	蒋茂卓、李建功
联系电话	010-57631234
其他	赛轮金宇集团股份有限公司（曾用名“赛轮股份有限公司”、

“ ” “ ” “ ” 赛轮集团股份有限公司 ，以下简称 赛轮金宇 、 公司 ）， 本次股票发行完成后，持续督导期内，保荐机构未做更换， 保荐代表人变更为蒋茂卓、李建功。

三、发行人基本情况

情况	情况	内容
上市公司名称		赛轮金宇集团股份有限公司
证券代码		601058
公司简称		赛轮金宇
注册资本		2,293,937,214 元
注册地址		山东省青岛市黄岛区茂山路588 号
主要办公地址		青岛市四方区郑州路43号橡胶谷B栋
发行代表人		杜玉岱
董事会秘书		宋军
联系电话		0532-68862851
传真		0532-68862850
本次证券发行类型		非公开发行
本次证券发行时间		2014 年11 月5 日
本次证券上市时间		2014 年11 月26 日
本次证券上市地点		上海证券交易所
四、保荐工作概述
工作内容	完成或督导情况
1、主要保荐工作	（一）尽职推荐阶段 西南证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相 关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对赛轮金宇进行尽职调查；统筹2014年非公开发 行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相 关工作；根据赛轮金宇的委托，组织编制申请文件并出具尽 职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。 （二）发行审核阶段 西南证券组织赛轮金宇及各中介机构对中国证监会的反馈 意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行 上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的 反馈和赛轮金宇情况的变化，统筹修订2014年非公开发行 有关的文件；根据中国证监会的批准，与赛轮金宇共同确定 发行方案、价格和时间安排；协助赛轮金宇顺利完成股票发 行及上市工作。 （三）持续督导阶段

	1、督导赛轮金宇及其董事、监事、高级管理人员遵守各项 法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导赛轮金宇建立健全并有效执行各项公司治理制度、 内控制度、信息披露制度。 3、督导赛轮金宇按照中国证监会、证券交易所相关法律法 规存放和管理本次募集资金，持续关注赛轮金宇募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事项。 4、对赛轮金宇的信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对公共传媒关于赛轮金宇的各类报道进行了关注，并及 时针对市场传闻进行了必要的核查。 6、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给赛轮金宇， 按时向上海证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报 告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。
2．发行人配合保荐 工作的情况	在本保荐机构对赛轮金宇履行保荐工作职责期间，赛轮金宇 能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。 赛轮金宇能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部 内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面 材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 赛轮金宇在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了 必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员， 有效协调赛轮金宇的各部门配合西南证券的工作，保证了西 南证券相关工作的顺利进行。
3．发行人聘请的中 介机构配合保荐工 作的情况	参与赛轮金宇2014 年非公开发行上市工作的中介机构包 括：西南证券股份有限公司、山东琴岛律师事务所、中兴华 会计师事务所。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）由山东汇德会计师事 务所有限公司与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转 制设立，2011年-2012年公司财务报告由山东汇德会计师事 务所有限公司进行审计，2013 年公司财务报告由中兴华会 计师事务所进行审计。 在本次非公开发行上市过程中，中兴华会计师事务所出具了 审计报告等文件。在赛轮金宇发行完成后，中兴华会计师事 务所对募集资金到位情况出具了验资报告； 持续督导期间，山东汇德会计师事务所有限公司与中兴华会 计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2011年、2012年、2013年的财务报告进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 本次赛轮金宇非公开发行上市过程中，山东琴岛律师事务所 出具了法律意见书等文件。 中介机构在本次非公开发行上市、持续督导期间已经依照相 关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构及

保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。

五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

无。

六、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

赛轮金宇能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的 文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调 查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1、募集资金使用管理方面，赛轮金宇能够根据有关法律法规的要求规范运 作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行 对账单或银行流水。

2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐 机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文 件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面，赛轮金宇能够按规定及时准确地进行信息披露。公 司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业 意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证 券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请 的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、上市公司信息披露审阅的结论性意见

（一） 2016 年度公司财务状况与经营成果概述

2016 年，公司轮胎产销量均创历史新高。全年实现营业收入 111.33 亿，同 比增加 13.96%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.62 亿，同比增加 87.50%。 报告期内，公司的主要工作体现在以下几个方面：

1、质量为先，全面提升品质制造能力

公司质量管理系统经过数年连续的推动和实施，目前已建立起了集团化的质 量管理体系并落地实施，全面提升了公司品质制造能力。同时，公司还提出了“不 符合质量要求的坚决停产，不能胜任和不整改的人坚决调整”的政策，这一充分 授权强化了全员质量意识的提升，客户满意度及品质制造能力大幅提升。报告期 内，公司成功入围央视二套《消费主张》公信力轮胎品牌。

2、创新发展，打造高素质研发团队

报告期内，公司引进资深专家多名，初步形成了拥有博士、硕士和大量熟练 技术工程人员的高素质研发团队，整个研发队伍的响应速度和研发能力不断提 高，研发成果对销售的支撑能力越来越强。公司 2016 年参与制定国际标准 5 项、 国家标准 11 项，获得专利 40 项（其中发明专利 11 项）。在改性材料、可再生白 炭黑、石墨烯等新材料研究领域进行了积极探索，成功开发了全花纹轮胎仿真技 术、振动模态仿真技术等。产品实现了半钢胎“欧洲标签 AA 级等级”、全钢胎 “欧洲 AB 级等级”突破。

3、管理升级，向内部改善要效益

实施内部改善是企业效益提高的重要途径，更是企业能力提升和员工成长的 重要方式。

2016 年，公司对供应链体系整体组织架构进行了调整，强化了计划、订单、 运营分析、物流管理的组织管理模式，有效降低了产品的库存周转天数，大大提 升了订单及时交付率；采购部门通过开发新的材料品种、新的供应商，实施战略 采购和集团化采购，为公司节约了采购成本；行政部门通过组织员工满意度调查，

根据得到的有效建议制定改善措施，并将改善措施的落实纳入到责任部门的绩效 中，确保建议得到有效的落实；各工厂要求各类管理人员转变角色、深入现场、 “顺着流程走、比着清单查”，推动问题解决和过程改善，取得良好效果。

• 4、渠道深耕，为客户和经销商提供更多的支持

2016 年初，公司提出“坚定不移构建客户导向的流程式运营体系，依靠快 速反应、持续改进的组织文化和能力赢得竞争、获得发展”，要求各项工作都要 以市场为中心，每个部门都要树立客户意识，快速反应、持续改进。

一年来，公司始终坚持诚信经营，坚持与代理商加强沟通，深化合作。业务 销售部门对于经销商的库存进行精准的分析和管理，一旦发现超期及积压的轮 胎，会快捷的推出各种各样的政策及推广活动，积极帮助消化和处理。

• 5、以人为本，帮助员工更好的发展

以人为本是公司的核心经营理念之一。2016 年，公司组织了人才盘点，按 照人才发展潜力和工作胜任度进行了分级评价，为帮助员工更好地发展奠定了基 础；发布了《组织和团队建设的指导意见》，要求经营管理者围绕体系搭建、机 制构建，帮助员工更好的履职和开展价值创造工作。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产达 129.08 亿元，较上年同期下降 0.69%； 归属于上市公司股东的净资产为 45.32 亿元，较上年同期增长 6.75%；公司实现 营业收入 111.33 亿元，较上年同期增长 13.96%；实现归属于上市公司股东的净 利润 3.62 亿元，较上年同期增长 87.50%。

（二）对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查 及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。通过对发 行人 2014 - 2016 年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的 2014 - 2016 年度审计报告，本保荐机构认为，发行人的 2014 - 2016 年报及其他信息披露文 件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行了披露，披露内 容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

西南证券核查了赛轮金宇每月的募集资金账户银行对账单及银行流水，获取 了赛轮金宇关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的说明，同时结合 赛轮金宇 2014 - 2016 年报以及出具的 2014 - 2016 年度《赛轮金宇集团股份有限 公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，西南证券认为：

• 1、赛轮金宇募集资金存放符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益

• 的情况；

• 2、赛轮金宇募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规

• 的规定。

十、其他事项

无。

附件：西南证券股份有限公司持续督导期间保荐机构审阅表

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司2014 年非公开发行持续督导保荐总结报告书》签章页。）

保荐代表人： 蒋茂卓 李建功

西南证券股份有限公司

2017 年 5 月 15 日

附件

西南证券股份有限公司持续督导期间保荐机构审阅表

保荐机构全程：西南证券股份有限公司

受保荐公司证券代码：601058

证券简称：赛轮金宇

具体负责的保荐代表人名称：蒋茂卓、李建功

保荐机构、保荐代表人保证本审阅表内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

受保荐的上市公司是否存在如下事项：	是	否
1、证券上市当年即亏损		√
2、证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；		√
3、证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上；		√
4、证券上市之日起12个月内或截止年度报告披露日，公司大股东或实际控制人发生 变更；		√
5、公司首发之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组；		√
6、公司发行新股、可转债之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组， 且未在公开发行募集文件中披露；		√
7、公司2014年度实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；		√
8、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五， 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；		√
9、公司大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一 年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；		√
10、公司违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者 影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；		√
11、公司违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经 审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；		√
12、公司高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；		√
13、公司未在法定期限内披露定期报告；		√
14、公司未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；		√
15、公司未按规定披露资产购买或者出售事项；		√
16、公司未按规定披露关联交易事项；		√
17、公司未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、 意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；		√
18、公司未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；		√

19、公司未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；		√
20、截止年度报告披露日，公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；		√
21、公司存在其他异常情形或违规事项。		√

受保荐的上市公司如出现上述情形的，保荐机构应当对相关事项，以及采取 的措施作出详细说明。