Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 29, 2017

西南证券股份有限公司 关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票

之

复核报告

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保荐机构：西南证券股份有限公司

二〇一七年三月

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 本机构 、 本保荐机构 ） “ ” “ ” 接受赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称 赛轮金宇 、 发行人 ）委托，担任 赛轮金宇 2016 年度非公开发行股票的保荐机构。

2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关 规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本机构担任独立财务 顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重组 项目。

本项目签字人员不涉及鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人员及 协办人员等项目签字人员。

—— 现根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的 情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”） 等有关法律、法规和中国证监会的规定，对赛轮金宇集团股份有限公司非公开发 行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。

经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券 法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构 同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公 开发行股票的审查。

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目 录

释 义 ............................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 5 一、本机构项目组成员情况 ....................................... 5 二、发行人情况 ................................................. 5 三、本机构与发行人的关联情况 .................................. 20 四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ...... 20 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................... 42 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................. 43 一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 .............. 43 二、发行人履行相关决策程序的情况 .............................. 43 三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ............ 44 四、发行人面临主要风险 ........................................ 49 五、发行人的发展前景 .......................................... 52 六、发行人的会后事项情况 ...................................... 59 第四节 附件 ..................................................... 62

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释 义

在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

上市公司、公司、股份公司、 发行人、赛轮金宇、赛轮股 份、赛轮	指	赛轮金宇集团股份有限公司，曾用名：赛轮股份有限公 司、赛轮集团股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	杜玉岱
本次发行、本次非公开发行	指	赛轮金宇集团股份有限公司2016 年非公开发行股票的 行为
本报告书、复核报告	指	西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之复核报告
保荐工作报告	指	西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之发行保荐工作报告
尽调报告、尽职调查报告	指	西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告
募投项目	指	年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目； 补充流动资金
赛轮有限	指	赛轮有限公司
赛轮示范基地	指	青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司
董事会	指	赛轮金宇集团股份有限公司董事会
股东大会	指	赛轮金宇集团股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	赛轮金宇集团股份有限公司章程
煜明投资	指	青岛煜明投资中心（有限合伙）
新华联控股	指	新华联控股有限公司
海慧科技	指	黄山海慧科技投资有限公司
定价基准日	指	公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年 1月12日）
保荐机构、西南证券	指	西南证券股份有限公司
发行人律师	指	山东琴岛律师事务所
中兴华、发行人会计师	指	中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、三年一期	指	2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本机构项目组成员情况

1 、保荐代表人情况

本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：

1、李建功：西南证券投资银行部董事，保荐代表人，经济学硕士。具有丰 富的项目经验，先后参与了高鸿股份非公开发行、佐力药业 IPO、赛轮股份 IPO、 博彦科技 IPO、软控股份公司债、赛轮股份公司债、高鸿股份 2014 年资产重组、 隆鑫通用 2015 年资产重组、高鸿股份公司债等项目。

2、郑小民：西南证券投资银行项目管理部高级经理，保荐代表人。毕业于 南开大学经济学院，经济学硕士。具备扎实的金融和财务知识，在公司融资方面 具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与过西部材料非公开发行、润邦股份 IPO、 井神股份 IPO、赛轮金宇非公开发行、彩虹精化非公开发行、百华悦邦 IPO、大 橡塑重大资产重组等项目。

2 、项目协办人情况

本次证券发行的项目协办人情况如下：

顾形宇：西南证券投资银行部业务经理，经济学硕士。先后参与高鸿股份 2014 年资产重组、隆鑫通用 2015 年资产重组、高鸿股份公司债等项目。

3 、本次项目签字人员不涉及鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人 员及协办人员等项目签字人员

本项目的签字人员包括：保荐代表人李建功、郑小民，项目协办人员顾形宇， 项目人员苏磊，均不涉及鞍重股份重大资产重组项目。

二、发行人情况

（一）发行人基本情况

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公司名称	赛轮金宇集团股份有限公司
股票简称	赛轮金宇
证券代码	601058
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	2002年11月18日
注册资本	2,293,937,214元人民币
法定代表人	杜玉岱
注册地址	山东省青岛市黄岛区茂山路588号
通讯地址	青岛市郑州路43号橡胶谷B栋
邮政编码	266045
董事会秘书	宋军
统一社会信用代 码/注册号	91370200743966332L
联系电话	0532-68862851
传真	0532-68862850
电子信箱	ziben@sailunjinyu.com
经营范围	轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、 生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开 发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎 收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮 胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经 许可经营的，须凭许可证经营）。

（二）发行人设立和上市

发行人由原有限责任公司股东作为发起人，以 2007 年 11 月 30 日为基准日， 按照经山东汇德审计的净资产 478,651,913.49 元以 2.393∶1 的折股比例整体变更 设立。2007 年 12 月 27 日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取 得注册号为 370211228042403 的企业法人营业执照，注册资本 20,000 万元。

2009 年 6 月 25 日发行人召开 2009 年第三次临时股东会，决议注册资本增 至 28,000 万元。2009 年 6 月 30 日，青岛市工商行政管理局核准变更登记，并重 新核发 370211228042403 号《企业法人营业执照》。

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2011 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可【2011】937 号文批准，发行人 向社会公众发行人民币普通股 9,800 万股，发行价格为人民币 6.88 元。其中网下 发行 1,960 万股，网上发行 7,840 万股。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

股份类型	上市前	上市前	IPO 发行变动增减（+,-）	IPO 发行变动增减（+,-）	上市后	上市后
	数量	比例	发行新股	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
其中：境内法人持股	85,625,915	30.58%			85,625,915	22.65%
境内自然人持股	194,374,085	69.42%			194,374,085	51.42%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
1、人民币普通股			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	280,000,000	100.00%	98,000,000	98,000,000	378,000,000	100.00%

（三）发行人历次股本变更

1 、 2013 年非公开发行股份

2013 年 11 月，经中国证监会证监许可[2013]1512 号文核准，发行人非公开 发行股票 6,740 万股。2014 年 1 月 10 日，发行人在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成 2013 年度非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行 完成后，发行人总股本变更为 445,400,000 股，限售流通股变更为 249,779,575 股，占发行人总股本的 56.08%；无限售流通股仍为 195,620,425 股，占发行人总 股本的 43.92%。

2 、 2014 年非公开发行股份

2014 年 10 月，经中国证监会证监许可[2014]1073 号文核准，发行人非公开 发行股票 10,025 万股。2014 年 11 月 26 日，发行人在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成 2014 年度非公开发行股份的股权登记相关事宜。发

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行完成后，发行人总股本变更为 521,349,367 股，限售流通股变更为 143,349,367 股，占发行人总股本的 27.50%；无限售流通股为 378,000,000 股，占发行人总股 本的 72.50%。

3 、 2015 年资本公积金转增股本

2015 年 4 月 23 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，以 2014 年末总 股本 521,349,367 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）， 共计分配 114,696,860.74 元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增股本后，公司股份总数由 521,349,367 股变更为 1,042,698,734 股。

4 、 2016 年资本公积金转增股本

2016 年 4 月 20 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，以 2015 年末总 股本 1,042,698,734 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。转增股本后，公司股份总数由 1,042,698,734 股变更为 2,293,937,214 股。

（四）发行人最新股本结构

截至本报告出具日，发行人股权结构如下表所示：

项目	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	33,418,000	1.46
1、国家股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	33,418,000	1.46
二、无限售条件流通股份	2,260,519,214	98.54
其中：人民币普通股	2,260,519,214	98.54
三、股份总数	2,293,937,214	100.00

（五）发行人主营业务情况

发行人设立时的主营业务主要为轮胎产品的研发、生产和销售，以及子午线 轮胎制造技术的开发和销售业务，2009 年以来开始从事循环利用相关产品的研 发、生产和销售业务，2014 年以来开始从事轮胎贸易业务。

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发行人目前从事的主营业务主要包括轮胎的生产销售、技术转让、循环利用 和轮胎贸易等业务，主要产品及用途如下所示：

1 、轮胎的生产销售

产品类别	图例	产品系列	用途
载重子午 线轮胎		有内胎全钢载重子午胎系列、无内胎全钢载 重子午胎系列、全钢轻型载重子午胎系列	主要用于大型客车、货 车的配用及替换。
轿车及轻 卡子午线 轮胎		拖车胎（ST）、运动型车&轻卡（LTR/SUV）、 高性能轿车胎（HP）、超高性能轿车胎 （UHP ）、商用轻卡用轮胎 （COMMERCIALLTR）、商用旅行车轮胎 （TOURING）、雪地胎（SNOWTIRE）	主要用于轿车、越野 车、轻型载重汽车及小 吨位拖挂车上轮胎的 配用及替换。
非公路轮 胎		非公路轮胎产品包括：巨胎、中小工程胎、 农业子午胎、实心胎、航空胎、多用途工业 胎等六大系列产品，其中巨胎产品已覆盖从 49寸到63寸全部系列，工程胎主要产品包 括宽体自卸车轮胎、 装载机轮胎、起重机 轮胎、港口设备轮胎、井下设备轮胎等品种， 农业子午胎涉及85系列、70系列、65系列、 50系列与45系列五大系列产品线。多途轮 胎产品包括滑移转向轮胎、工业港口轮胎、 农业拖车轮胎等九大类产品，现已在陆续开 发投产中。	主要用于矿山、雪地、 码头、装载等车辆上轮 胎的配用及替换。

2 、技术转让

产品	转让和服务内容	转让对象
技术文件	全套完整的全钢载重子午线轮胎生产技术文件；全套完整的半钢子午线轮 胎生产技术文件；全套完整的工程子午线轮胎生产技术文件。	为致力于子午 线轮胎事业的 企业，提供全 套生产技术及 相应的工程管 理、人员培训 等的技术服 务。
工程管理	提供厂房工艺布置方案，土建工程建设指导，工艺设备选型、招标，设备 安装、调试指导，公用工程设备选型、招标、调试指导。
技术服务	提供设备工艺调试，工艺条件确定，轮胎生产技术条件的确认，轮胎产品 调试，轮胎最终产品的认可等。
技术培训	操作人员、技术人员（包括生产技术和设备技术）、管理人员的培训。

3 、循环利用

发行人拥有轮胎循环利用的全套技术，且总体技术已达到国际先进水平。主 要产品及用途如下表所示：

产品类别	产品系列	用途
翻新轮胎	有内胎全钢载重子午线翻新轮胎：4个规格；无内 胎全钢载重子午线翻新轮胎6 个规格	主要用于大型客车、公交、货车轮胎的 替换。
胎面胶	条形胎面32个品种170个规格；环形胎面8个规 格；中垫胶11 个规格	主要用于全钢子午线、工程子午胎相应 规格旧轮胎翻新（胎面、粘合胶）。
胶粉	4种规格胶粉：30目、40目、60目、80目	主要用于新轮胎的制造、再生胶的制 造、防水材料和塑胶跑道等。
钢丝	胎圈钢丝和胎体钢丝	主要用于制作抛丸用的投射材料和生

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产优质钢材的原料。

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旧轮胎循环利用 废轮胎循环利用
+
胶粉 胎圈钢
胎体钢
丝
丝
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4 、轮胎贸易

公司新增轮胎贸易业务由新增 KRT 集团有限公司、国马集团公司等子公司 负责运营。两家公司均采取市场化运作，即两个公司均可自主选择所经营轮胎品 牌，除经营赛轮金宇自有品牌外，同时经营米其林、普利司通等一线品牌以及部 分国内品牌。未来随着两家公司的经营规模持续扩大，轮胎贸易收入将成为公司 收入的重要组成部分。

（六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况

1 、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

首发前期末净资产额	111,102.94万元	111,102.94万元	111,102.94万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2011年6月	首发	62,305.90
	2013年12月	定向增发	70,515.15
	2014年11月	定向增发	117,276.80
	合计		250,097.85
首发后累计派现金额	40,254.67万元
本次发行前期末净资产额 （2016 年9 月30 日）	468,099.24 万元

2 、发行人最近三年股权融资情况

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2013 年 11 月，经中国证监会证监许可[2013]1512 号文核准，公司非公开发 行股票数量不超过 8,500 万股（含本数）。2013 年 12 月，公司非公开发行人民币 普通股（A 股）6,740 万股（每股面值 1 元），募集资金净额为人民币 705,151,473.10 元。

2014 年 10 月，经中国证监会证监许可[2014]1073 号文核准，公司非公开发 行股票数量不超过 10,025 万股。2014 年 11 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,594.9367 万股（每股面值 1 元），募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61 元。

3 、发行人最近三年利润分配情况

		单位：万元	单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2015	10,426.99	19,319.82	53.97%
2014	11,469.69	33,331.85	34.41%
2013	8,908.00	24,485.09	36.38%
合计	30,804.68	77,136.76	39.94%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例			119.81%

注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审 计报告。

（3）最近三年的未分配利润使用情况

报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

• （七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

• 知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况

• 1 、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况

2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）（以下简称“《通知》”），就上市公司 现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况 逐条进行了核查，具体如下：

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条款分类	条款范围	适用核查条款的核查内容
不适用核 查的条款	第六、九条	-
适用核查 的条款	第一条	第三届董事会第二十四次会议决议公告、2016年第一次临 时股东大会决议公告、 《股东回报规划（2016年-2018年）》、 《公司章程》
	第二条	第二届董事会第十五次会议和2012年第二次临时股东大 会决议公告、第二届董事会第二十四次会议和2012年年度 股东大会决议公告，第三届董事会第十四次会议和2014 年第三次临时股东大会决议公告
	第三条	《公司章程》
	第四条	《公司章程》
	第五条	《公司章程》
	第七条	《公司章程》
	第八条	《公司章程》

（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。

①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配 事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。

②为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分 配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，公司综合考虑自身情况，于 2016 年 1 月 27 日召开 2016 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红 回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》，该回报规划能够充分维护公司股东依法 享有的资产收益等权利。

③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》（中国证券监督管理委员会第 57 号令）等文件的相关要求，公司结合自身 情况，于 2012 年 7 月 26 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事 会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。

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结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 规定，公司于 2014 年 12 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了 进一步修订，从而进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策 程序和机制。

经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。

（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的 理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。

公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：

2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于修订公司章程的议案》，2012 年 7 月 26 日公司召开第二次临时股东大会 审议通过了上述议案，该议案根据《通知》的有关规定，就关于公司利润分配、 现金分红等事项进行了明确；

2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过 了《关于修订公司章程的议案》，2013 年 5 月 22 日，公司召开 2012 年年度股东 大会审议通过了上述议案，该议案根据《通知》及上海证券交易所《现金分红指 引》的要求进一步对利润分配、现金分红的事项进行了明确。

2014 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过 了《关于修订<公司章程>的议案》，2014 年 12 月 15 日，公司召开 2014 年第三 次临时股东大会审议通过了上述议案，该议案根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，对利 润分配、现金分红的事项作了进一步要求。

（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过

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多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相 关要求。

（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。

经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及 调整现金分红政策的相关要求。

（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

《通知》颁布后，公司在年度报告中已按照《通知》要求披露了公司现金分 红政策的制定及执行情况。

经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执 行情况的相关要求。

（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披 露工作。 不适用。

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（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用 于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回 报。

经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润 分配事宜的相关要求。

（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市 公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益 变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的 现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润 分配事宜的相关要求。

（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。 各证监局、上海证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的 决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。 不适用。

2 、公司落实《上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红》的情况

经公司第三届董事会第十四次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，通 过了《关于修订<公司章程>的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红》的相关要求。

3 、保荐机构核查意见

经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调 整；发行人制定了《股东回报规划（2016 年-2018 年）》，对股东回报做出了合理 规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第三届董事会第十四 次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要 求。

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• （八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况

1 、最近三年控股股东及实际控制人变动情况

最近三年公司第一大股东及实际控制人始终为杜玉岱先生，未发生变动。

截至本报告出具日，发行人实际控制人为杜玉岱先生。杜玉岱先生为公司的 第一大股东，其本人直接持有 14,796.07 万股，持股比例为 6.45%；其作为普通 合伙人的煜明投资持有 7,741.80 万股，另外延万华等 7 名股东（共持有 6,112.73 万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中 的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 12.49%，为公司的实际 控制人。

公司实际控制人杜玉岱先生简介如下：

曾任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛 轮有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司 董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司 执行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份 有限公司董事长、赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事、赛轮金宇轮胎销售有限 公司青岛分公司负责人、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资 中心（有限合伙）执行事务合伙人。

2 、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更

本次非公开发行股票数量为不超过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱 先生认购 10,769.23 万股、延万华先生认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总 股本不超过 275,547.57 万股，其中杜玉岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比 例为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜 玉岱先生签订委托管理协议的股东持股 10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行 使表决权的比例为 15.98%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不 会导致公司实际控制人发生变化。

（九）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013 年度、2014 年 度、2015 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意 见审计报告，最近一期财务数据未经审计。

1 、简要资产负债表（合并）

单位：元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	4,913,454,237.57	5,464,566,752.24	6,990,610,371.69	3,953,271,307.40
非流动资产	7,751,669,586.85	7,533,028,236.28	6,877,345,139.99	4,422,677,100.43
资产总计	12,665,123,824.42	12,997,594,988.52	13,867,955,511.68	8,375,948,407.83
流动负债	6,359,814,294.44	6,769,329,544.64	8,953,097,708.90	4,221,496,267.50
非流动负债	1,624,317,160.23	1,850,158,580.43	550,163,259.53	1,305,462,658.43
负债合计	7,984,131,454.67	8,619,488,125.07	9,503,260,968.43	5,526,958,925.93
归属于母公司股东 权益合计	4,520,145,687.33	4,245,570,794.78	4,225,339,306.51	2,834,338,751.97
少数股东权益	160,846,682.42	132,536,068.67	139,355,236.74	14,650,729.93
所有者权益合计	4,680,992,369.75	4,378,106,863.45	4,364,694,543.25	2,848,989,481.90

2 、简要利润表（合并）

单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,050,294,798.03	9,769,448,673.81	11,128,234,903.41	8,021,863,964.24
营业成本	6,459,910,290.81	7,911,339,938.64	9,076,857,346.16	6,988,555,846.71
营业利润	366,522,828.35	238,100,832.87	429,857,868.55	263,251,008.43
利润总额	375,995,728.05	260,214,541.81	481,469,860.28	287,528,923.78
净利润	315,749,779.17	197,272,308.82	344,028,498.61	234,219,145.11
归属于母公司所有 者的净利润	305,824,699.43	193,198,205.75	333,318,482.61	244,850,850.13

3 、简要现金流量表（合并）

单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量 净额	988,688,673.39	1,239,347,004.06	1,348,490,121.82	239,056,093.33
投资活动产生的现金流量 净额	-538,617,700.49	-1,088,918,854.37	-1,816,397,409.42	-1,040,009,950.47
筹资活动产生的现金流量 净额	-805,299,969.04	-1,055,595,672.83	1,291,398,141.09	870,899,137.39
现金及现金等价物净增加	-324,443,820.89	-904,121,040.79	816,535,395.85	43,724,214.80

17

额

4 、主要财务指标

（ 1 ）发行人近三年一期的主要财务指标如下：

财务指标	2016 年1-9 月	2015 年末/度	2014 年末/度	2013 年末/度
流动比率	0.77	0.81	0.78	0.94
速动比率	0.55	0.58	0.60	0.70
资产负债率	63.04%	66.32%	68.53%	65.99%
每股净资产（元）	1.97	4.07	8.10	6.36
应收账款周转率（次）	5.48	7.05	8.44	9.25
存货周转率（次）	4.36	5.00	6.97	6.70
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.43	1.19	2.59	0.54
每股净现金流量（元/股）	-0.14	-0.87	1.57	0.10
利息保障倍数	4.08	1.96	2.83	2.82

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率＝流动资产／流动负债；

• 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

• 3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

• 4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

• 5、资产负债率＝负债总计／资产总计；

• 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

• 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本；

• 9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

• （ 2 ）近三年一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股 收益如下（合并报表口径）：

项目	项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本每股收益	0.13	0.19	0.37	0.33
	稀释每股收益	0.13	0.19	0.37	0.33
扣除非经常性损益前	加权平均	6.99	4.49	10.99	11.94

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净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本每股收益	0.13	0.17	0.31	0.29
	稀释每股收益	0.13	0.17	0.31	0.29
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	加权平均	6.80	4.02	9.29	10.70

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告 期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S = S0＋ S1＋ Si×Mi÷M0 －Sj × Mj ÷ M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

（十）发行人本次募集资金运用相关情况

本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 150,000 万元（含本数），计划投 资于以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	年产120万套全钢子午线轮胎和3 万吨非公路轮胎项目	2亿美元	9.5亿元人民币
2	补充流动资金	5.5亿元人民币	5.5亿元人民币

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合计

15 亿元人民币

/

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如 本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、本机构与发行人的关联情况

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见

（一）西南证券全面复核内部审核程序及内核意见

西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内 核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专 业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制 工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加。内核委员会秘书将 项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员 通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项 目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍 项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项 目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个问核项目组、

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项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（6）召集人总结内核意见 并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表决的，内核委员在 项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。

证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进 行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文 件。

本次全面复核内核程序：2017 年 3 月 17 日，本保荐机构发布了《西南证券 投资银行事业部关于再次落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查 的情形（2016 年 12 月 9 日修订) >的工作安排通知》，要求各业务部门于 2017 年 3 月 17 日起，积极开展相关工作。2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 18 日，保荐 代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等 材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2017 年 3 月 19 日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材 料，形成了三级复核意见。2017 年 3 月 19 日，项目组对三级复核所提问题作出 相应的解释，形成三级复核答复。2017 年 3 月 19 日，内核委员会秘书将项目整 套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的 时间等事项。

2017 年 3 月 20 日西南证券召开了赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股 票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的 委员人数为 5 人，实际参加人数为 5 人，达到规定人数。在内核会议上，内核委 员对赛轮金宇非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行 了充分交流及讨论及问询。

经审核，保荐机构内核委员会认为：赛轮金宇集团股份有限公司符合非公开 发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存 在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员 5 票同意将赛轮金宇集团 股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合 我公司内核会议三分之二多数票通过原则。

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全面复核中各级内核程序如下：

1 、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处 理情况。

【问题一】请说明公司 2015 年度利润分配及本次非公开发行股票的发行价 格和数量的调整情况。

项目组核查与说明：

2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015 年末总股本 1,042,698,734 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结 转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。

2016 年 4 月 29 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司 2015 年度利润分配的股权登记 日为 2016 年 5 月 5 日，除权除息日为 2016 年 5 月 6 日。

2016 年 5 月 7 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发 行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的调整如下：

1、发行价格的调整

公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行 A 股股票的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利（含税））/(1+每股送股或 转增股本数)=(7.25-0.10)/(1+1.2)=3.25 元/股（保留小数点后两位）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发 行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

2、发行数量的调整

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公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行 A 股股票的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股，相应的发行数量由不超 过 206,896,549 股调整为不超过 461,538,459 股，各认购对象的认购数量情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）
1	新华联控股	184,615,384	60,000.00
2	杜玉岱	107,692,307	35,000.00
3	海慧科技	61,538,461	20,000.00
4	何东翰	61,538,461	20,000.00
5	延万华	46,153,846	15,000.00
合计		461,538,459	150,000.00

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，不足一股的部分予以舍去。

除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

【问题二】请说明公司控股股东、董事和高级管理人员自本次非公开发行 预案公告之日至本报告出具之日，是否存在减持股份的行为，是否符合 “ 关于落 实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知（ 上证发 〔 2016 〕 5 号） ” 的要求。

项目组核查与说明：

公司控股股东、董事和高级管理人员自本次非公开发行预案公告之日至本 报告出具之日不存在减持股份的情形。

根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，以及针对公司二级市场股 价异常波动的情形，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生及持有公司股份的 董事、高级管理人员（延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生、周波 先生、朱小兵先生）出具的《关于未来 6 个月内不减持公司股份的承诺函》，具 体内容如下：

基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续发展的信心，为切实 维护公司全体股东利益，避免公司股价出现大幅波动，公司控股股东、实际控 制人杜玉岱先生及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：自 2016 年 1 月 14 日起 6 个月内不以任何方式减持公司股份。公司并于 2016 年 1 月 14 日披露了《赛

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轮金宇集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、 高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（临 2016-014 号）。

公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员严格执行上述承诺，在 上述期限内未减持公司股份。截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人 和董事、高级管理人员也未减持其所持有的公司股份。

【问题三】本次非公开发行前，公司实际控制人持股比例较低，发审会后 至今，公司有无新增持股比例超过 5% 的股东，以及本次非公开是否会导致实际 控制人的变更。

项目组核查与说明：

发审会后至今，根据公司披露的定期报告，公司未有新增持股比例达到或 超过 5%以上的股东，也未收到新增持股比例达到 5%以上股东提供的相应的权 益变动报告书。

本次发行前，公司总股本为 229,394 万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一 大股东，其本人直接持有 14,796.07 万股，持股比例为 6.45%；其作为普通合伙 人的煜明投资持有 7,741.80 万股，另外延万华等 7 名股东（共持有 6,112.73 万股） 与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表 决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 12.49%，为公司的实际控制 人。

根据公司 2015 年度的利润分配实施情况，本次非公开发行股票数量为不超 过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱先生认购 10,769.23 万股、延万华先生 认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总股本不超过 275,547.57 万股，其中杜玉 岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比例为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明 投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股 10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 15.98%，仍为公司的 实际控制人。

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综上，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。考虑到公 司实际控制人的直接持股比例较低，已在尽调报告中对“实际控制人变更的风 险” 进行了风险提示。

【问题四】发行人本次募集资金将用于越南 “ 年产 120 万套全钢子午线轮胎 和 3 万吨非公路轮胎项目 ” ，请说明是否完成实施本次募投项目所需的境外审批 手续。

项目组核查与说明：

发行人本次募集资金投资项目所需的主要境外审批手续如下：

1、投资许可

根据越南《投资法》第四十条相应规定：《投资证书》中记载的生产规模 和目标（即年产量）、项目开展进度等内容有所调整的，须向越南投资登记主管 机关即西宁省经济区管委会办理公司《投资证书》的变更申请手续。

依据西宁省经济区管委会于 2016 年 1 月 14 日向赛轮（越南）有限公司（以 下简称“赛轮（越南）”）签发的《投资登记证书》（投资项目编号：9830842636） 的相应内容，赛轮（越南）上述“年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路 轮胎项目”已经赛轮（越南）的投资登记主管机关即西宁省经济区管委会的许可。 2、环评审批

依据越南《环保法》第二十条的相应规定，公司经审批的《环境影响评估 报告》中有关生产规模、目标等如有所调整、可能对环境造成影响时，应依法重 新制定《环境影响评估报告》并由西宁省资源与环境厅批准。

2016 年 6 月 13 日，赛轮（越南）取得了西宁省省委签发的“关于赛轮（越 南）有限公司提高 Radian 轮胎产能的环评报告批文”（公文号：1470/议定/政府）。

【问题五】美国时间2017 年 1 月 19 日，美国商务部对中国卡客车轮胎 反倾销和反补贴调查作出终裁。美国时间 2017 年 2 月 22 日，美国国际贸易 委员会官方网站上显示，美国国际贸易委员会投票认定中国对美国出口的卡客 车轮胎没有对美国国内产业造成实质损害或实质损害威胁。请说明上述事项的

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进展情况，以及对公司的影响及公司的应对措施。

项目组核查与说明：

一、美国卡客车轮胎“双反”基本情况和进展

美国时间 2016 年 1 月 29 日（以下所列日期均指美国时间），美国钢铁工 人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自中国的卡车 及公共汽车轮胎产品（简称“卡客车轮胎”）启动反倾销和反补贴调查（简称“美 国卡客车轮胎‘双反’”）。

2016 年 2 月 18 日，美国商务部宣布对进口自中国的卡客车轮胎启动反倾销 和反补贴调查。

2016 年 3 月 11 日，美国国际贸易委员会初裁中国卡客车轮胎对美国相关产 业造成实质损害或威胁。

2016 年 6 月 27 日，美国商务部对进口自中国的卡客车轮胎反补贴调查作出 肯定性初步裁定，认定中国产品存在补贴，并裁定两家强制应诉企业获得单独税 率，其他中国企业根据两家企业的税率获得平均税率。公司反补贴初裁获得平均 税率，为 20.22%。

2016 年 8 月 26 日，美国商务部发布了对中国卡客车轮胎反倾销初裁结果， 认定中国输美有关轮胎存在倾销行为并认定存在紧急情形。公司反倾销初裁获得 分别税率企业的税率，为 20.87%。

2016 年 10 月 6 日，美国商务部发布了对中国卡客车轮胎反倾销初裁税率修 正结果，修正后的反倾销初裁税率为 30.36%，扣减出口补贴的相关幅度后，实 际反倾销保证金率为 29.95%，该税率也成为分别税率企业及中国全国税率企业 的税率。因此，公司的“双反”合并有效税率为 50.17%。

2017 年 1 月 19 日，美国商务部对中国卡客车轮胎反倾销和反补贴调查 作出终裁。公司为分别税率企业，获得的反倾销税率为 9%，反补贴税率为 52.04%，扣减出口补贴的相关幅度后，公司“双反”合并有效税率为 52.04%。

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2017 年 2 月 22 日，美国国际贸易委员会投票认定中国对美国出口的卡 客车轮胎没有对美国国内产业造成实质损害或实质损害威胁。

二、美国卡客车轮胎“双反”对公司的影响

根据美国商务部对中国卡客车轮胎反倾销和反补贴调查的终裁结果，公司 为分别税率企业，获得的反倾销税率为 9%，反补贴税率为 52.04%，扣减出口 补贴的相关幅度后，公司“双反”合并税率为 52.04%。美国卡客车轮胎“双反” 主要针对的是进口自中国的带有卡车或公共汽车轮胎规格标志的新的充气橡胶 轮胎，包括有内胎和无内胎的子午线轮胎或非子午线轮胎。就公司而言，其主要 会影响公司在国内生产且在美国销售的全钢子午线轮胎，对于公司在国外生产的 全钢子午胎以及国内生产但出口至美国之外的全钢子午胎则没有影响。

2015 年度和 2016 年上半年，公司销往美国市场的全钢子午胎收入占公司 总营业收入的比重均不到 6%。因此，公司销往美国市场的全钢子午胎收入占比 不高，美国卡客车轮胎“双反”对公司全钢子午胎销售的影响较小。

与此同时， 2017 年 2 月 22 日，美国国际贸易委员会投票认定中国对美 国出口的卡客车轮胎没有对美国国内产业造成实质损害或实质损害威胁。根据美 国国际贸易委员会的否定性裁决，美国商务部将不会对进口自中国的卡客车轮胎 颁布反倾销和反补贴税令，中国产卡客车轮胎对美国的出口将恢复正常，进而取 消本次“双反”对公司整体经营的预期影响。

三、公司的主要应对措施

1、境内外产能整体调配，出口美国的全钢子午胎产品由海外工厂生产。

公司于 2012 年在越南投资设立赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮（越 南）”），开始建设子午线轮胎制造生产线，公司投资建设赛轮（越南）的一个 非常重要的原因就是为了规避欧美等地对中国产轮胎的贸易壁垒。赛轮（越南） 投资建设了年产 120 万套全钢子午线轮胎项目。2016 年 11 月，赛轮（越南）第 一条全钢子午胎成功下线，2017 年将正式量产。由于赛轮（越南）生产的全钢 胎不在本次美国卡客车轮胎“双反”范围内，因此，若美国卡客车轮胎“双反”

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税率不能消除，公司可以将出口到美国市场的订单转移至越南工厂生产，从而减 少美国“双反”的影响。

• 2、借助国际专业营销网络，积极开拓美国以外的海外市场。

在国际市场方面，公司已建立了较为完善的营销网络，轮胎产品除销往美 国等北美地区外，还销往欧洲、澳洲、中东等国家和地区。公司在海外拥有两家 知名的轮胎经销商——分别是位于英国的 KRT 集团和加拿大的国马集团。公司 会借助这些海外专业轮胎销售渠道力量，不断提高公司全钢产品在美国以外市场 的销售数量及市场竞争力。

• 3、进一步巩固和拓展公司国内销售网络，提高全钢产品在国内的销量。

公司目前在全国各地的营销队伍均具备较强的市场开拓能力，能在各自的 区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动。公司未来会加强对 国内全钢子午胎市场的开拓力度，以不断提高全钢产品在国内的销量。

同时，通过本次募投项目“年产 120 套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮 胎项目”的实施，可以增强规避和抵抗出口退税政策变化、国际贸易、市场竞争 等各项风险的能力，通过海外设厂的“曲线发展”的形式，可以进一步规避一些 国际贸易壁垒，进一步提升公司的国际竞争力。

【问题六】请逐条说明公司是否符合非公开发行的法定条件

项目组核查与说明：

项目组依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对发行人本次非公开 发行股票进行了审慎核查，认为发行人符合下列条件：

• 1、关于发行对象

本次非公开发行的发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延 万华共 5 名投资者。符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。

本次非公开发行拟认购对象中杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，与公司 构成关联关系；延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系；新华联控股拟 认购公司本次发行后 6.70%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上

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海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股将构成与公司的 关联关系。

除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象已经发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会审议通过。本 次发行对象符合法律法规的相关规定。

2、关于发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公 告日（2016 年 1 月 12 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.25 元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调 整：

假设调整前发行价格为不低于 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/ 现金分红为 D，调整后发行价格为不低于 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议、于 2016 年 4 月 11 日 召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票增加价格调整机制的议案》、《关于修改<公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案，对本次非公开 发行股票的价格调整机制进行了修订：

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决 议公告日（2016 年 1 月 12 日），发行价格为 7.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

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基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发 行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015 年末总股本 1,042,698,734 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结 转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配 及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股。

因此，本次非公开发行股票的价格为 3.25 元/股；若公司股票在定价基准日 至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本 次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票 交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

本次非公开发行A 股股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款的 规定，不适用于 2017 年 2 月 15 日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》 的有关发行价格的规定；本次发行股票的数量不适用于 2017 年 2 月 17 日新发布 的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

• 3、关于限售期

本次向新华联控股等 5 名特定对象发行的股份自上市之日起三十六个月内 不得转让。

本次非公开发行 A 股股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二）款 和《实施细则》第九条的规定。

• 4、关于募集资金使用

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公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	年产120 万套全钢子午线轮 胎和3万吨非公路轮胎项目	2亿美元	9.5亿元人民币
2	补充流动资金	5.5亿元人民币	5.5亿元人民币
合计		/	15亿元人民币

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如 本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：

（1）本次非公开发行募集资金总额预计不超过 15 亿元人民币，其中募集资 金使用项目总投资约 12.9 亿元人民币（根据 2015 年 12 月美元兑人民币平均汇 率 6.45 计算）、补充流动资金 5.5 亿元，本次拟使用募集资金投入项目 9.5 亿元 人民币、补充流动资金 5.5 亿元，募集资金数额不超过项目需求量。符合《管理 办法》第十条第（一）款的规定。

（2）本次非公开发行的募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的 规定。

（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。

（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第 （四）款的规定。

（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金

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到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五） 款的规定。

发行人募集资金的使用不适用于 2017 年 2 月 17 日新发布的《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

5、关于发行人的控制权变化

根据公司 2015 年度的利润分配实施情况，本次发行前，公司总股本为 229,394 万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有 14,796.07 万股，持股比例为 6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,741.80 万股，另 外延万华等 7 名股东（共持有 6,112.73 万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议， 进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表 决权的比例为 12.49%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量为不超过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱先 生认购 10,769.23 万股、延万华先生认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总股 本不超过 275,547.57 万股，其中杜玉岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比例 为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜玉 岱先生签订委托管理协议的股东持股 10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行使 表决权的比例为 15.98%，仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。不存在《管理办法》 第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。 6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形

根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股 票：

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被 控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提 供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其 现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

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中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。

对于上述规定，西南证券作了针对性的调查，意见如下：

• 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

• 3、不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告的情形；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 经核查，赛轮金宇不存在不得非公开发行股票的情形。

• 2 、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况

【问题一】 2016 年 1 月 29 日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国 际贸易委员会提出申请，要求对来自中国的卡车及公共汽车轮胎产品启动反倾 销和反补贴调查。由于赛轮金宇在国内生产且销往美国的全钢子午胎产品属于 被调查范围。

请项目组说明美国对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎启动反倾销 和反补贴调查的最新进展，是否对上市公司未来的持续经营能力和盈利能力构 成潜在不利影响。

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项目组核查与说明：

一、美国非公路轮胎“双反”基本情况和进展

2007 年6 月，美国帝坦轮胎公司和美国劳工联盟向美国商务部和美国国际 贸易委员会递交了申诉书，要求对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎（以 下简称“非公路轮胎”）启动反倾销和反补贴（以下简称“双反”）调查。

2008 年9 月，美国商务部发布反倾销和反补贴税令。2014 年1 月，美国国 际贸易委员会做出日落复审裁定，继续对从中国进口的非公路轮胎征收反倾销和 反补贴税。

美国时间2016 年10 月6 日，美国商务部发布公告，对从中国进口的非公 路轮胎做出第七次反倾销和反补贴行政复审初裁。根据初裁情况，在美国商务部 本次初裁中，本公司作为具有单独税率地位的企业之一，适用的反倾销税率为 33.58%。

二、美国非公路轮胎“双反”对公司的影响及公司应对措施

根据本次的复审初裁结果，公司在本次复审初裁公布之前适用的反倾销税 率为210.48%，反补贴税率为5.65%。在美国商务部本次初裁中，本公司作为具 有单独税率地位的企业之一，适用的反倾销税率为33.58%。

美国非公路轮胎“双反”主要针对的是“原产于中国的特定新型充气非公 路用轮胎”，目前，公司国内工厂生产的非公路轮胎，主要用于国内销售及出口 至美国之外的市场，出口至美国的非公路轮胎全部由赛轮越南工厂生产。因此， 公司出口至美国的非公路轮胎业务目前暂不受本次“双反”初裁结果的影响。

同时，通过本次募投项目的实施，可以增强规避和抵抗出口退税政策变化、 国际贸易、市场竞争等各项风险，通过海外设厂的“曲线发展”的形式，可以进 一步规避一些国际贸易壁垒，进一步提升公司的国际竞争力。

【问题二】请项目组说明发行人前次非公开发行募集资金的实际使用情况 以及计划使用情况是否存在差异，发行人报告期内将前次闲置募集资金暂时补 充流动资金和进行现金管理是否按照相关法规和规范性文件的要求履行了审批 程序。

项目组核查与说明：

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一、发行人 2014 年度非公开发行募集资金的实际使用情况以及计划使用情

况

截至2016 年9 月30 日，公司2014 年度非公开发行募集资金的实际使用情 况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金 总额：		117,276.80					已累计使用募集资金总额（不含补充流动资金及现金管 理）：72,877.24
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0							各年度使用募集资金总额（不含补充流动资金及现金管 理）：
							2014年：				36,779.26
							2015年：				30,311.30
							2016年1-9月：				5,786.68
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度）
序 号	承诺投资 项目		实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	金宇实业 年产1500 万条大轮 辋高性能 子午线轮 胎项目		金宇实业 年产1500 万条大轮 辋高性能 子午线轮 胎项目	117,276.80	117,276.80	117,276.80	117,276.80	117,276.80	72,877.24	44,399.56	2017年
合计				117,276.80	117,276.80	117,276.80	117,276.80	117,276.80	72,877.24	44,399.56	-

截至2016 年9 月30 日，金宇实业年产1500 万条大轮辋高性能子午线轮胎 项目累计投入募集资金72,877.24 万元，募投项目达到预定可使用状态日期预计 为2017 年。

目前，募投项目尚未完全完工，募集资金尚未使用完毕。由于一方面继美国 “特保案”后，2014 年美国再次对来自中国的乘用车及轻卡轮胎产品启动了反 倾销和反补贴调查，对原产自中国的乘用车及轻卡轮胎征收反倾销和反补贴税， 公司在国内生产且销往美国的半钢子午胎产品属于被调查范围；另一方面受到国 内轮胎产能结构性过剩、环保法规趋严、轮胎产品“价格战”等因素的影响；因 此，公司管理层放缓了国内乘用车及轻卡轮胎产品的资金投入（其中包括 2014 年非公开募投项目金宇实业年产 1500 万条大轮辋高性能子午线轮胎项目的投 入），并将根据国内外经济环境的变化、公司获取订单的实际情况等要素，有序 安排募投项目的投入，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求履

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行审议程序并及时进行信息披露。

二、发行人报告期内将前次闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管 理的情况

2014 年11 月28 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资 金用于现金管理的议案》，同意金宇实业在不影响募投项目建设进度情况下，使 用额度不超过4 亿元（在4 亿元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资 金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内；审议通过了《关 于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4 亿元， 期限不超过12 个月。

2015 年11 月9 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十 七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资 金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资 金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000 万元（在4,000 万元额度内， 资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审 议通过之日起一年内；审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求 的前提下，同意金宇实业使用部分闲置募集资金5 亿元暂时补充流动资金，使用 期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

2016 年10 月27 日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二 十六次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 同意金宇实业继续使用部分闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限 为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

发行人报告期内将前次闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理内 部决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求， 并履行了相应的审批程序。

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【问题三】上市公司 2016 年度业绩预告显示，上市公司 2016 年度实现归 属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 85% 到 105% 。请项目组 结合上市公司定期公告及持续督导情况，说明 2016 年度上市公司业绩增幅较大 的原因。

项目组核查与说明：

2016 年度，公司预计实现的归属于上市公司股东的净利润同比将增长 85%-105%，主要原因是：一方面是公司国内外市场的开拓，公司轮胎产品产销量 均较上年大幅提升，其中全钢产品的销量较上年增涨14.21%；半钢产品的销量 较上年增涨22.78%；另一方面，随着原材料天然胶市场价格的稳中有升，公司 轮胎产品的销售价格也随之提升，也使得公司轮胎产品的整体盈利能力有所增 强。

同时，由于美国对产自中国的半钢轮胎产品实施了“双反”，导致国内生产 销往美国市场的半钢轮胎产品销售成本大幅提升。而公司通过调整产能布局，逐 步将出口至美国的半钢轮胎产品转移至子公司赛轮越南生产并销售，也大大降低 了美国“双方”对公司的影响。随着公司越南工厂募投项目“赛轮越南子午线轮 胎制造项目”的达产，越南工厂半钢胎销量较上年增长44.85%，2016 年度越南 工厂共实现净利润1.67 亿元（未经审计），而去年同期实现净利润5,368 万元。

综上，公司2016 年业绩的增长主要是由于国内外市场的开拓，轮胎产品销 量的增加；原材料价格的稳中有升，轮胎产品盈利能力的增强以及赛轮越南项目 产能的释放，盈利能力的提升所致。

3 、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（1） 内核审议程序

项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定对赛轮金宇非公开发行股票项目进行了复核工作。 2017 年 3 月 19 日，项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。项目 管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见，项目组 进行了认真答复。投资银行事业部于 3 月 20 日组织召开了本次内核会议。

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（2）内核主要问题及答复

【问题一】本项目签字保荐代表人和协办人是否涉及鞍重股份重大资产重组 被立案调查的财务顾问主办人和协办人。

答复：

赛轮金宇 2016 年非公开项目的保荐代表人为李建功、郑小民，项目协办人 员为顾形宇，项目组其他成员为苏磊，均不涉及鞍重股份重大资产重组被立案调 查的财务顾问主办人和协办人。

保荐代表人简历情况如下：

1、李建功：西南证券投资银行部董事，保荐代表人，经济学硕士。具有丰 富的项目经验，先后参与了高鸿股份非公开发行、佐力药业 IPO、赛轮股份 IPO、 博彦科技 IPO、软控股份公司债、赛轮股份公司债、高鸿股份 2014 年资产重组、 隆鑫通用 2015 年资产重组、高鸿股份公司债等项目。

2、郑小民：西南证券投资银行项目管理部高级经理，保荐代表人。毕业于 南开大学经济学院，经济学硕士。具备扎实的金融和财务知识，在公司融资方面 具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与过西部材料非公开发行、润邦股份IPO、 井神股份IPO、赛轮金宇非公开发行、彩虹精化非公开发行、百华悦邦IPO、大 橡塑重大资产重组等项目。

项目协办人员及项目组其他成员简历情况如下：

1、顾形宇：西南证券投资银行部业务经理，经济学硕士。先后参与高鸿股 份2014 年资产重组、隆鑫通用2015 年资产重组、高鸿股份公司债等项目。

2、苏磊：西南证券投资银行部高级经理，会计学学士。先后主持或参与赛 轮金宇IPO 项目及2013 年非公开项目、2014 年非公开项目、2016 年非公开项目 等；康恩贝非公开项目、诚益通创业板IPO 项目，赛轮金宇公司债等项目。

【问题二】本次非公开发行越南募投项目目前进展情况？是否存在重大不利 变化。

答复：

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一、募投项目的基本情况

年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目由赛轮金宇在越南 的全资子公司赛轮（越南）实施。项目计划总投资为 2 亿美元，拟使用募集资金 投入 9.5 亿元人民币，其余以自有资金投入。本项目的建设期为 36 个月。

赛轮（越南）成立于 2012 年，注册资本 7,800 万美元，由赛轮金宇 100% 控股。该公司位于越南胡志明市西北方向约 50 公里的西宁省福东工业园，占地 面积 589,715 平方米（折合 884 亩）。

本项目产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以北美、欧洲等对 中国实行贸易保护政策国家和地区为主。

二、募投项目的进展情况

公司已完成项目的厂房建设和部分机器设备的安装调试，2016 年 11 月 24 日，经安装调试的第一条 TBR 轮胎（全钢子午线轮胎）成功下线，但仍不具备 连续或批量生产的能力。

截至 2016 年 12 月末，年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎 项目已累计签署合同金额 9,336.14 万美元，其中已支付款项 3,857.13 万美元。具 体情况如下：

单位：万美元

序号	项目	合同金额	付款金额
1	设备	7,087.71	2,784.76
2	土建	2,248.44	1,072.37
合计		9,336.14	3,857.13

截至本复核报告回复之日，本次年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非 公路轮胎项目不存在重大不利变化。

【问题三】美国加息步伐加快，是否会对上市公司经营环境，上市公司的持 续经营能力和盈利能力构成重大不利影响？

答复：

一、美国加息对人民币汇率的影响

39

最近一年，随着美国加息预期的临近，美元兑人民币汇率出现了一定的上

扬，人民币出现了一定的贬值，最近一年美元兑人民币汇率情况如下：

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数据来源：Wind 资讯

近期，随着美国加息政策的落地，国内经济基本面的好转，市场对人民币 汇率变动的应对也渐趋成熟，支撑人民币走强的经济基础扎实，美国加息对人民 币汇率的影响也逐步减弱。

二、美元兑人民币汇率的变动对公司的影响

最近三年（2013 年-2015 年），公司轮胎产品的出口收入分别为 358,226.16 万元、610,927.47 万元和 535,822.63 万元，分别占同期轮胎销售收入的 59.40%、 73.58%和 75.51%。2016 年上半年，随着越南工厂产能的释放，公司轮胎产品出 口收入达到 371,270.13 万元，占公司轮胎产品收入的比例进一步提升，达到 80.14%。因此，公司的轮胎产品业务以出口为主，人民币的贬值在一定期限内一 方面有利于提高公司产品的境外竞争力，另一方面也有利于吸引客户新增订单， 提高公司的盈利能力。

综上，总体来说，美国的加息，在一定期限内将提升人民币贬值的压力， 但就公司而言，将进一步提升公司产品境外的竞争力，提高公司产品的盈利能力。 美国的加息，不会对公司的持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。

（3）内核会议结论

经表决，内核委员 5 票同意，表决通过。

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（二）西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见

本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复赛轮金宇集 团股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上，于 2017 年 3 月 23 日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、陈 欢、刘晓圆等 5 位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的 情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的 评审并发表意见：本次赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目 —— 恢复审查事项符合《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规 范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次发行的保荐机 构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本复核报告。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出承 诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定。

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理。

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异。

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认为 发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规 的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了三级复 核审核，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行股票申请 文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资金投 向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐赛轮金宇集团 股份有限公司本次非公开发行股票。

二、发行人履行相关决策程序的情况

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行证券，董事会应当 依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。

发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：

2016 年 1 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次非公开发行的相关议案；

2016 年 1 月 27 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案；

2016 年 3 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 本次非公开发行的预案（修订版）等相关补充议案；

2016 年 4 月 11 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关补充议案。

经本保荐机构核查，发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行人本次发行已取得现阶 段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后，可有效实施。

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三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本 次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条 件等方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下：

（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构 核准。”

经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定， 并拟上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发 行股票的有关要求。

（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件

1 、关于发行对象

本次非公开发行的发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延 万华共 5 名投资者。符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。

本次非公开发行拟认购对象中杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，与公司 构成关联关系；延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系；新华联控股拟 认购公司本次发行后 6.70%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股将构成与公司的 关联关系。

除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

经本保荐机构核查，发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审 议通过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。

2 、关于发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公

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告日（2016 年 1 月 12 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.25 元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调 整：

假设调整前发行价格为不低于 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/ 现金分红为 D，调整后发行价格为不低于 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发 行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。

2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015 年末总股本 1,042,698,734 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结 转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。

2016 年 4 月 29 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司 2015 年度利润分配的股权登记 日为 2016 年 5 月 5 日，除权除息日为 2016 年 5 月 6 日。

2016 年 5 月 7 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发 行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的调整如下：

1、发行价格的调整

公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行 A 股股票的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股。具体计算过程如下：

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调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利（含税））/(1+每股送股或 转增股本数)=(7.25-0.10)/(1+1.2)=3.25 元/股（保留小数点后两位）。

2、发行数量的调整

公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行 A 股股票的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股，相应的发行数量由不超 过 206,896,549 股调整为不超过 461,538,459 股，各认购对象的认购数量情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）
1	新华联控股	184,615,384	60,000.00
2	杜玉岱	107,692,307	35,000.00
3	海慧科技	61,538,461	20,000.00
4	何东翰	61,538,461	20,000.00
5	延万华	46,153,846	15,000.00
合计		461,538,459	150,000.00

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，不足一股的部分予以舍去。

经本保荐机构核查，本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一） 款的规定，不适用于 2017 年 2 月 15 日新修订的《上市公司非公开发行股票实施 细则》的有关发行价格的规定；本次发行股票的数量不适用于 2017 年 2 月 17 日新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 有关规定。

3 、关于限售期

本次向新华联控股等 5 名特定对象发行的股份自上市之日起三十六个月内 不得转让。

经本保荐机构核查，本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第 （二）款的规定。

4 、关于募集资金使用

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金

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1	年产120 万套全钢子午线轮 胎和3万吨非公路轮胎项目	2亿美元	9.5亿元人民币
2	补充流动资金	5.5亿元人民币	5.5亿元人民币
合计		/	15亿元人民币

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如 本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

经本保荐机构核查，上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：

（1）本次非公开发行募集资金总额预计不超过 15 亿元人民币，其中募集资 金使用项目总投资约 12.9 亿元人民币（根据 2015 年 12 月美元兑人民币平均汇 率 6.45 计算）、补充流动资金 5.5 亿元，本次拟使用募集资金投入项目 9.5 亿元 人民币、补充流动资金 5.5 亿元，募集资金数额不超过项目需求量。符合《管理 办法》第十条第（一）款的规定。

（2）本次非公开发行的募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的 规定。

（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。

（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第 （四）款的规定。

（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金 到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五） 款的规定。

发行人募集资金的使用不适用于 2017 年 2 月 17 日新发布的《发行监管问答

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——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

5 、关于发行人的控制权变化

杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有 14,796.07 万股，持股比 例为 6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,741.80 万股，另外延万华等 7 名股东（共持有 6,112.73 万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了 杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 12.49%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱先生 认购 10,769.23 万股、延万华先生认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总股本 不超过 275,547.57 万股，其中杜玉岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比例为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜玉岱 先生签订委托管理协议的股东持股 10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行使表 决权的比例上升至 15.98%，仍为公司的实际控制人。

经本保荐机构核查，本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第（四） 款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。

6 、关于是否存在不得非公开发行股票的情形

根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股 票：

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被 控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提 供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其 现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。

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对于上述规定，经本保荐机构核查：

（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形；

（3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、发行人面临主要风险

（一）原材料价格波动风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的 30-40% 左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产 用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。如果天然橡胶价格大幅上涨， 公司将面临成本上涨，进而影响其盈利能力的风险。

（二）国际贸易壁垒提升的风险

自 2001 年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、 土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或地区对我国的轮胎出 口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过 美国 DOT 认证、欧盟 ECE 认证、巴西 INMETRO 认证、美国 SmartWay 认证等 权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；并通过主动调整、

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开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是， 不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市 场准入标准不断提高的风险。

（三）轮胎行业市场竞争加剧的风险

随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转 移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这 部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发 展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来 竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知 识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系 统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激 烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会 影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

（四）规模扩大带来的管理风险

本次非公开发行完成后，发行人资产规模将进一步增加。公司虽然已建立了 较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理 念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资 源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公 司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

（五）海外投资风险

发行人目前在中国大陆以外从事经营活动的主体包括赛轮国际轮胎有限公 司、赛轮越南、泰华罗勇橡胶有限公司、国马集团公司、KRT 集团有限公司等。

报告期内，发行人的海外投资逐渐增多，其业务也会受到国际经济及政治状 况的影响。如果这些国家和地区的政治经济发生波动，或中国政府与相关国家政 府之间在外交和经济关系方面发生变化，发行人的海外投资就会受到影响，进而 影响其经营业绩。

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（六）汇率变动风险

我国对汇率制度进行改革后，人民币汇率出现了一定程度波动，目前总体上 出现了贬值的趋势，从公司目前的业务来看，一方面，人民币贬值对公司轮胎产 品的出口业务有着一定有利影响；另一方面，由于公司的主要原材料天然橡胶依 赖进口，人民币贬值使得以美元计价的天然橡胶价格相对升高，增加了公司天然 橡胶的进口成本。

公司近三年轮胎出口收入分别为 358,226.16 万元、610,927.47 万元和 535,822.63 万元，分别占同期轮胎销售收入的 59.40%、73.58%和 75.51%。虽然 上述轮胎产品的出口业务能抵消汇率变动的不利影响，若未来人民币汇率出现剧 烈波动，也将会对公司的进出口业务产生一定的影响。

（七）实际控制人变更风险

本次发行前，公司总股本为 229,394 万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一 大股东，其本人直接持有 14,796.07 万股，持股比例为 6.45%；其作为普通合伙 人的煜明投资持有 7,741.80 万股，另外延万华等 7 名股东（共持有 6,112.73 万股） 与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决 比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 12.49%，为公司的实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱先 生认购 10,769.23 万股、延万华先生认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总股 本不超过 275,547.57 万股，其中杜玉岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比例 为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜玉 岱先生签订委托管理协议的股东持股 10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行使 表决权的比例上升至 15.98%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行 股票不会导致公司实际控制权发生变化。

但是由于上述委托管理协议将于 2017 年 7 月 30 日到期，因此未来发行人可 能存在控制权发生变化的风险。

（八）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本

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次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就 上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

（九）股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济环境、行业政策、 利率和汇率的变化、投资者心理以及其他各类突然事件等多种因素的影响。投资 者在投资发行人股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审 慎判断。

五、发行人的发展前景

（一）发行人所处行业的发展情况

1 、国际轮胎工业的发展现状

自 1845 年制造出生胶实心轮胎，世界轮胎工业发展到现在已有 160 多年历 史。1885 年，邓禄普发明有内胎的充气轮胎，成为世界轮胎的第一次技术革命； 1948 年，米其林发明了子午线轮胎，成为轮胎的第二次技术革命。目前，世界 轮胎产业已具备相当规模，并已进入相对稳定的发展时期，欧美等发达国家已基 本完成轮胎的子午化。

从全球轮胎市场看，轮胎行业市场化程度很高，轮胎行业竞争日趋激烈，主 要表现为：①国际化进一步发展，集团化不断加强，出现了新一轮的轮胎企业兼 并与资产重组的浪潮；②科技进步更受重视，产品更新换代速度日趋加快，工艺 装备不断创新；③轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。

世界轮胎行业市场集中度较高，行业排名前三的普利司通、米其林、固特异 占据了约 46%左右的市场份额，行业前 10 名企业的市场份额约为 69%。轮胎行 业的格局也较为稳定，从 1996 年至 2014 年间，行业排名前三的企业的市场份额 一直保持在 40%以上，而行业 75 强的收入占比一直保持在 96%-98%之间。

2 、国内轮胎工业的发展现状

中国轮胎行业起步虽晚，但发展迅速。我国自上世纪 90 年代初期开始子午 线轮胎的工业化发展以来，经过 20 余年的吸收学习和自我创新发展，目前已成

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为全球增长最快的轮胎市场。当前，中国已是世界汽车第一生产大国，2014 年 的汽车总产量达到 2370 万辆；全国公路总里程超过 500 万公里，其中高速公路 总里程达到 11.2 万公里，汽车货运量和客运量分别约占全国运输量的 60%和 70%；轿车的普及率逐步提高，拉动轮胎内销市场长期稳定发展。

根据中国橡胶工业协会《轮胎标签制度研究》的结果，当前我国轮胎产业 发展有五大现状：

（1）市场规模稳增趋缓，行业经济运行形势面临挑战

在全球轮胎生产中，美国曾多年一直处于首位，日本紧随其后。但近年来中 国经济高速发展，轮胎产业随之登上新台阶，2006 年，中国轮胎产量达到 2.85 亿条，超过美国的 2.23 亿条，此后一直保持这一优势，连续十年位居世界第一 位。

2010 年，中国轮胎业产销量达到近 15%的增幅。随后受限于 2008-2011 年 行业高速扩张，结构性产能过剩严重，轮胎产业发展步入结构调整期。从 2011 年开始，中国轮胎业增幅放缓趋势明显，行业整体增幅保持在 5%-10%。

2014 年下半年以来，由于世界经济增长总体仍较为疲弱，中国经济增速的 放缓，轮胎产业也受到经济下行的影响，轮胎的销量和售价均出现下滑。同时由 于美国等西方国家的贸易政策的改变，中国轮胎产品出口遭遇了国际贸易壁垒， 如美国针对中国产乘用车及轻型卡车轮胎发起的反倾销反补贴调查，导致中国轮 胎产品出口成本大幅提升，经营出现了一定的困难，甚至部分轮胎企业开始出现 负增长。

（2）企业竞争日趋激烈，兼并重组步伐加快

在中国，规模以上轮胎生产企业总数超过 500 家，约有 300 余家生产企业通 过了“CCC”强制型产品安全认证。目前，外资轮胎企业在中国约有 40 家，其产 量占据全国轮胎总产量的近一半，其中轿车轮胎占据国内市场的 70%，载重轮胎 占据 20%的份额。

（3）产品技术面临升级压力，环保节能降耗成必然趋势

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根据调查结果，30%左右的国产轮胎尚未满足欧盟第一阶段标准；50%左右 不满足欧盟第二阶段标准。由于 40%的国产轮胎市场依赖出口，国际技术壁垒迫 使企业进行产品技术升级。

在国内市场上，内资企业中低端产品产能过剩严重；中高端产品以外资企业 为主，市场供不应求；龙头内资企业正在积极谋求转型，以争夺更多市场份额。 汽车整车企业受国家燃油消耗限值、尾气排放控制等强制性政策约束，加上消费 者对整车性能的要求日益提高，高性能、节能环保轮胎产品成为整车企业配套体 系的重要一环。

国家层面也高度重视绿色轮胎，相关政策将集中发力，引导或强制影响轮胎 产业发展。

（4）上下游产业协同发展效应明显

轮胎企业以整车产品要求和市场需求为第一原则。根据整车及轮胎产品的技 术发展要求，进行结构设计、材料配方创新，同时实现与上下游企业联合开发、 互补合作，形成战略性技术联盟，是推动国内轮胎企业占据技术制高点、保持市 场竞争力的重要基础。

橡胶原材料方面，除天然胶外，合成胶品种在“十二五”期间已填补较全，尤 其是轮胎用的丁基胶和卤化丁基胶，溶聚丁苯胶、异戊橡胶、稀土顺丁胶等合成 胶的总产能已达到 500 万吨。即使轮胎的合成胶使用比例由现在的 40%提高到 60%，国产合成胶也基本能够满足市场需求。另外，骨架材料、炭黑和助剂等品 种也基本上能满足轮胎生产需求。

在装备方面，从传统工艺的意义上来说，从炼胶到硫化乃至检测设备，国内 装备基本上能满足生产的需求，且在“十二五”期间研发水平有了更大的提高，为 “十三五”的发展打下较好的基础。

（5）国家加强法规体系引导，行业监管趋严

国家主管部门近年来逐步意识到，轮胎行业在实现高速发展的背后，存在影 响行业健康可持续发展的隐形矛盾，因此，陆续出台引导性宏观政策及强制性监 管法规，如《环保法》、《轮胎产业政策》、《轮胎行业准入条件》等，加强对轮胎

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行业的引导和管理。

（二）发行人的竞争优势

赛轮金宇经过多年的发展和积累，在激烈的市场竞争中逐渐形成了自身的比 较优势，具体包括：

1 、技术及研发优势

（1）生产工艺及配方技术优势

轮胎制造企业中，生产工艺及配方技术属于最核心的技术。公司自创建伊始， 即将开发自主知识产权的全钢子午线轮胎技术做为立足之本，经过多年发展，已 形成包括全钢子午胎技术、半钢子午胎技术、工程子午胎技术、翻新胎及翻新材 料技术等四大类，涵盖配方、密炼、压延、成型等轮胎生产制造全流程的专有技 术。部分技术属于国内首创，多种技术达到了国内领先水平，部分技术已达到国 际领先水平。公司在生产工艺及配方技术方面的优势较为明显。

（2）产品设计及花纹设计的技术优势

因轮胎产品对安全性、稳定性要求较高，为提高轮胎产品的整体性能，外在 的产品工艺设计及花纹设计水平至关重要，相应的也成为体现公司技术及研发实 力的又一重要指标。公司在产品设计及花纹设计方面拥有一定的技术优势。

（3）产学研相结合的技术研发平台优势

公司坚持产学研相结合，为科研院所、国内外技术专家等提供实验和研发平 台，先后与青岛科技大学、山东省橡胶行业技术中心、国家轮胎工艺与控制工程 技术研究中心等高等院校、科研院所建立了长期科研合作关系，并成为其实习、 示范基地。

公司所处的青岛一直被誉为中国的橡胶城，在青岛周边地区已经形成以橡胶 生产为中心的产业集群，在人才、信息、物流、采购等各方面具有明显的地域优 势。青岛科技大学以其在橡胶轮胎领域内，因其殷实的理论基础，广泛的人脉关 系，雄厚的科研实力，被誉为橡胶行业的“黄埔军校”。公司是青岛科技大学的学 生实习基地，双方在基础材料研究、人才培养等方面结成了战略合作关系。

此外，公司是国家唯一的轮胎工艺与控制工程技术研发中心科研示范基地和

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山东省橡胶行业中心依托单位，双方在针对轮胎行业工艺和控制领域的重大关 键、基础、共性技术难题开展合作研发。

2 、信息化管理优势

发行人率先在轮胎行业建立管控一体化网络系统，以信息技术与工业化应 用、行业经验相融合，实现对轮胎研发、经营、生产等全过程的集成控制管理。 通过对生产关键环节信息的自动采集、存储分析和工艺流程远程实时集中监控， 实现可持续的工艺优化和产品研发，确保生产的每一条轮胎全程信息追溯，将轮 胎生产过程中的不确定因素排除、保障产品质量的均一性和可追溯性。

赛轮信息化管理系统改变了我国轮胎工业生产的传统模式，解决了轮胎制造 企业工序多、关键点多、相对独立、相互制约、难于控制和准确判断全局的难题； 解决了传统生产模式下采用人工或半人工记录存在的不准确、不完全、难追溯的 难题；解决了轮胎企业长期面临的人员技能和素质参差不齐造成的产品质量不稳 定和安全事故频发的难题。信息化的应用大大减少了生产过程中的人为因素干 扰，降低了生产成本，提高了产品质量，从而保证了产品质量的稳定性和均一性。 同时从生产管理的角度为轮胎行业的大规模并购发展提供了保证。

3 、产业链优势

公司依托产学研机制、信息化和技术研发等核心竞争优势，在国内率先创建 了“产业链循环经济发展模式”，紧紧围绕着轮胎产业链，在重要环节利用先进的 技术进行突破。

“产业链循环经济模式”具体可以归纳为如下产业链条：产学研结合的技术研 —— —— —— 发机制 技术研发及技术输出 信息化管理生产轮胎产品 国内外市场 —— 营销网络建设 轮胎循环利用产业。具体可见下图所述：

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• “产业链循环经济模式”具体可以概括为如下几个环节：

研发及技术转让环节：是指公司搭建了产学研结合的技术研发平台，引入青 岛科技大学、轮胎工艺与控制工程技术研发中心等高端科研院所之后，通过自主 研发、合作开发等模式，有效提高了公司的科研实力及技术水平；同时，公司将 已经成熟的工艺技术通过技术转让方式实现技术输出；

生产环节：公司通过管控一体化网络系统，实现信息技术与工业化应用、行 业经验相融合。公司的信息化管理模式保证了产品质量均一性，实现了对轮胎全 生命周期信息的追溯，构建了产品研发和技术创新的平台，达到了企业生产、技 术和管理的标准化，并具备了快速对并购企业进行信息化整合的基础。

销售环节：公司在国内已经完成 30 个省市替换胎市场布局，并成功进入一 汽集团、福田汽车等配套胎市场；国内集团客户市场方面，与上海巴士建立合作 关系，公司产品也被 2010 年上海世博会客运车辆所使用，同时还成功中标济钢 物流管理中心轮胎配套项目。公司将在上述市场布局基础上，采取细分市场战略， 以技术优势扩大国内市场份额。在国际市场，积极实施公司拟定的国际化战略， 与成熟市场的高端经销商结成战略联盟，增强市场营销经验、提高品牌影响力，

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带动公司快速、稳定发展。公司在取得一定的品牌影响力后，将择机在海外市场 建立自己的营销网络。

循环利用环节：循环经济要求把经济活动按照自然生态系统的模式，组成一 个由“资源→产品→废弃物→资源再生”的闭环物质循环和经济发展系统，最终实 现可持续发展。在良好的使用、保养条件下，一条子午线轮胎可以翻新 3～6 次， 轮胎每次翻新后的平均行驶里程为 5～7 万公里，而翻新一条旧轮胎消耗的原材 料只相当于制造同规格新轮胎的 15%～30%，价格仅为新轮胎的 20%～50%，同 时还避免了废旧轮胎丢弃可能带来的环境污染问题。因此，轮胎循环利用业务又 被称为“最经济的循环利用”。循环利用业务是公司完整产业链发展模式不可或缺 的组成部分。公司通过轮胎翻新、提供翻新材料等循环利用业务，促进了新胎的 销售，而新胎的销售又带动了轮胎循环利用业务的发展，达到了“以旧促新，以 新带旧”的目的，最终提升了公司整体竞争力及品牌知名度，实现了循环利用商 业模式的创新。

4 、品牌优势

公司一贯注重品牌与形象建设，公司“SAILUN”牌全钢子午线轮胎先后荣获 “山东名牌”、“中国名牌产品”称号，“SAILUN”商标先后被认定为“山东省著名商 ” “ ” 标 、 中国驰名商标 。目前赛轮的轮胎产品在国内外市场上树立了良好的品牌 形象，现已通过 TS16949 质量管理体系认证、ISO9001 国际质量体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、3C 认证、欧盟 ECE 认证、美国 DOT 认证、巴西 INMETRO 认证、马来西亚 SIRIM 认证、尼日利亚 SONCAP 认证和海湾 GCC 认证。同时公司已有 5 款花纹的轮胎产品也获得了美国 SmartWay 的认证，为提 高公司产品在美国市场的竞争力打下基础。产品远销北美、欧洲、南美、非洲、 中东等地。

5 、人才优势

在发展过程中，公司一直重视人才的培养以及行业专业人才的集聚。目前， 已经形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍。 公司还拥有一支有丰富实践经验和客户基础的海内外营销队伍。人才优势保证了 公司规模扩张及技术进步，成为公司核心竞争优势的重要因素之一。

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6 、营销优势

公司具有高效的海内外营销网络。公司自成立以来，注重与经销商结成战略 合作伙伴关系，实现多方共赢。目前营销网络遍及 30 个省、市、自治区，形成 了较为完善的国内市场销售布局。海外市场开拓方面，公司凭借成功的品牌战略 和良好的产品性价比优势，已经与 TBC 等国际大型经销商结成了战略合作关系， 产品远销美国、加拿大等欧美地区及东南亚、非洲等地区。

六、发行人的会后事项情况

发行人本次非公开发行已经发审委审核通过，根据贵会《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）和 《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，经西南证券核查，发行人自发审会 日（2016 年 5 月 11 日）至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下：

（一）会后重大事项说明

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开发行出具 了无保留意见的审计报告；

• 2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发

• 行人本次非公开发行的情形出现；

3、发行人无重大违法违规行为；

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

• 6、发行人的主营业务没有发生变更；

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

• 重大影响的人员变化；

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

• 中披露的重大关联交易；

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9、2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财 务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有 关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本机构担任独立财 务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重 组项目。

除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会 计师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。西南证券已经按照《发行监管 问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的 相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐赛轮金宇本次非公 开发行股票；

10、发行人的盈利状况良好，本次发行未作盈利预测；

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；

• 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；

• 17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。

• （二）会后重大事项的影响

• 1、发行价格和发行数量的调整

2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015 年末总股本 1,042,698,734 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12 股。

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2016 年 4 月 29 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司 2015 年度利润分配的股权登记日 为 2016 年 5 月 5 日，除权除息日为 2016 年 5 月 6 日。

根据本次非公开发行股票的《预案》，2016 年 5 月 7 日，公司披露了《赛轮 金宇集团股份有限公司关于实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行 A 股股票 的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股，相应的发行数量由不超过 206,896,549 股调整为不超过 461,538,459 股。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发 行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

综上，除上述内容外发行人自发审会通过日（2016 年 5 月 11 日）起至本报 告出具之日未发生其他可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重 大影响的事项。

本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核，认为发行人本次非 公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，同意 继续向中国证监会推荐赛轮金宇集团股份有限公司本次非公开发行股票。

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第四节 附件

• 1、西南证券股份有限公司投资银行事业部关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要；

• 2、西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发 行 A 股股票项目恢复审查事项之合规会议纪要。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页）

项目协办人：

顾形宇 保荐代表人： 李建功 郑小民 保荐业务部门负责人： 徐鸣镝 内核负责人： 王惠云 保荐业务负责人： 徐鸣镝 合规总监： 李 勇 保荐机构法定代表人： 吴 坚 保荐机构：西南证券股份有限公司 2017 年 3 月 29 日

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西南证券股份有限公司投资银行事业部

关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年

非公开发行 A 股股票项目

恢复审查事项之内核委员会会议纪要

内核会议召开时间： 2017 年 3 月 20 日下午

内核会议召开地点： 西南证券投资银行事业部北京天保会议室

内核会议召开主题： 关于赛轮金宇集团股份有限公司2016 年非公开发行A 股股 票项目恢复审查事项之内核

内核会议主持人： 黄澎

内核会议参会委员： 黄澎、江亮君、张海安、刘勇、陈国潮等共 5 位

内核会议其他参会人员： 王晓行、李建功、苏磊

内核会议记录人： 王天

内核会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的内核委员：应到 5 人，实到 5 人。 （二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：

西南证券受赛轮金宇集团股份有限公司委托，担任其2016 年非公开发行A 股股票项目的保荐机构。2016 年 2 月 18 日，赛轮金宇集团股份有限公司收到中 国证监会核发的 160288 号《行政许可申请受理通知书》。

2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号），因在从事上市公司并购重组财务顾问业务 活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独 立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。

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—— 根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行股票项目是否仍符合 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履 行保荐机构内核程序。

（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。 （四）应主持人要求，复核人员向内核委员介绍项目各级复核情况。

（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：（1）本项目签字保 荐代表人和协办人是否涉及鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办 人和协办人；（2）请说明募投项目的最新进展情况；（3）请说明本次募投项目实 施情况，如非公开发行难以在短期内实施，有何替代措施，如何规避汇率风险； （4）实际控制人杜玉岱先生参与本次认购，请项目组核查杜玉岱先生及其一致 行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或 减持计划，如是，就该等情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九第（7）项的规定发表明确意见；（5）美国加息步伐 加快，是否会对上市公司经营环境，上市公司的持续经营能力和盈利能力构成重 大不利影响？

项目组成员当场进行了简要的回复。

（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会 议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。

（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。

内核会议会后表决情况：

经表决，内核委员 5 票同意，认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符 合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实 质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构，并向中

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国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于赛轮金宇集团股 份有限公司2016 年非公开发行A 股股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪 要》之签字页）

参会委员签字：

黄澎

江亮君 刘勇 张海安 陈国潮

会议记录人签字：

王天

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西南证券股份有限公司

关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年

非公开发行 A 股股票项目

恢复审查事项之合规会议纪要

合规会议召开时间： 2017 年 3 月 23 日上午

合规会议召开地点： 西南证券重庆总部大楼 9 楼会议室

合规会议召开主题： 关于对赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股 股票项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议

合规会议主持人： 张宏伟

合规会议参会人员： 张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆，共 5 位 合规会议记录人： 胡晓

合规会议材料： 西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行 事业部一级复核表（赛轮金宇）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（赛轮 金宇）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（赛轮金宇）》、《西南证券投资银 行事业部四级复核表（赛轮金宇）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关 于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目恢复审查事项之 内核委员会会议纪要》、《赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行项目关 于项目申请恢复审查之全面复核工作说明》等

合规会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到 5 人，实到 5 人。

（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：

西南证券受赛轮金宇集团股份有限公司委托，担任其 2016 年非公开发行 A 股股票项目的保荐机构。2016 年 2 月 18 日，赛轮金宇集团股份有限公司收到中

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国证监会核发的【160288】号《行政许可申请受理通知书》。

2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券 法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独 立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。

—— 根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行项目是否仍符合《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核， 重新履行保荐机构内核程序和合规程序。

（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢 复赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目审查是否符合证 监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的鞍重股份重大资 产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人；根据会议材料审议该项目是否仍符 合发行条件并拟继续推荐。

（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复赛 轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目审查事项，项目组对 该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核 程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为本次非公开发行股票项目恢复 审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文 件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机 构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查的内核意 见。

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（五）参会人员报告如下：本次赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开 发行 A 股股票项目的保荐代表人为李建功和郑小民，项目协办人为顾形宇，前 述的保荐代表人与项目协办人均不属于公司本次被立案调查的鞍重股份重大资 产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人。

（六）参会人员就赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票 项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款，包括是 否符合《证券法》第十三条，《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七 条、第三十八条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料，本次赛轮金 宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目均仍符合上述法律法规、 规范性文件规定的发行条件。

（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对赛轮金宇 集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目恢复审查事项是否符合《发 行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修 订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发 行条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：

合规会议表决情况： 经表决，合规会议人员 5 票同意，表决通过。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页）

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参会人员签字：
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张宏伟 赵天才 严洁 陈欢 刘晓圆 会议记录人签字：

胡晓

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