Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 18, 2016

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-069 债券代码：136016 债券简称：15 赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司全资子公司拟以3,000 万加元收购国马集团15%股权，收购完成后 福锐特橡胶将持有国马集团100%股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第二十四 次会议审议通过，本次交易无需公司股东大会审议。

一、交易概述

2016 年7 月18 日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在加拿大安大略设立的全资子公司 FORTE Rubber International Inc.（以下简称“福锐特橡胶”）与1672443 Ontario Inc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation 及 自然人Tim Tappin 签署《股权转让协议》。根据协议约定，福锐特橡胶拟以3,000 万加元收购上述4 个股东合计持有的GOMA International Corp.（简称“国马 集团”）15%的股权，收购完成后福锐特橡胶将持有国马集团100%股权。

本次交易已经公司于2016 年7 月18 日召开的第三届董事会第三十次会议 （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）、第三届监事会第二十四次会议（同意3 票， 反对0 票，弃权0 票）审议通过。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股 东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

1、福锐特橡胶 注册地址：加拿大安大略省 主要业务：投资 2、1672443 Ontario Inc. 注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400 主要业务：投资

3、1672444 Ontario Inc. 注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400 主要业务：投资

4、Elitestar Overseas Trading Corporation 注册地址：British Virgin Island 主要业务：投资 5、Tim Tappin 国籍：加拿大 住址：加拿大安大略省

福锐特橡胶为公司全资子公司，其余四名交易对方与上市公司之间不存在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为国马集团15%的股权，基本情况如下：

1、基本情况

注册地址：加拿大安大略省

主要业务：轮胎贸易；翻新轮胎生产经营；特种轮胎研发等。

2、普通股股权结构

	2、普通股股权结构
序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	福锐特橡胶	8,500	85
2	1672443 Ontario Inc.	600	6
3	1672444 Ontario Inc.	400	4
4	Elitestar Overseas Trading Corporation	400	4

5	Tim Tappin	100	1
合计		10,000	100

3、主要财务指标

单位：万加元

		单位：万加元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
总资产	20,077	18,748
净资产	7,988	8,053
项目	2015 年度	2016 年1-6 月
营业收入	75,534	36,573
净利润	512	258

• 注：2015 年度财务数据经KPMG LLP（毕马威会计师事务所）审计，2016 年1-6 月份财

• 务数据未经审计。

• 4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

• 存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、交易标的定价情况及公平合理性分析

• 以国马集团2014 年和2015 年平均EBITDA 为基础，调整净营运资本盈余等

• 主要指标数据，作为交易价格的参考依据。

• 交易价格高于国马集团股权对应净资产的帐面值，差异主要是由于国马集团

• 是一个以贸易、特种轮胎研发、翻新胎技术研发和生产为主的公司，销售渠道及 客户资源是公司很大的一笔无形资产。

  • 四、交易价格及交易完成后架构

1、股权转让对价

单位：万加元

序号	交易对方	交易标的	股权比例（%）	交易价格
1	1672443 Ontario Inc.	国马集团	6	1,200
2	1672444 Ontario Inc.	国马集团	4	800
3	Elitestar Overseas TradingCorporation	国马集团	4	800

4	Tim Tappin	国马集团	1	200
合计				3,000

2、交易完成后的架构

鉴于各方签署《股权转让协议》前，福锐特橡胶持有国马集团85%股权，本 次收购完成后，福锐特橡胶将直接持有国马集团100%股权，架构如下：

赛轮金宇集团股份有限公司 100% 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 100% 和平国际轮胎有限公司（卢森堡） 100% 福锐特橡胶 100% 国马集团

五、交易协议的主要内容

1、合同主体

买方：FORTE Rubber International Inc.

卖方：1672443 Ontario Inc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation 及自然人Tim Tappin

2、交易价格

收购国马集团15%股权的交易价格为3,000 万加元，其中支付给1672443 Ontario Inc.的价格为1,200 万加元，支付给1672444 Ontario Inc.的价格为 800 万加元，支付给Elitestar Overseas Trading Corporation 的价格为800 万加元，支付给自然人Tim Tappin 的价格为200 万加元。

3、价款支付方式

买方同意在指定的付款日前的两个工作日内将交易价款通过电汇的方式支 付到卖方指定的账户。

• 4、 支付期限

• （1）《股权转让协议》生效后30 日内，买方需分别向1672443 Ontario Inc.、

1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation 及自然人

Tim Tappin 支付8,000,000 加元、5,333,333.33 加元、5,333,333.33 加元、 1,333,333.33 加元。

(2)2018 年5 月31 日，买方需向1672443 Ontario Inc.支付4,000,000 加 元。

（3）2019 年5 月31 日，买方需分别向1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation 及自然人Tim Tappin 支付2,666,666.67 加元、 2,666,666.67 加元、666,666.67 加元。

5、买方的陈述和保证

（1）买方系依据安大略省法律成立并且有效存在，具备拥有本次所购买股 权及履行、转让、执行本协议的所有公司权利能力。

（2）买方将会采取所有必要的公司行动以授权签订、执行以及履行本协议。 本协议已由买方正式签署并执行，是一份合法、有效的协议，卖方可以根据本协 议的相关条款要求买方履行相关义务，除非该义务的履行系由破产、无力偿还债 务和其他可能影响债权人权利法律所导致，以及由当地有管辖权的法院出具的司 法裁决所载明的相应的救济所导致。

（3）买方签订并履行本协议以及对交易的完成将不会导致违反，或者构成 过错，或者与下列买方的义务构成冲突或者加速其履行：（a）任何买方作为一方 当事人或者受其约束的协议；（b）任何相关文件或者依据法律或者董事会决议或 者买方股东提出的条款；（c）任何对买方有管辖权的法院、政府实体或者仲裁机 构所出具的任何判决、判令、命令或者裁决；（d）任何可适用的法律、法规、条 例或者规则。

（4）买方因签订或者履行本协议，或者买方为完成交易所做出的行为不视 为是在某些情况下按照政府的要求制作或者做出的同意、批准、授权或者声明， 那些已经做出的同意、批准、授权或者声明除外。

6、卖方的陈述和保证

（1）卖方，如果它是一家公司，那么它已有效成立并依据其受管辖的法律 有效存在。

（2）卖方将会采取所有必要的公司行动以授权签订、执行以及履行本协议。 本协议已由卖方正式签署并执行，是一份合法、有效的协议，买方可以根据本协 议的相关条款要求卖方履行相关义务，除非该义务的履行系由破产、无力偿还债

务和其他可能影响债权人权利法律所导致，以及由当地有管辖权的法院出具的司 法裁决所载明的相应的救济所导致。

（3）卖方签订并履行本协议以及对交易的完成将不会导致违反，或者构成 过错，或者与下列卖方的义务构成冲突或者加速其履行：（a）任何卖方作为一方 当事人或者受其约束的协议；（b）任何相关文件或者依据法律或者董事会决议或 者卖方股东提出的条款；（c）任何对卖方有管辖权的法院、政府实体或者仲裁机 构所出具的任何判决、判令、命令或者裁决；（d）任何可适用的法律、法规、条 例或者规则。

（4）卖方因签订或者履行本协议，或者卖方为完成交易所做出的行为不视 为是在某些情况下按照政府的要求制作或者做出的同意、批准、授权或者声明， 那些已经做出的同意、批准、授权或者声明除外。

（5）卖方持有的股份已有效发行并已被缴足，并且没有应当缴税的项目。 卖方是本次所转让股份登记在册并且实际收益的股东。

（6）没有人（除买方之外的）有任何书面或者口头的协议或者选择权或者 任何权利或者优先权（无论是依据法律、优先选择权或者合同）能够与卖方就本 次转让股权的购买或者收购达成协议或者选择权。

（7）Elitestar Overseas Trading Corporation 在此陈述和保证其持有的 股权根据加拿大所得税法的规定，并非应税财产。

六、收购资产的目的和对公司的影响

国马集团是一家集特种轮胎研发、轮胎翻新及轮胎贸易于一体的综合企业集 团，其市场网络涉及北美洲、欧洲等国家和地区。本次收购完成后，公司将持有 国马集团100%股权，有助于进一步提升公司的国际化运营能力和品牌影响力。

七、备查文件目录

• 1、赛轮金宇第三次董事会第三十次会议决议

• 2、赛轮金宇第三次监事会第二十四次会议决议

• 3、国马集团2015 年度审计报告及2016 年6 月份财务报表

• 4、《股权转让协议》

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2016 年7 月19 日