Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-004 债券代码：136016 债券简称：15 赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会 议于2016 年1 月11 日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知 提前3 日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对 公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A 股股票的规定，具备向特定对象非公开发行A 股股票的条件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开 发行后的6 个月内择机实施。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量不超过206,896,549 股（含本数），发行对象为新

华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华共5 名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

	序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）
	1	新华联控股有限公司	82,758,620	60,000.00
	2	杜玉岱	48,275,862	35,000.00
	3	黄山海慧科技投资有限公司	27,586,206	20,000.00
	4	何东翰	27,586,206	20,000.00
	5	延万华	20,689,655	15,000.00
		合计	206,896,549	150,000.00

若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象 认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案 为准。

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送

• 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公 告日（2016 年1 月12 日），发行价格为7.25 元/股，不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格 认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交 易或转让。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000 万元，在扣除发行费

用后拟投入下列项目：

序号	项目名称	计划总投资	拟投入募集资金
1	年产120 万套全钢子午线轮胎和3 万吨非公路轮胎项目	2 亿美元	9.5 亿元人民币
2	补充流动资金	5.5 亿元人民币	5.5 亿元人民币
合计		/	15 亿元人民币

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如 本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发 行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12 个

月。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

监事会认为：本次非公开发行A 股股票预案切实可行，符合有关法律、法规 的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于提升公司的核心竞争力和 保持公司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害 中小股东利益的情形。

表决结果：同3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析 报告的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7、《关于公司与杜玉岱签署2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购 协议的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、《关于公司与延万华签署2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购 协议的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9、《关于公司与其他认购对象签署2016 年非公开发行股票附条件生效的股 份认购协议的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取措施的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

11、《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016 年 -2018 年）>的议案》

与会监事对《赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018 年）》进行了审核，发表审核意见如下：董事会拟定该股东回报规划的决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和 规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投 资者特别是中小投资者的利益。同意将该规划提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

上述第一项至第十一项议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审 议。

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司监事会

2016 年1 月12 日