Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2014-105 债券代码：122206 债券简称：12 赛轮债

赛轮集团股份有限公司 关于签订募集资金专户存储 四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]1073 号）核准，赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）非公开发 行人民币普通股（A 股）75,949,367 股，发行价格为人民币15.80 元/股，本次 发行募集资金总额为人民币1,199,999,998.60 元，扣除保荐费、承销费等发行 费用后，实际募集资金净额为人民币1,172,768,001.61 元。以上募集资金已全 部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年11 月13 日出具 了中兴华验字（2014）第SD-3-003 号《验资报告》验证确认。

公司已在平安银行股份有限公司青岛分行（简称“平安银行青岛分行”）开 设了募集资金专项账户，并会同保荐机构西南证券股份有限公司（简称“西南证 券”）及平安银行青岛分行签署了《赛轮集团股份有限公司2014 年度非公开发行 募集资金专户存储三方监管协议》,详见公司于2014 年11 月25 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《赛轮集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三 方监管协议的公告》（临2014-091）。

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金对山东金宇实 业股份有限公司增资的议案》，同意公司以2014 年度非公开发行股票募集资金 净额1,172,768,001.61 元对山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）进 行单方面增资，用于金宇实业年产1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目 建设，详见公司于2014 年11 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《赛轮集团 股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（临2014-094）、《赛轮集团 股份有限公司关于以募集资金对山东金宇实业股份有限公司增资的公告》（临 2014-096）。

二、协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，金宇实业在平安银行青岛 分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行（简称“农业银行李沧支行”）、 中国建设银行股份有限公司广饶支行（简称“建设银行广饶支行”）开设了募集 资金专项账户。

2014 年12 月1 日，公司、金宇实业、西南证券与平安银行青岛分行、农业 银行李沧支行分别签署了《赛轮集团股份有限公司2014 年度非公开发行募集资 金专户存储四方监管协议》，详见公司于2014 年12 月3 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《赛轮集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》 （临2014-102）。

2014 年12 月5 日，公司、金宇实业、西南证券及建设银行广饶支行签署了 《赛轮集团股份有限公司2014 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协 议》。截止2014 年12 月5 日，募集资金存储银行账户余额情况如下：

公司	开户银行名称	账号	存储金额（元）
赛轮集团股份有限公司	平安银行股份有限公司青岛分行	11014700019008	0
山东金宇实业股份有限公司	平安银行股份有限公司青岛分行	11014699938000	262,768,001.61
	中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行	38-080101040033242	250,000,000.00
	中国建设银行股份有限公司广饶支行	37001658201050151563	660,000,000.00

三、四方监管协议的主要内容

1、募集资金专项账户（简称“专户”）仅用于金宇实业投资“年产1500 万 条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

2、公司、金宇实业与募集资金存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票 据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对公司、金宇实业募集资金使用情况进行监督。

西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司、金宇实业 募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。金宇实业和募 集资金存储银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司、金 宇实业现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权西南证券指定的保荐代表人张秀娟、成永攀可以随时到募集资 金存储银行查询、复印公司、金宇实业专户的资料；募集资金存储银行应当及时、 准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金存储银行查询公司、金宇实业专户有关情况时应当出 具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向募集资金存储银行查询 公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金存储银行按月（每月5 日前）向公司、金宇实业出具真实、准 确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。

6、公司、金宇实业1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传 真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐 代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金存储银行，同时按本协议第十 二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协 议的效力。

8、募集资金存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合 西南证券调查专户情形的，公司、金宇实业可以主动或在西南证券的要求下单方 面终止本协议并注销募集资金专户。

9、西南证券发现公司、金宇实业、募集资金存储银行未按约定履行本协议 的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自公司、金宇实业、募集资金存储银行、西南证券法定代表人或 其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依 法销户之日起失效。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014 年12 月6 日