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Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Jan 13, 2014
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Capital/Financing Update
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股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2014-009 债券代码：122206 债券简称：12 赛轮债
赛轮股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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公司全资子公司和平国际以1 英镑收购英国KRT 集团100%股权
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本次交易未构成关联交易
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本次交易无需公司股东大会审议通过
一、交易概述
2014 年1 月13 日，公司全资子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在卢 森堡设立的全资子公司和平国际有限公司（简称“和平国际”）与自然人Adrian Bader、Mark Cooper 签署了《股权转让协议书》。根据协议约定，和平国际以1 英镑收购英国Kings Road Tyres Group Limited（简称“KRT 集团”）100%股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
KRT 集团原股东为四名自然人，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 住所 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Adrian Bader | 英国 | 子公司常务董事 | Knabben, Buckerell, Honiton,Devon EX14 3EP UK |
| 2 | Mark Cooper | 英国 | 子公司常务董事 | 174, Chambersbury Lane, HemelHempstead, Hertfordshire, HP38B UK |
| 3 | Peter Gaster | 英国 | 非执行董 | Eastleigh,East Road, |
| 4 | 事、主席 | Weybridge,Surrey,KT13 0LE UK | ||
|---|---|---|---|---|
| JohnLederhose | 英国 | 非执行董事 | 21, Radcliffe Road, WinchmoreHill,London N21 2SD UK |
三、交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易的标的为KRT 集团100%股权。KRT 集团成立于2011 年8 月23 日， 公司注册地位于Unit 4 Chailey industrial Estate, Pump Lane, Hayes, Middlesex, United Kingdom, UB3 3NB，主要通过在英国及爱尔兰设立的子公司 或分支机构从事轮胎销售及技术服务等业务。截止本次交易前，KRT 集团已发行 1 万股普通股，每股1 英镑，合计股本1 万英镑。
KRT 集团的股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Peter Gaster | B 类普通股 | 2,000 | 20% |
| 2 | John Lederhose | A 类普通股 | 1,000 | 15% |
| C 类普通股 | 500 | |||
| 3 | Adrian Bader | A 类普通股 | 3,500 | 35% |
| 4 | Mark Cooper | A 类普通股 | 3,000 | 30% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
2、最近一年主要财务指标
截至2012 年12 月31 日，KRT 集团未经审计的资产总额1,919.85 万英镑， 净资产-340.90 万英镑，2012 年度营业收入4,809.68 万英镑，净利润-201.75 万英镑。
四、交易协议的主要内容
1、为简化本次交易过程，KRT 集团原股东同意并确认，先由Peter Gaster 和 John Lederhose 将持有的KRT 集团35%的股权转让给Adrian Bader；再由Mark Coopre、Adrian Bader 将其自身持有的KRT 集团股权和Adrian Bade 通过受让 获得的KRT 集团共计100%股权转让给和平国际。
2、根据KRT 集团目前的资产负债情况，转让方Mark Coopre、Adrian Bader
确认并同意，KRT 集团100%股权的转让对价为1 英镑（包括Mark Coopre、Adrian Bader 自身持有的股权和Adrian Bader 通过受让获得的股权）。
3、 转让方Mark Coopre、Adrian Bader 承诺，其有权转让KRT 集团100% 股权的全部权利和权益，并放弃其对KRT 集团100%股权享有的全部优先受让权 和其他可以限制股权转让的权利。
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4、本次交易完成后，和平国际将完全拥有KRT 集团100%股权及相关权益和
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权利。
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5、根据协议约定，本次交易完成后，转让方Mark Coopre、Adrian Bader
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仍将在KRT 集团任职并管理该公司相关业务。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购将利于公司进一步扩大产品在英国及欧洲市场的销量，并使公司借 助KRT 集团在英国市场的良好声誉及销售布局，提升公司对全球化客户本地化服 务的效果，从而提升公司的国际化运营能力。
六、备查文件目录
赛轮股份第三届董事会第二次会议决议 特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014 年1 月14 日