Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 13, 2014

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-004 债券代码：122206 债券简称：12 赛轮债

赛轮股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、发行数量：6,740 万股人民币普通股（A 股）

• 2、发行价格：10.80 元/股

3、发行对象配售数量和限售期

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购股数（万股）	限售期
1	太平洋资产管理有限责任公司	10.80	600	12个月
2	财通基金管理有限公司	10.80	1,090	12个月
3	李广超	10.80	840	12个月
4	宝盈基金管理有限公司	10.80	1,980	12个月
5	平安大华基金管理有限公司	10.80	550	12个月
6	张淑玲	10.80	680	12个月
7	青岛煜明投资中心（有限合伙）	10.80	1,000	36个月
	合计		6,740

4、预计上市时间：本次发行新增股份已于 2014 年 1 月 10 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有 限售条件流通股，以上 7 名股东认购的股份预计上市流通时间为 2015 年 1 月 14 日（自 2014 年 1 月 14 日起限售 12 个月的相应股份）和 2017 年 1 月 14 日（自 2014 年 1 月 14 日起限售 36 个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。

• 5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会表决时间：发行人已于 2013 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二 十五次会议、于 2013 年 5 月 31 日召开第二届董事第二十六次会议，审议通过了 发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批 准。

2、股东大会表决时间：发行人于 2013 年 6 月 17 日召开 2013 年第一次临时 股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相 关议案。

3、审核发行申请的发审会时间：2013 年 11 月 6 日，本公司本次非公开发 行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

4、核准批文的取得时间及文号：2013 年 11 月 29 日，本公司本次非公开发 行股票事宜取得中国证监会证监许可[2013]1512 号《关于核准赛轮股份有限公司 非公开发行股票的批复》。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：67,400,000.00 股

3、股票面值：1 元

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五 次会议决议公告日（2013 年 5 月 2 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即 8.57 元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定。鉴于发行人于 2013 年 7 月 8 日实施了 2012 年度利润分配方案，以公司 2012 年末总股本

378,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币，2013 年 7 月 12 日该利润分配方案已实施完毕。据此，发行人本次发行股票的价格相应 调整为 8.42 元/股。

本次发行日（2013 年 12 月 25 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 13.30 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易 总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 10.80 元/股，为发行底价的 128.27%和发行日前 20 个交易日均价的 81.20%。

• 5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 72,792 万

• 元。发行费用共计 2,276.85 万元。

• 6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2013 年 12 月 31 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用 后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。山东汇德会计师事务所出具了 【2013】汇所验字第 3-017 号验资报告。根据验资报告，截止 2013 年 12 月 31 日止，本公司募集资金总额为 727,920,000.00 元，扣除发行费用 22,768,526.90 元 后，募集资金净额为 705,151,473.10 元，其中注册资本为 67,400,000.00 元，资本 公积为 637,751,473.10 元。

2、股权登记情况

2014 年 1 月 10 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

• 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：

“赛轮股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律 法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化 的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合 上市公司及其全体股东的利益。”

2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为：

“发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的 询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符 合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议 通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《认 购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次 非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上市尚需获得 上海证券交易所的审核同意。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

序 号	发行对象	配售股数（万 股）	限售期 （月）	预计上市流通时间
1	太平洋资产管理有限责任公司	600	12	2015年1月14日
2	财通基金管理有限公司	1,090	12	2015年1月14日
3	李广超	840	12	2015年1月14日
4	宝盈基金管理有限公司	1,980	12	2015年1月14日
5	平安大华基金管理有限公司	550	12	2015年1月14日
6	张淑玲	680	12	2015年1月14日
7	青岛煜明投资中心（有限合伙）	1,000	36	2017年1月14日
	合计	6,740	——	——

（二）发行对象情况

1 、太平洋资产管理有限责任公司

住所：浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼

法定代表人： 霍联宏

注册资本：人民币伍亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

认购数量与限售期：600 万股，12 个月

太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年 不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2 、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币贰亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，评许可证件经营】

认购数量与限售期：1090 万股，12 个月

财通基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3 、李广超

性别：男

住址：山东省广饶县稻庄镇刁炉村 183 号

身份证号：37052319860722XXXX

认购数量与限售期：840 万股，12 个月

李广超与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况， 目前也没有未来交易的安排。

4 、宝盈基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层

法定代表人：李建生

公司类型：有限责任公司

认购数量与限售期：1980 万股，12 个月

宝盈基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

5 、平安大华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区金田路大中华国际贸易广场第八层

法定代表人： 杨秀丽

注册资本：人民币 30000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量与限售期：550 万股，12 个月

太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年 不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

6 、张淑玲

性别：女

住址：山东省青岛市市南区大尧一路 10 号一单元 501 户

身份证号：37022219710211XXXX

认购数量与限售期：680 万股，12 个月

张淑玲与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况， 目前也没有未来交易的安排。

7 、青岛煜明投资中心（有限合伙）

名 称：青岛煜明投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：青岛市四方区郑州路 43 号 B 栋 206 室

执行事务合伙人：杜玉岱

经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

认购数量与限售期：1000 万股，36 个月

煜明投资为本公司的关联方，其除参与认购本次赛轮股份非公开发行股票 外，与赛轮股份不存在其他交易。煜明投资除认购并、持有赛轮股份本次非公开 发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

• （一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	杜玉岱	33,160,262	8.77	境内自然人
2	软控股份有限公司	22,772,559	6.02	境内非国有法人
3	三橡有限公司	20,093,937	5.32	境内非国有法人
4	中国电力财务有限公司	18,888,000	4.9968	国有法人
5	青岛雁山集团有限公司	17,079,419	4.52	境内非国有法人
6	陈金霞	17,074,907	4.52	境内自然人
7	孙戈	14,802,163	3.92	境内自然人
8	何东翰	13,000,000	3.44	境内自然人
9	延金芬	11,386,280	3.01	境内自然人
10	虞然	10,500,000	2.78	境内自然人

• （二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次发行完成后，公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件的股 份数量（股）
1	杜玉岱	33,160,262	7.45	33,160,262
2	软控股份有限公司	22,772,559	5.11	22,772,559
3	三橡有限公司	20,093,937	4.51	20,093,937
4	宝盈基金-平安银行-平安信 托-平安财富·创赢一期37 号集合资金信托计划	19,800,000	4.45	19,800,000
5	中国电力财务有限公司	18,888,000	4.24	0
6	青岛雁山集团有限公司	17,079,419	3.83	17,079,419
7	陈金霞	17,074,907	3.83	17,074,907
8	孙戈	14,802,163	3.32	14,802,163
9	何东翰	13,000,000	2.92	13,000,000
10	延金芬	11,386,280	2.56	11,386,280

（三）本次发行对公司控制权的影响

杜玉岱先生目前为发行人的实际控制人，其持有发行人 33,160,262 股，发行 前持股比例为 8.77%，为赛轮股份的控股股东、董事长。杜玉岱先生在首次公开 发行前与 24 名股东签订了委托管理协议，据此杜玉岱先生合计能够行使表决权 的 37.71%，进一步增强了其在股东大会中的控制力。本次非公开发行中，杜玉 岱先生作为普通合伙人的煜明投资认购了 1000 万股，发行完成后杜玉岱先生拥 有表决权的比例变为 34.25%，仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公 司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以 2013 年 9 月 30 日为基准）

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类别	本次发行前		变动数	本次发行后
	数量	比例（%）	数量	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	182,379,575	48.25	67,400,000	249,779,575	56.08
二、无限售条件股份	195,620,425	51.75		195,620,425	43.92
三、股份总数	378,000,000	100	67,400,000	445,400,000	100

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2013 年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在 2013 年第三季度财务报告的 基础上只受本次发行的影响而变动）：

财务指标	发行前	发行后	增减额	增减率
总股本（万股）	37,800	44,540	6,740	15%
总资产（万元）	778,231	848,746	70,515	8%
归属于母公司所有者权益(万元)	209,722	280,237	70,515	25%
每股净资产（元）	5.55	6.29	0.74	12%
资产负债率（%，合并报表）	72.78	66.73	-6.05	-9%

（二）业务结构的变动

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业 51%的股权、投资越南子午线轮 胎制造项目以及补充流动资金。上述募投项目完成后，一则有利于扩大公司业务 规模，在目前轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地 位；二则有利于公司进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化 进程，并促进业务布局多元化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公 司的核心竞争力；三则有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基 础。

（三）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治 理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。

（四）高管人员结构的变动

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而 发生变动。

（五）同业竞争和关联交易的变动

本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次 非公开发行的股份将构成关联交易。煜明投资除认购并、持有赛轮股份本次非公 开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：张秀娟、王晓红

项目协办人：成永攀

项目组成员：陈明星、苏磊、向林、顾形宇

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电 话：010-57631234

传 真：010-88091391

律师事务所：山东琴岛律师事务所

负 责 人：杨伟程

经办律师：孙渲丛、李茹、马焱

办公地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层

电 话：0532—85023081

传 真：0532—85023080

会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司

• 负 责 人：谭正嘉

经办会计师：牟敦潭、李江山、刘树国

办公地址： 青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层

• 电 话：0532-85796506

• 传 真：0532-85796505

• 七、备查文件目录

（一）备查文件

• 1、赛轮股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票发行情况报告书；

• 2、山东汇德会计师事务所出具的验资报告；

• 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

• 况的书面证明；

• 4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 5、其他与本次发行有关的重要文件。

• （二）查阅地点

公司办地址：山东省青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋

• 联 系 人：宋军 李吉庆

• 电 话：0532-68862851

• 传 真：0532-68862850

特此公告。

赛轮股份有限公司董事会

2014 年1 月14 日