Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 3, 2012

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 编号：临 2012-053

赛轮股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书

证券简称：12 赛轮债 证券代码：122206 上市时间：2012 年 12 月 05 日 上市地：上海证券交易所 上市推荐人：西南证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

赛轮股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“赛轮股份”）董事会成员 或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重 大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资 者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险， 由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级 AA 。发行人最近一期末净资产为 192, 374.19 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；最近一期末资产负债率为 63.48% （截至 2012 年 9 月 30 日母公司资产负债率）； 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,437.82 万元、 11,325.95 万元、 10,495.21 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 11,419.66 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债 券一年利息的 1.5 倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

（一）发行人法定名称：赛轮股份有限公司

（二）注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）

（三）办公地址：青岛市四方区郑州路43 号橡胶谷B 栋

（四）注册资本：37,800 万元

（五）法定代表人：杜玉岱

二、发行人业务情况

（一）发行人主营业务情况

赛轮股份经过多年的生产经营，逐渐摸索并形成了适合自身发展的业务模式及 发展方式：发行人以公司设立时股东投入的“全钢载重子午线轮胎生产制造技术软 件”为基础，不断完善轮胎的生产工艺及配方技术，形成了覆盖全钢、半钢、工程 胎及轮胎循环利用业务的特有非专利技术，形成公司内在的成长动力；公司不断研 发的外观设计、花纹设计并由此申请的专利技术，有效提高了轮胎的安全性、稳定 性，成为公司产品迅速开拓市场的重要依托；公司自主研发了信息化生产技术，并 应用到轮胎生产的全过程，是行业中率先拥有全流程信息化生产技术的轮胎厂商， 有效提高了生产效率、降低了生产成本，成为公司提高市场竞争力、提高盈利能力 的有力保障；公司除经营轮胎生产销售业务之外，不断拓展产业链，向外输出较为 成熟的轮胎生产技术，并加大在轮胎循环利用方面的投入，拓展了公司的收入来源， 为公司做大做强奠定了基础。

1 、公司的经营范围

根据发行人的营业执照，发行人的主营业务为轮胎、橡胶制品、机械设备、模 具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技 术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关 服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；

轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

2 、公司的主营业务

公司的主营业务为全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造和 销售；轮胎制造技术的开发、转让和相关服务以及轮胎循环利用相关产品的研发、 生产和销售。

（ 1 ）轮胎生产销售业务

发行人的轮胎生产销售业务迅速发展。目前全钢胎已形成覆盖全国的销售网络， 海外市场逐步拓展；半钢胎目前主要销往海外，销售网络遍及美、欧、亚、非等国 家和地区。

（ 2 ）技术转让业务

公司一直将技术创新视为提高企业竞争力的关键，经过近几年的科研积累，公 司的技术研发水平不断提高，至今已取得 64 项国家专利，并参与了 48 项国家及行 业标准的编写工作。公司成立以来先后与 14 家国内外轮胎企业签署了子午线轮胎技 术输出协议，已经或正在承担这些企业从项目设计、工程建设、人员培训到产品实 现的全面技术支持。

（ 3 ）循环利用业务

公司掌握了轮胎循环利用的全套技术，总体技术已达到国际先进水平。2009 年 1 月，公司被批准成为中国首家轮胎资源循环利用示范基地；2009 年 12 月，公司被 国家质检总局批准成为进口旧轮胎再制造的试点企业。

3 、公司主要产品及服务情况

（ 1 ）轮胎的生产销售

（1）	轮胎的生产销售
产品类别	图例	产品系列	用途
载重子午 线轮胎		有内胎全钢载重子午胎系列、无 内胎全钢载重子午胎系列、全钢 轻型载重子午胎系列	主要用于大型客 车、货车的配用及 替换。
轿车及轻 卡子午线 轮胎		拖车胎、运动型车&轻卡、高性能 轿车胎、超高性能轿车胎、商用 轻卡用轮胎、商用旅行车轮胎、 雪地胎	主要用于轿车、越 野车、轻型载重汽 车及小吨位拖挂 车上轮胎的配用

及替换。 目前产品主要为 27.00R49 和 主要用于矿山、雪 工程子午 33.00R51，正在开发装载机用工 地、码头、装载等 线轮胎 程子午胎和地下采矿用工程子午 车辆上轮胎的配 胎等产品 用及替换。

（ 2 ）技术转让

产品	转让和服务内容	转让对象
技术文件	全套完整的全钢载重子午线轮胎生产技术文件；全套完整的 半钢子午线轮胎生产技术文件；全套完整的工程子午线轮胎 生产技术文件。	为致力于子 午线轮胎事 业的企业， 提供全套生 产技术及相 应的工程管 理、人员培 训等的技术 服务。
工程管理	提供厂房工艺布置方案，土建工程建设指导，工艺设备选型、 招标，设备安装、调试指导，公用工程设备选型、招标、调 试指导。
技术服务	提供设备工艺调试，工艺条件确定，轮胎生产技术条件的确 认，轮胎产品调试，轮胎最终产品的认可等。
技术培训	操作人员、技术人员（包括生产技术和设备技术）、管理人 员的培训。

（ 3 ）循环利用

产品类别	产品系列	用途
翻新轮胎	有内胎全钢翻新轮胎4个规格；无内胎 全钢翻新轮胎6 个规格	主要用于大型客车、公交、货 车轮胎的替换。
胎面胶	条形胎面胶32种花纹，180个规格；环 形胎面胶4中花纹，8个规格；中垫胶 11 个规格	主要用于全钢子午线、工程子 午胎相应规格旧轮胎翻新（胎 面、粘合胶）。
胶粉	4种规格胶粉：30目、40目、60目、80 目	主要用于新轮胎的制造、再生 胶的制造、防水材料和塑胶跑 道等。
钢丝	胎圈钢丝和胎体钢丝	主要用于制作抛丸用的投射材 料和生产优质钢材的原料。

（二）设立、上市及上市后历次股本变化情况

1 、公司设立情况

赛轮股份由原有限责任公司股东作为发起人，以 2007 年 11 月 30 日为基准日， 按照经山东汇德审计的净资产 478,651,913.49 元以 2.393∶1 的折股比例整体变更设 立。2007 年 12 月 27 日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取得注册 号为 370211228042403 的企业法人营业执照，注册资本 20,000 万元。

2009 年 6 月 25 日赛轮股份召开 2009 年第三次临时股东会，决议注册资本增至 28,000 万元。2009 年 6 月 30 日，青岛市工商行政管理局核准变更登记，并重新核 发 370211228042403 号《企业法人营业执照》。

2 、首次公开发行股票情况

2011 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可[2011]937 号文批准，发行人向社会 公众发行人民币普通股 9,800 万股，发行价格为人民币 6.88 元。其中网下发行 1,960 万股，网上发行 7,840 万股。并经上海证券交易所核准，公司于 2011 年 6 月 30 日 在上海证券交易所上市交易，股票简称“赛轮股份”，股票代码“601058”。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

股份类型	上市前	上市前	IPO发行变动增减(+,-)	IPO发行变动增减(+,-)	上市后	上市后
	数量	比例	发行新股	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
其中：境内法人持股	85,625,915	30.58%			85,625,915	22.65%
境内自然人持股	194,374,085	69.42%			194,374,085	51.42%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
1、人民币普通股			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	280,000,000	100.00%	98,000,000	98,000,000	378,000,000	100.00%

3、公司上市以来历次股本变化情况

自发行人上市以来，公司股本总额未发生变化。

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、主要原材料价格波动风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的 30-40%左 右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原 材料的周期性等因素的影响，呈大幅波动态势。若未来天然橡胶、合成橡胶价格持 续上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升、盈利能力下降的风险。

2、汇率变动风险

我国对汇率制度进行改革后，人民币总体呈升值趋势。从公司目前的情况看， 一方面，人民币升值对公司的出口业务有不利影响；另一方面，由于公司的主要原 材料天然橡胶依赖进口，人民币升值可使以美元计价的天然橡胶价格降低，减少公 司橡胶进口成本，若未来人民币突然出现贬值，将对公司的利润和进口业务产生不 利影响。

（二）经营风险

1、国际贸易壁垒提升的风险

2001 年以来，全球共有澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、 墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提 高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

虽然，公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过 美国 DOT 认证、欧盟 ECE 认证、巴西 INMETRO 认证等权威认证，有助于公司产 品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；公司 S605、S768 系列全钢胎通过美国 SmartWay 认证，为提高公司产品在美国市场的竞争力打下基础；并通过主动调整、 开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不 排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准 入标准不断提高的风险。

2、欧盟绿色轮胎标签化法案在2012 年11 月1 日正式执行，该法规规定，在欧 盟销售的轿车胎、轻卡胎、卡车胎及公共汽车轮胎必须加贴标签，标示轮胎的燃油 效率、滚动噪声和湿滑路面抓地力的等级。即所有进入欧盟市场销售的轮胎均要贴 有欧盟规定的绿色标签。实行轮胎标签制度，核心是推广绿色轮胎，这也是世界轮 胎工业发展的潮流和方向，将对中国轮胎工业产生深远影响。目前，我国大部分出

口轮胎均能达到欧盟第一阶段的要求，若未来我国轮胎工业转型升级不能满足欧盟 的要求，将对我国轮胎行业对欧盟的出口产生不利影响。

3、轮胎行业市场竞争加剧的风险

随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎产业向亚洲的转移，世界 排名前十位的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业 凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。另外， 国内各轮胎企业也看好子午线轮胎市场前景，在建、扩建项目较多，这进一步加剧 了市场竞争。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子 午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速 成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中 及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力， 以致影响公司的长远发展。因此，公司面临轮胎行业市场竞争进一步加剧的风险。

4、资产减值风险

2009 年度-2011 年度发行人计提的资产减值损失分别为653.41 万元、295.26 万元、1,116.75 万元，其中主要为存货跌价准备，发行人近三年计提的存货跌价准 备分别为535.12 万元、113.06 万元及1,119.16 万元，尤其是2011 年度，受天然 橡胶价格波动的影响，导致公司计提的存货跌价准备较大。公司面临着存货跌价、 资产减值的风险。

（三）管理风险

发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断 调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人如不能有效 改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。 公司近三年出口收入分别为 104,578.98 万元、180,483.96 万元和 292,014.74 万元分 别占同期营业收入的 41.06%、44.56%和 45.70%。

2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税

率的通知》（财税【2007】90 号），自 2007 年 7 月 1 日起，公司出口的轮胎的退税 率由原来的 13%下调至 5%。由于该项政策的变化，公司 2007 年少退增值税 593.95 万元。后于 2008 年 11 月，轮胎出口退税率由 5%提高到 9%。虽然公司可以针对出 口退税变化情况调整公司的出口产品的价格，但今后出口退税政策变动仍可能对公 司利润产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、本期公司债券发行总额

赛轮股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称：“本期公司债券”）的发行规模 为人民币 7.2 亿元。

二、本期公司债券的发行批准机关及文号

2012 年 8 月 30 日，经中国证监会证监（许可）【2012】1169 号文核准，本公司 获准发行票面总额不超过 7.2 亿元公司债券。

三、本期公司债券的发行方式和发行对象

1、发行方式

采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合 的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐 人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

本期公司债券实际网上发行金额 0.1 亿元，实际网下发行金额 7.1 亿元。

2、发行对象

网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资 者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买 者除外）。

四、本期公司债券的承销方式

本期公司债券由主承销商西南证券股份有限公司，分销商世纪证券有限责任公 司组成承销团，以余额包销的方式承销。

五、本期公司债券的票面金额

本期公司债券每张票面金额为人民币 100 元。

六、本期公司债券的存续期限

本期公司债券为 3 年期品种，存续期为 2012 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 15 日。在第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、本期公司债券利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为 5.85%。票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利 按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本， 最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012 年 11 月 15 日。公司债 券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2015 年间每年的 11 月 15 日为上一 计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2015 年 11 月 15 日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的 前 1 个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获 得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登 记公司相关业务规则办理。

八、本期公司债券的资信评级机构及债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司 债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主 体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本公司人民币 7.2 亿元赛轮股份有限公司 2012 年公司 债券将于 2012 年 12 月 05 日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“12 赛轮债”， 证券代码“122206”。

二、本期公司债券托管基本情况

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司的登记托管工作已完成。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行 了审计，注册会计师已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	927,501,778.11	532,574,569.04	559,078,698.03	510,792,485.59
交易性金融资产		-	-	-
应收票据	269,764,406.29	550,858,402.78	466,366,705.71	166,921,192.45
应收账款	712,157,602.85	461,122,011.89	217,136,984.87	226,078,903.23
预付款项	516,094,398.32	233,466,178.82	211,353,383.50	133,741,302.56
应收股利		-	-	-
应收利息		-	-	-
其他应收款	41,483,286.16	13,412,553.08	14,184,349.96	39,493,188.31
存货	1,135,302,321.68	998,660,777.49	817,444,756.04	409,433,642.12
一年内到期的非流 动资产		-	-	-
其他流动资产		-	-	50,000,000.00
流动资产合计	3,602,303,793.41	2,790,094,493.10	2,285,564,878.11	1,536,460,714.26
非流动资产：	-	-		-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	296,447,330.53	60,000,000.00	60,000,000.00	30,000,000.00
投资性房地产		-	-	-

固定资产	2,172,225,481.69	1,540,112,469.78	1,369,984,551.69	997,649,241.65
在建工程	194,090,671.30	149,295,777.25	81,871,858.71	300,538,431.94
工程物资		-	-	-
固定资产清理		-	-	-
生产性生物资产		-	-	-
油气资产		-	-	-
无形资产	290,115,363.50	87,623,941.02	56,260,887.08	43,450,404.04
开发支出		-	-	-
商誉	3,314,761.87	-	-	-
长期待摊费用	100,805,447.31	109,805,663.23	90,008,208.11	70,470,775.76
递延所得税资产	41,504,182.72	3,660,066.09	2,805,472.78	1,747,403.34
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	3,098,503,238.92	1,950,497,917.37	1,660,930,978.37	1,443,856,256.73
资产总计	6,700,807,032.33	4,740,592,410.47	3,946,495,856.48	2,980,316,970.99
负债和股东权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	2,490,473,270.58	1,668,871,558.16	1,437,146,168.54	537,745,290.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	212,187,333.89	98,800,000.00	357,050,000.00	472,400,000.00
应付账款	1,449,798,795.76	960,438,437.41	857,822,391.54	732,787,352.45
预收款项	76,564,251.43	42,433,195.08	35,013,087.00	89,916,917.19
应付职工薪酬	1,877,205.31	965,656.35	1,571,352.99	3,162,045.23
应交税费	-2,456,407.95	-108,267,625.22	-87,087,387.75	-32,969,319.35
应付股利	153,714.76	-	-	-
其他应付款	184,600,643.05	21,190,767.92	27,741,724.98	27,704,210.77
一年内到期的非流 动负债	200,000,000.00	119,120,000.01	15,606,533.60	123,014,947.84
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	4,613,198,806.83	2,803,551,989.71	2,644,863,870.90	1,953,761,444.13
非流动负债：		-	-	-
长期借款	72,187,500.00	90,000,000.00	170,000,000.00	-
应付债券		-	-	-
长期应付款		-	8,002,600.88	25,385,660.56
专项应付款		-	-	-
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债	65,660,000.00	8,000,000.00	12,600,000.00	3,400,000.00
非流动负债合计	137,847,500.00	98,000,000.00	190,602,600.88	28,785,660.56
负债合计	4,751,046,306.83	2,901,551,989.71	2,835,466,471.78	1,982,547,104.69

股东权益：			-	-
股本	378,000,000.00	378,000,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	1,075,710,897.06	1,075,710,897.06	550,651,913.49	550,651,913.49
减：库存股		-	-	-
盈余公积	33,323,838.60	33,323,838.60	23,680,333.20	13,910,624.32
未分配利润	434,685,119.23	352,005,685.10	256,697,138.01	153,207,328.49
外币报表折算差额	2,022,053.44	-	-	-
归属于母公司股东 权益合计	1,923,741,908.33	1,839,040,420.76	1,111,029,384.70	997,769,866.30
少数股东权益	26,018,817.17	-	-	-
股东权益合计	1,949,760,725.50	1,839,040,420.76	1,111,029,384.70	997,769,866.30
负债和股东权益合计	6,700,807,032.33	4,740,592,410.47	3,946,495,856.48	2,980,316,970.99

2、合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	5,292,527,120.05	6,389,708,517.35	4,050,223,182.21	2,546,811,188.22
减：营业成本	4,834,806,520.90	5,953,927,613.72	3,711,908,950.91	2,221,478,264.14
营业税金及附加	6,083,273.44	1,667,562.59	1,437,680.97	4,951,527.21
销售费用	123,107,461.44	117,133,295.61	95,737,977.94	72,454,859.08
管理费用	113,580,709.88	129,848,638.72	87,936,244.08	67,301,515.98
财务费用	82,400,865.80	60,097,729.97	25,908,941.12	32,274,926.75
资产减值损失	-284,415.78	11,167,548.70	2,952,663.84	6,534,141.39
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益	3,723,555.45	-	110,278.57	-146,983.42
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		-	-	-
二、营业利润	136,556,259.82	115,866,128.04	124,451,001.92	141,668,970.25
加：营业外收入	5,376,640.59	14,482,007.42	6,186,494.47	5,012,658.45
减：营业外支出	342,371.18	1,089,665.90	373,548.26	151,215.55
其中：非流动资产处置损失	320,586.18	-	-	-
三、利润总额	141,590,529.23	129,258,469.56	130,263,948.13	146,530,413.15
减：所得税费用	22,983,090.49	24,306,417.07	17,004,429.73	22,152,172.74
四、净利润	118,607,438.74	104,952,052.49	113,259,518.40	124,378,240.41
归属于母公司所有者的净利润	120,164,698.21	104,952,052.49	113,259,518.40	124,378,240.41
少数股东损益	-1,557,259.47	-	-	-
五、每股收益：		-	-	-
(一）基本每股收益	0.32	0.32	0.40	0.52

(二）稀释每股收益	0.32	0.32	0.40	0.52
六、其他综合收益	2,022,053.44	-	-	459,929.23
七、综合收益总额	120,629,492.18	104,952,052.49	113,259,518.40	124,838,169.64
归属于母公司所有者的综合收 益总额	122,186,751.65	104,952,052.49	113,259,518.40	124,838,169.64
归属于少数股东的综合收益总 额	-1,557,259.47	-	-	-

3、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,660,934,039.92	6,144,759,197.32	4,002,761,950.04	2,961,333,700.60
收到的税费返还	89,080,329.52	43,495,697.77	52,615,964.52	152,756.91
收到其他与经营活动有关的现金	52,949,453.46	24,614,347.84	38,667,974.56	29,050,199.10
经营活动现金流入小计	5,802,963,822.90	6,212,869,242.93	4,094,045,889.12	2,990,536,656.61
购买商品、接受劳务支付的现金	4,934,331,698.35	5,979,803,599.74	4,155,522,018.33	2,359,778,216.53
支付给职工以及为职工支付的现 金	150,952,749.38	215,588,038.29	157,230,939.71	104,322,223.07
支付的各项税费	55,338,985.92	46,335,157.52	40,433,205.82	49,142,403.45
支付其他与经营活动有关的现金	170,202,146.32	181,780,804.71	131,295,942.06	96,197,176.48
经营活动现金流出小计	5,310,825,579.97	6,423,507,600.26	4,484,482,105.92	2,609,440,019.53
经营活动产生的现金流量净额	492,138,242.93	-210,638,357.33	-390,436,216.80	381,096,637.08
二、投资活动产生的现金流量：		-
收回投资收到的现金		-	80,000,000.00	30,000,000.00
取得投资收益收到的现金		-	110,278.57	327,111.88
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额		70,505.00	33,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额		-	-	345,804.69
收到其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流入小计		70,505.00	80,143,278.57	30,672,916.57
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	316,232,994.76	599,091,686.13	494,844,975.53	273,514,681.49
投资支付的现金	124,397,674.65	-	60,000,000.00	80,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		-	-	-

支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	440,630,669.41	599,091,686.13	554,844,975.53	353,514,681.49
投资活动产生的现金流量净额	-440,630,669.41	-599,021,181.13	-474,701,696.96	-322,841,764.92
三、筹资活动产生的现金流量：		-
吸收投资收到的现金		633,314,368.00	-	352,000,000.00
取得借款收到的现金	4,297,953,396.69	4,911,780,231.06	2,747,952,897.23	1,227,045,557.06
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流入小计	4,297,953,396.69	5,545,094,599.06	2,747,952,897.23	1,579,045,557.06
偿还债务支付的现金	3,892,052,041.87	4,649,562,826.98	1,779,083,163.80	1,252,417,136.13
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	118,345,844.27	88,923,064.54	36,542,041.68	34,655,604.25
支付其他与筹资活动有关的现金	9,331,752.04	25,625,985.30	16,568,000.00	19,228,000.00
筹资活动现金流出小计	4,019,729,638.18	4,764,111,876.82	1,832,193,205.48	1,306,300,740.38
筹资活动产生的现金流量净额	278,223,758.51	780,982,722.24	915,759,691.75	272,744,816.68
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	1,528,879.81	2,172,687.23	-2,335,565.55	703,172.50
五、现金及现金等价物净增加额	331,260,211.84	-26,504,128.99	48,286,212.44	331,702,861.34
加：期初现金及现金等价物余额	596,241,566.27	559,078,698.03	510,792,485.59	179,089,624.25
六、期末现金及现金等价物余额	927,501,778.11	532,574,569.04	559,078,698.03	510,792,485.59

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	734,888,165.32	475,836,133.57	414,278,832.40	322,310,311.72
交易性金融资产		-	-	-
应收票据	34,897,919.00	152,641,063.31	189,010,780.51	68,761,372.61
应收账款	844,397,077.32	519,128,987.40	183,206,936.55	197,891,753.05
预付款项	524,732,125.64	196,826,186.95	193,742,343.39	166,760,705.15
应收股利		-	-	-
应收利息		-	-	-
其他应收款	6,749,559.78	12,399,629.90	11,444,096.71	37,289,476.41
存货	747,888,778.25	983,342,392.34	775,139,220.11	379,012,892.60
一年内到期的非流动 资产		-	-	-
其他流动资产		-		30,000,000.00

流动资产合计	2,893,553,625.31	2,340,174,393.47	1,766,822,209.67	1,202,026,511.54
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	332,709,130.00	78,000,000.00	78,000,000.00	45,000,000.00
投资性房地产		-	-	-
固定资产	1,557,056,142.12	1,536,240,820.85	1,366,204,639.00	996,326,054.58
在建工程	125,866,350.41	149,295,777.25	81,871,858.71	300,538,431.94
工程物资		-	-	-
固定资产清理		-	-	-
生产性生物资产		-	-	-
油气资产		-	-	-
无形资产	121,167,154.70	87,607,537.33	56,239,245.39	43,423,522.35
开发支出		-	-	-
商誉		-	-	-
长期待摊费用	99,069,793.43	109,805,663.23	90,008,208.11	70,470,775.76
递延所得税资产	3,091,855.81	3,315,955.06	2,558,993.91	1,595,555.51
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	2,238,960,426.47	1,964,265,753.72	1,674,882,945.12	1,457,354,340.14
资产合计	5,132,514,051.78	4,304,440,147.19	3,441,705,154.79	2,659,380,851.68
负债和股东权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	1,941,992,771.64	1,311,925,360.88	1,004,824,754.83	363,567,127.58
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	212,187,333.89	98,800,000.00	357,050,000.00	472,400,000.00
应付账款	886,484,074.83	966,511,358.33	850,352,246.10	699,544,878.58
预收款项	17,812,270.35	11,838,369.95	14,342,421.11	14,897,223.86
应付职工薪酬	927,023.32	199,366.44	776,778.78	2,243,490.66
应交税费	27,119,982.37	-108,905,705.36	-85,962,367.52	-39,127,414.72
应付利息		-	-	-
应付股利	153,714.76	-	-	-
其他应付款	68,103,506.35	20,002,113.99	26,656,941.58	24,296,780.68
一年内到期的非流动 负债		119,120,000.01	15,606,533.60	123,014,947.84
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	3,154,780,677.51	2,419,490,864.24	2,183,647,308.48	1,660,837,034.48
非流动负债：		-
长期借款	72,187,500.00	90,000,000.00	170,000,000.00	-

应付债券		-	-	-
长期应付款		-	8,002,600.88	25,385,660.56
专项应付款		-	-	-
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债	31,000,000.00	8,000,000.00	12,600,000.00	3,400,000.00
非流动负债合计	103,187,500.00	98,000,000.00	190,602,600.88	28,785,660.56
负债合计	3,257,968,177.51	2,517,490,864.24	2,374,249,909.36	1,689,622,695.04
股东权益：		-
股本	378,000,000.00	378,000,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	1,075,710,897.06	1,075,710,897.06	550,651,913.49	550,651,913.49
减：库存股		-	-	-
盈余公积	33,323,838.60	33,323,838.60	23,680,333.20	13,910,624.32
未分配利润	387,511,138.61	299,914,547.29	213,122,998.74	125,195,618.83
股东权益合计	1,874,545,874.27	1,786,949,282.95	1,067,455,245.43	969,758,156.64
负债和股东权益合计	5,132,514,051.78	4,304,440,147.19	3,441,705,154.79	2,659,380,851.68

2、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	3,517,061,126.24	4,765,184,945.19	3,240,037,828.86	2,180,002,259.70
减：营业成本	3,159,939,307.32	4,401,989,315.73	2,974,695,172.90	1,931,295,667.98
营业税金及附加	5,745,238.86	93,679.71	15,988.92	3,508,893.29
销售费用	41,800,978.70	55,072,394.61	31,566,985.95	22,207,327.89
管理费用	101,515,175.44	123,693,056.77	83,190,475.70	62,541,915.94
财务费用	66,800,200.34	71,667,901.55	40,223,999.96	23,288,259.40
资产减值损失	-1,493,994.99	10,777,020.01	2,574,139.69	6,475,495.54
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益		-	28,032.00	243,879.00
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益		-	-	-
二、营业利润	142,754,220.57	101,891,576.81	107,799,097.74	130,928,578.66
加：营业外收入	4,785,696.66	14,163,045.94	5,765,526.20	4,752,491.05
减：营业外支出	14,078.80	1,082,384.90	346,952.62	117,680.99
其中：非流动资产处置损失	978.80	1,082,384.90	-	-
三、利润总额	147,525,838.43	114,972,237.85	113,217,671.32	135,563,388.72
减：所得税费用	22,129,247.11	18,537,183.90	15,520,582.53	18,679,856.43

四、净利润	125,396,591.32	96,435,053.95	97,697,088.79	116,883,532.29
五、其他综合收益		-	-	-
六、综合收益总额	125,396,591.32	96,435,053.95	97,697,088.79	116,883,532.29

3、母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度 2	009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,554,101,779.71	4,772,312,668.17	3,373,523,559.77	2,223,560,282.75
收到的税费返还	88,073,728.96	43,495,697.77	52,615,964.52	152,756.91
收到其他与经营活动有关的现金	45,284,352.50	19,239,202.87	33,500,471.78	24,040,269.14
经营活动现金流入小计	3,687,459,861.17	4,835,047,568.81	3,459,639,996.07	2,247,753,308.80
购买商品、接受劳务支付的现金	3,078,797,471.42	4,690,931,161.55	3,297,299,224.47	1,937,611,710.63
支付给职工以及为职工支付的现金	136,026,987.15	205,241,449.35	147,895,619.49	95,242,369.54
支付的各项税费	48,638,292.54	28,499,243.51	21,809,841.57	34,111,069.54
支付其他与经营活动有关的现金	75,351,954.38	121,738,181.31	66,663,925.02	46,757,620.93
经营活动现金流出小计	3,338,814,705.49	5,046,410,035.72	3,533,668,610.55	2,113,722,770.64
经营活动产生的现金流量净额	348,645,155.68	-211,362,466.91	-74,028,614.48	134,030,538.16
二、投资活动产生的现金流量：		-		-
收回投资收到的现金		-	30,000,000.00	20,000,000.00
取得投资收益收到的现金		-	28,032.00	243,879.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		70,505.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	70,505.00	30,028,032.00	20,243,879.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	223,186,282.41	598,099,549.46	494,372,576.00	273,241,975.26
投资支付的现金	227,106,804.65	-	30,000,000.00	50,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		-		-
投资活动现金流出小计	450,293,087.06	598,099,549.46	524,372,576.00	323,241,975.26
投资活动产生的现金流量净额	-450,293,087.06	-598,029,044.46	-494,344,544.00	-302,998,096.26
三、筹资活动产生的现金流量：		-		-
吸收投资收到的现金		633,314,368.00		352,000,000.00
取得借款收到的现金	3,018,690,066.59	3,342,607,543.82	1,543,178,019.99	412,838,671.12
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流入小计	3,018,690,066.59	3,975,921,911.82	1,543,178,019.99	764,838,671.12

偿还债务支付的现金	2,544,428,042.81	3,005,014,923.31	832,451,537.85	380,594,178.22
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	104,645,996.16	72,151,192.39	31,102,944.33	26,076,389.80
支付其他与筹资活动有关的现金	9,331,752.04	25,625,985.30	16,568,000.00	19,228,000.00
筹资活动现金流出小计	2,658,405,791.01	3,102,792,101.00	880,122,482.18	425,898,568.02
筹资活动产生的现金流量净额	360,284,275.58	873,129,810.82	663,055,537.81	338,940,103.10
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	415,687.55	-2,180,998.28	-2,713,858.65	328,117.12
五、现金及现金等价物净增加额	259,052,031.75	61,557,301.17	91,968,520.68	170,300,662.12
加：期初现金及现金等价物余额	475,836,133.57	414,278,832.40	322,310,311.72	152,009,649.60
六、期末现金及现金等价物余额	734,888,165.32	475,836,133.57	414,278,832.40	322,310,311.72

三、公司主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、合并报表财务指标

财务指标	2012 年1-9 月/末	2011 年末/度	2010 年末/度	2009 年末/度
流动比率	0.78	1.00	0.86	0.79
速动比率	0.53	0.64	0.56	0.58
资产负债率	70.90%	61.21%	71.85%	66.52%
每股净资产（元）	5.09	4.87	3.97	3.56
应收账款周转率（次）	9.02	18.84	18.28	13.04
存货周转率（次）	4.53	6.56	6.05	5.83
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	1.30	-0.56	-1.39	1.36
每股净现金流量（元/股）	0.88	-0.07	0.17	1.18
利息保障倍数	2.75	2.45	4.56	5.23
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

2、母公司财务指标

2、母公司财务指标
财务指标	2012 年1-9 月/ 末	2011 年末/ 度	2010 年末/ 度	2009 年末/ 度
流动比率	0.92	0.97	0.81	0.72
速动比率	0.68	0.56	0.45	0.50
资产负债率	63.48%	58.49%	68.98%	63.53%
每股净资产（元）	4.96	4.73	3.81	3.46

应收账款周转率（次）	5.16	13.57	17.00	15.63
存货周转率（次）	3.65	5.01	5.15	5.60
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	0.92	-0.56	-0.26	0.48
每股净现金流量（元/股）	0.69	0.16	0.33	0.61
利息保障倍数	3.20	2.59	4.64	6.20
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

其中：

• 1、流动比率＝流动资产／流动负债；

• 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

• 3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

• 4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

• 5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

• 6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

• 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

• 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

• 9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

• 10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

• 11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号--净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益 如下（合并报表口径）：

项目		2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
扣除非经常性损益前每 股收益（元）	基本每股收益	0.32	0.32	0.40	0.52
	稀释每股收益	0.32	0.32	0.40	0.52
扣除非经常性损益前净 资产收益率（%）	加权平均	6.33	7.12	10.74	16.38
扣除非经常性损益后每 股收益（元）	基本每股收益	0.30	0.28	0.39	0.50
	稀释每股收益	0.30	0.28	0.39	0.50
扣除非经常性损益后净 资产收益率（%）	加权平均	5.88	6.35	10.27	15.87

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初

净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划 和保障措施

一、偿付风险

本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果 在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不 可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按 期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 15 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。

（二）本金的偿付

• 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2015 年 11 月 15 日（如

• 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）具体偿债安排

1、偿债资金来源

发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2009 年度、 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月份，发行人合并财务报表营业收入分别为 254,681.12 万元、405,022.32 万元、638,970.85 万元和 529,252.71 万元；发行人合并 财务报表销售商品、提供劳务收到的现金分别为 296,133.37 万元、400,276.19 万元、 614,475.91 万元和 566,093.40 万元。尽管发行人合并财务报表经营活动产生的现金 流量净额分别为 38,109.66 万元、-39,043.62 万元、-21,063.83 万元和 49,213.82 万元， 但是 2010 年度和 2011 年度由于发行人为应对原材料价格波动风险，加强存货储备 以及发行人应收账款信用额度的调整导致经营活动产生的现金流量金额为负，但是 随着发行人营业收入的持续快速增长，净利润的不断增加，发行人未来产生的现金 流量可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。

2、偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012 年9 月30 日，公司合并报 表流动资产余额为360,230.38 万元，不含存货的流动资产余额为246,700.15 万元。 业务的不断发展，将推动公司规模的不断扩大，为公司的偿债能力提供保障。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建 立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长 效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本 期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要 事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人财务中心、资本规划部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债 券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付 及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发 行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债 券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预 计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超过发行人 前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交 易；发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更 的决定；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（五）预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时的措施

经 2012 年 6 月 4 日发行人第二届董事会第十四次会议及 2012 年 6 月 20 日发行 人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

• （六）间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

截至2012 年9 月30 日，发行人在银行拥有充足的信用额度，一旦在本次债券 兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的 间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元 资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行 定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级 报告。届时，赛轮股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及 相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券 信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项， 以及被评对象的情况发生重大变化时，赛轮股份有限公司应及时告知鹏元资信评估 有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与赛轮股 份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有 限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整 本期债券信用等级。

如赛轮股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元 资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信 用等级暂时失效，直至赛轮股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项 目组、对赛轮股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出 具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有 限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报 告，并同时报送赛轮股份有限公司及相关监管部门。

发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者 可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为 的说明

发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况， 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2012 年度第一次临时股东大会表 决通过。本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，公司拟将 2.10 亿元用于 偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整 并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求， 进一步提高公司持续盈利能力。

第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本 公司有较大影响的其他重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

公司名称：赛轮股份有限公司

法定代表人：杜玉岱 办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋

电话： 0532-68862851 传真： 0532-68862850 联系人：宋军

二、保荐人（主承销商） / 上市推荐人 / 债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 楼 联系电话：010－57631234 传 真：010－88091391

联系人：陈明星、苏磊

三、律师事务所

名称：山东琴岛律师事务所

负责人：杨伟程 办公地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层 联系电话：0532-85023081 传 真：0532-85023080

经办律师：马焱、李茹

四、会计师事务所

公司名称：山东汇德会计师事务所有限公司

法定代表人：王晖 办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层

－ 联系电话：0532 85796506

－ 传 真：0532 85796505

经办注册会计师：牟敦潭、李江山、刘树国

五、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室 联系电话： 010-66216006

传 真： 010-66212002

经办人员：徐扬彪、刘洪芳

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

• （一）赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

• （五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查

文件。

（此页无正文，为《赛轮股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》的签署页）

发行人：赛轮股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《赛轮股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》的签署页）

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司 年 月 日