Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

601058 2012-050 股票简称：赛轮股份 股票代码： 公告编码：临

赛轮股份有限公司2012 年公司债券 发行公告

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1 、赛轮股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“赛轮股份”）发行 赛轮股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券 监督管理委员会证监许可 [2012]1169 号文核准。

2 、本期债券评级 AA 。发行人最近一期末净资产为 192, 374.19 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；最近一期末资产负 债率为 63.48% （截至 2012 年 9 月 30 日母公司资产负债率）； 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 99,776.99 万元、 111,102.94 万元、 183,904.04 万元，发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 11,196.60 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合 相关规定。

3 、发行人获准发行面值不超过 7.2 亿元公司债券，本期债券发行总额为 7.2 亿元，每张面值为人民币 100 元，共发行 720 万张，发行价格为 100 元 / 张。 4 、本期债券为 3 年期固定利率债券。

票面利率预设区间为 5.55%-5.85% ，发行人和保荐机构（主承销商）将于 2012 年 11 月 14 日（ T-1 日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本 期公司债券最终的票面利率。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2012 年 11 月 15 日（ T 日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

5 、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投 资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认

购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售。配售原则详见 本公告“四、网下发行”中“ 6 、配售”。

6 、回拨机制：本期公司债券网上发行数量预设为 0.1 亿元，网下发行数量预 设 7.1 亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公 开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全 额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网 下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

7 、投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行，网上发行代码 为“ 751998 ”，简称为“ 12 赛轮债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认 购单位为 1 手（ 10 张， 1,000 元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。网上认购 的次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“ 751998 ”将转换为上市 代码“122206”。

8 、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐机构（主承销商） 签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为 10,000 张（ 100 万元），超过 10,000 张的必须是 10,000 张的整数倍。

9 、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10 、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行 数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

11 、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手 续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上 海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

12 、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期 公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读 《赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘 要已刊登在 2012 年 11 月 13 日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料， 投资者亦可到上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）查询。

13 、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商） 将视需要在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）

上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、赛轮股份、公司	指赛轮股份有限公司
12赛轮债	指赛轮股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指发行人本次发行面值7.2亿元公司债券之行 为
保荐机构、主承销商、西南证券	指西南证券股份有限公司
承销团	指主承销商西南证券为本次发行组建的承销团
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申购日（T日）	指2012年11月15日，指本次发行接受投资 者网上申购的日期以及网下认购起始的日期
元	指人民币元
公众投资者	持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券 账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买 者除外）
机构投资者	在登记机构开立合格证券账户的机构投资者 （法律、法规禁止购买者除外）

一、本期发行基本情况

（一）债券名称：赛轮股份有限公司 2012 年公司债券。

• （二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额为人民币 7.2 亿元

• （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

• （四）债券品种和期限：本期债券为 3 年期固定利率债券。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行 人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内 协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（六）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每

年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（七）起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 11 月 15 日为该计息年度的起息日。

（八）利息登记日：本期债券的利息登记日为 2013 年至 2015 年每年 11 月 15 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。

（九）付息日：2013 年至 2015 年每年的 11 月 15 日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（十）兑付日：本次债券的兑付日为 2015 年 11 月 15 日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（十一）支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。

（十二）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款 和补充公司流动资金。

（十三）担保方式：本期债券未提供担保。

（十四）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券 的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪 评级。

• （十五）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十六）发行对象：

1、网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公 众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

• 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁

• 止购买者除外）。

（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时 成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

本期公司债券网上发行数量预设为 0.1 亿元，网下发行数量预设 7.1 亿元。发 行人和保荐机构（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网 下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进 行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债 券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（十八）承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）西南证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销，认购不足 7.2 亿元部分由西南证券余额包销。

（十九）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.3%。

（二十）拟上市地：上海证券交易所。

（二十一）上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上交所申请上市， 具体的上市时间将另行公告。

（二十二）与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （11 月13日）	 刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （11 月14 日）	 网下询价  确定票面利率
T日 （11月15日）	 公告最终票面利率  网上认购日  网下认购起始日  网上认购结束后，剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （11 月16日）	 网下认购日
T+2日 （11月19日）	 网下认购截止日  网下机构投资者在当日15:00 前将认购款划至主承销 商专用收款账户
T+3日 （11月20日）	 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于 当日12:00前以书面和电子数据形式报送登记机构  公告发行结果情况

注： 上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主

承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期公司债券的票面利率预设区间为 5.55%-5.85% ，本期债券为固定利率 债券，票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价 结果在预设区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为 2012 年 11 月 14 日（ T-1 日），参与询 价的机构投资者必须在 2012 年 11 月 14 日 13:00 至 15:00 间将《赛轮股份有限 公司 2012 年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价 及认购申请表》，见附件）传真至保荐机构（主承销商）处。

（四）询价办法

• 1 、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网 下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

• （ 1 ）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

• （ 2 ）每一份利率询价及认购申请表最多可填写 5 个询价利率；

• （ 3 ）填写认购利率时精确到 0.01% ；

• （ 4 ）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

• （ 5 ）每个询价利率上的认购总金额不得少于 100 万元（含 100 万元），并

• 为 100 万元（ 10,000 张）的整数倍；

（ 6 ）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该 询价利率时，投资者的最大投资需求；

（ 7 ）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网 下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。 2 、提交

参与询价与申购的机构投资者应在 2012 年 11 月 14 日（T-1）13:00-15:00 之 间将以下文件及时传真至保荐机构（主承销商）处：

A、填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

B、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文 件复印件（须加盖单位公章）；

C、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身 份证复印件。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提 交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效， 其后的均视为无效。

保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销 商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-88091115，010-88091116。

3 、利率确定

发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内 确定最终的票面利率，并将于 2012 年 11 月 15 日（ T 日）在《上海证券报》和 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面 利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

三、网上发行

• 1 、发行对象

网上发行的对象为持有登记机构开立的首位为 A 、 B 、 D 、 F 证券账户的社 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2 、发行数量

本期公司债券发行总额 7.2 亿元，网上发行数量预设为 0.1 亿元。

3 、发行时间

网上发行时间为 1 个工作日，即发行首日 2012 年 11 月 15 日（ T 日）上交 所交易系统的正常交易时间（上午 9:30—11:30 ，下午 13:00—15:00 ）。如遇重 大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。

• 4 、认购办法

• （ 1 ）网上发行代码为“ 751998 ”，简称为“ 12 赛轮债”。

（ 2 ）发行价格为 100 元 / 张。

（ 3 ）在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过上交所 交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买 入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将 优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐机构（主承销商） 将根据网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者发行的情况决定是 否启动回拨机制。

（ 4 ）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手（ 10 张， 1,000 元），超过 1 手的必须为 1 手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法 规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（ 5 ）凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指 定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日 2012 年 11 月 15 日（ T 日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存 入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开 立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网 点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

（ 6 ）公众投资者网上认购次数不受限制。

5 、结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记机构相关业务规则办理。

6、网上发行与注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后 进行注册。

四、网下发行

1 、发行对象

网下发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购 资金来源必须符合国家有关规定。

2 、发行数量

本期公司债券发行总额 7.2 亿元，网下发行数量预设 7.1 亿元。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为 1,000 手 （ 10,000 张， 100 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（ 10,000 张， 100 万 元）的整数倍。

3 、发行价格

本期公司债券的发行价格为 100 元 / 张。

4 、发行时间

本次公司债券网下发行的期限为 3 个工作日，网下发行认购日为 2012 年 11 月 15 日（T 日）至 2012 年 11 月 16 日（T+1 日）每日的 9:00-17:00，和 2012 年 11 月 19 日（T+2 日）9:00-15:00。

5 、认购办法

（1）发行价格为 100 元/张。

（2）凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须在登记机构开立 A 股 证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日 2012 年 11 月 15 日（T 日） 前开立证券账户。

（3）参与网下询价认购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真《网 下利率询价与申购申请表》进行认购。保荐机构（主承销商）根据网下机构投资 者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款 通知书》。网下配售不采用比例配售的形式。

6、配售

保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投 资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进 行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

7、资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在 2012 年 11 月 19 日（T+2 日）15:00 前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收 款账户。划款时请注明机构投资者全称和“12 赛轮债认购资金”字样，同时向保 荐机构（主承销商）传真划款凭证。对未能在 2012 年 11 月 19 日（T＋2 日）15:00 前缴足认购款的投资者，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。

银行：中国工商银行重庆解放碑支行

户名：西南证券股份有限公司

账号：346010100100143798

大额支付系统号：102653000021

行内汇划行号: 28658002

8、违约认购的处理

对未能在 2012 年 11 月 19 日（T+2 日）15:00 前缴足认购款的机构投资者将 被视为违约认购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商） 有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投 资者的法律责任。

五、风险揭示

保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明 书》。

六、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐机构（主承销商）

发行人：赛轮股份有限公司

联系地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋

联系人：宋军

电话： 0532-68862851

传真： 0532-68862850

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 联系人：陈明星、李建功、王硕 － 联系电话：010 57631234 － 传真：010 88091495

（此页无正文，为《赛轮股份有限公司 2012 年公司债券发行公告》之签署

页）

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发行人：赛轮股份有限公司 2012 年 月 日

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（此页无正文，为《赛轮股份有限公司 2012 年公司债券发行公告》之签署

页）

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保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
2012 年 月 日
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附件：

2012 赛轮股份有限公司 年公司债券

网下利率询价及认购申请表

重要声明

本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传 真至主承销商处，即构成机构投资者发出的、对机构投资者具有法律约束力的要约。

基本信息

机构名称

机构名称
法定代表人姓名				企业营业执照注册号
经办人姓名				传真号码
联系电话（或移动电话）				托管券商席位号
证券账户名称（上海）				证券账户号码（上海）
	利率询价及认购申请信息（询价利率区间5.55%-5.85%）
			票面利率（%）		申购金额（万元）

票面利率（ % ） 申购金额（万元） 1 、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动 单位为 0.01% ； 2 、每一票面利率对应的认购金额，是指当 最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认 购需求； 3 、最多可填写 5 档票面利率及对应的认购申请金 额； 4 、每个询价利率上的认购申请金额不得少于 100 万元 （含 100 万元），并为 100 万元（ 10,000 张）的整数倍。

请将此表填妥签字并加盖公章后，于 2012 年 11 月 14 日 13:00 至 15:00 之间连同法定代表人授权委托书（法定代 表人本人签章的无须提供）传真至保荐机构（主承销商）处，申购传真： 010-88091115 ， 010-88091116 ；咨询电 话： 010-88091112 ， 010-88091113

申购人在此承诺：

• 1 、以上所有填写内容真实、有效、完整；

• 2 、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定；

• 3 、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法 定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）签字：

（单位盖章）

年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割 的部分，填表前请仔细阅读）

1、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资 基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”， 全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳 动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成 参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。 若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其 他后果，由机构投资者自行负责。

3、参与询价与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法 律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“12 赛轮债”应按相关法律法 规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

4、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《往下 利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，气候的均视为无效报价。

5、投资者必须以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达 一概无效。

6、机构投资者将此表及附件传真后，请于 10 分钟内打电话进行确认。 传真号码：010-88091115，010-88091116 确认电话：010-88091112，010-88091113