Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券 募集说明书摘要

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赛轮股份有限公司

（青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园））

保荐人（主承销商）

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8 （注册地址：重庆市江北区桥北苑 号）

募集说明书摘要签署日：二〇一二年十一月

公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

声 明

本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文 的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载 明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人、主管会计 工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、 完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人 民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。投资 者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑 募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收 益水平下降。

二、本次发行的公司债券本金总额为7.2 亿元人民币，占2012 年6 月30 日合并报表净资产的38.71%；2009-2011 年度平均可供分配利润为11,419.66 万元，按照7.2 亿的发行额度及目前的相同期限相同等级的利率测算，发行人最 近三年的平均可供分配利润足以支付一年的利息。本次债券发行符合《公司债券 发行试点办法》有关发行条件的规定。

三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券 目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易 所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动 性，投资者也可能面临流动性风险。

四、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期公 司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评 级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本 期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格 将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易 场所进行交易流通。

五、发行人2009 年度、2010 年度、2011 年度及2012 年上半年合并报表经 营活动产生的现金流净额分别为38,109.66 万元、-39,043.62 万元、-21,063.83 万元和10,367.88 万元。报告期内，发行人最近两个会计年度经营活动现金流净 额较2009 年出现重大波动，且均为负数，虽然发行人2012 年上半年度经营活动 产生的现金流净额由负转正，并在上半年度继续好转，但作为本期债券还本付息 资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生

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的现金流状况，则在某种程度上会增加本期债券的偿还风险。

六、发行人报告期内的净利润分别为12,437.82 万元、11,325.95 万元、 10,495.21 万元和5,852.45 万元，最近三年一期的综合毛利率分别为12.77%、 8.35%、6.82%和7.67%，其中，净利润和毛利率均呈现一定的下降趋势。主要是 由于从2009 年开始，公司主要原材料价格逐步走高，并在2011 年上半年达到顶 峰，虽然公司采取一定的措施，降低原材料价格大幅上涨和下降对公司的正常经 营的影响，但由于公司产品结构的调整和上调轮胎产品价格具有一定的滞后性， 因此对公司毛利率及净利润产生了影响。

报告期内，公司综合毛利率低于同行业上市公司的平均水平，并维持在较低 的水平，虽然随着国际市场天然橡胶价格水平的平稳回落、半钢项目产能的释放， 公司2012 年上半年度综合毛利率有所上升，偿债能力有所增强，但是，若未来 受国际市场天然橡胶价格大幅波动、新国际贸易壁垒的出现等因素的影响，如果 发行人不能在持续经营期内采取有效措施改善公司的毛利率水平、进一步提升公 司的盈利能力，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

七、天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的 30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政 治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈大幅波动态势。若未来天然橡胶、 合成橡胶价格持续上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升、盈利能力下 降的风险。

八、自 2001 年以来，全球共有澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土 耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销 调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

虽然，公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通 过美国 DOT 认证、欧盟 ECE 认证、巴西 INMETRO 认证等权威认证，有助于公 司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；公司 S605、S768 系列全钢胎通过美 国 SmartWay 认证，为提高公司产品在美国市场的竞争力打下基础；并通过主动 调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。 但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口

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面临市场准入标准不断提高的风险。

九、2009 年 9 月 11 日（美国当地时间），美国总统决定对从中国进口的小 轿车和轻型卡车轮胎实施为期 3 年的惩罚性关税，即在 4%原有关税基础上，自 9 月 26 日起的三年分别加征 35%、30%和 25%附加关税。虽然“特保案”后美 国市场由于需求相对刚性，半钢胎市场零售价格呈现较大幅度的提高，但是该项 附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮胎出口企业中以 低成本竞争为主和无品牌的企业。“特保案”加速了中国轮胎企业的优胜劣汰和 行业整合的预期，由过去单纯的规模化竞争逐步转向了以产品质量、新产品开发 和品牌建设等方面综合素质的竞争。

发行人半钢子午线轮胎产品直接受“特保案”的影响，最近三年一期，发行 人向美国出口的半钢子午线轮胎的出口额分别为38,017.23 万元、50,079.27 万 元、43,042.30 万元及29,127.16 万元，占发行人总收入的比重为15%、12%、7% 及9%。针对“特保案”，发行人采取如下措施应对：首先，基于发行人产品在 美国的市场开拓进展、美国市场的庞大需求以及“特保案”的期限，发行人立足 美国市场的策略不变，并进一步适时加大对美国的市场推广，借“特保案”对市 场的竞争格局的影响，力争尽快提高在美国的品牌知名度；第二，积极开拓美国 以外的海外市场，减少“特保案”对公司的不利影响；第三，提前着手准备半钢 胎的国内市场销售，力争尽快实现国内市场的突破。

2012 年9 月26 日，美国结束了针对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮 胎实施为期三年的惩罚性关税的“特保案”。

十、欧盟绿色轮胎标签化法案在2012 年11 月1 日正式执行，该法规规定， 在欧盟销售的轿车胎、轻卡胎、卡车胎及公共汽车轮胎必须加贴标签，标示轮胎 的燃油效率、滚动噪声和湿滑路面抓地力的等级。即所有进入欧盟市场销售的轮 胎均要贴有欧盟规定的绿色标签。实行轮胎标签制度，核心是推广绿色轮胎，这 也是世界轮胎工业发展的潮流和方向，将对中国轮胎工业产生深远影响。目前， 我国大部分出口轮胎均能达到欧盟第一阶段的要求，若未来我国轮胎工业转型升 级不能满足欧盟的要求，将对我国轮胎行业对欧盟的出口产生不利影响。

报告期内，发行人轮胎产品欧洲的出口额分别为7,414.72 万元、11,866.54

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万元、38,678.25 万元和20,123.82 万元，占发行人总收入的比重分别为3%、3%、 6%和6%，占发行人整体收入比重较小，对发行人的总体业绩影响有限。面对欧 盟的实施的绿色标签法案，公司也将采取如下应对措施：第一，优化产品设计， 提升产品质量，提高产品等级和水平；第二、加大新型橡胶的研发力度，推进产 品工艺技术的绿色化；第三、继续发展信息化、加大自动化装备技术的投入，为 轮胎工绿色化生产提供保证。

十一、随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲 的转移，世界排名前十位的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮 胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以 迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企 业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有 自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化 管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不 能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力， 必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

十二、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因 素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会 影响本期债券本息的按期兑付。

十三、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人 年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况 的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪 评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html）公告。鹏元资信同时 在其公司网站进行公布（http://www.scrc.com.cn/）。

十四、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让 本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其

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他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。

十五、根据《公司章程》规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司将实施积极稳健的利润分配办法，保持利润分配政策的连 续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。赛轮股份2009 年、2010 年，因 公司扩大生产经营规模，资金需求量较大，从而采取了较为保守的利润分配政策， 未进行利润分配。公司2011 年度公司利润分配方案为：公司以2011 年末总股本 378,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计分 配利润总额为37,800,000 元，占2011 年度公司合并报表实现归属于母公司所有 者的净利润104,952,052.49 元的36.02%。

十六、公司已于2012 年10 月31 日披露了2012 年第三季度报告，根据公司 2012 年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。

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目 录

声	明..............................................................2
重大事项提示........................................................3
目	录..............................................................3
释	义.............................................................10
第一节 发行概况...................................................12
	一、发行人简要情况.............................................12
	二、公司债券发行批准情况.......................................12
	三、核准情况及核准规模.........................................13
	四、本期债券基本条款...........................................13
	五、本期债券发行及上市安排.....................................14
	六、本期发行的有关当事人.......................................15
	七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................17
	八、认购人承诺.................................................18
第二节 信用评级情况...............................................19
	一、公司债券信用评级情况.......................................19
	二、公司债券信用评级报告主要事项...............................19
第三节 公司基本情况...............................................21
	一、公司概况...................................................21
	二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............23
	三、公司控股股东及实际控制人的基本情况.........................26
	四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.......................26
	五、公司主营业务情况...........................................32
第四节 发行人的资信情况...........................................37
	一、 发行人获得主要贷款银行的授信情况........................37

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二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象...37
三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况........................37
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例..........38
五、最近三年一期发行人的主要财务指标（合并报表口径）...........38
第五节 财务会计信息...............................................39
一、最近三年一期的财务会计资料.................................39
二、最近三年一期的主要财务指标.................................41
三、非经常性损益表.............................................43
四、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响.................44
第六节 募集资金运用...............................................46
一、本期公司债券募集资金数额...................................46
二、本期公司债券募集资金的运用计划.............................46
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.........................46
第七节 备查文件...................................................48
一、备查文件...................................................48
二、查阅地点...................................................48
三、查阅时间...................................................49

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释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

赛轮股份/本公司/发行人	指	赛轮股份有限公司
《募集说明书》	指	《赛轮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集 说明书》
《募集说明书摘要》	指	《赛轮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集 说明书摘要》
《债券持有人会议规则》	指	《赛轮股份有限公司2012年公司债券债券持有人会 议规则》
《债券受托管理协议》	指	《赛轮股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》
《债券信用评级报告》	指	《赛轮股份有限公司2012年不超过7.2亿元公司债券 信用评级报告》
本期债券/本期公司债券	指	赛轮股份有限公司本期发行的2012年公司债券
本次发行/本期发行	指	本期债券的公开发行
子午线轮胎	指	胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90度或接近90度排 列并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎
斜交轮胎	指	胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉，且与胎面中心 线呈小于90 度排列的充气轮胎
全钢载重子午线轮胎/全钢子 午胎/全钢胎	指	设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎， 其骨架材料均为钢丝材料
半钢子午线轮胎/半钢子午胎/ 半钢胎	指	设计用于轿车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维 材料，其它骨架材料为钢丝材料
美国SmartWay认证	指	一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署 （EPA）组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等 汽车配件。
美国特保案/特保案/特保	指	“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的 简称。《中华人民共和国加入WTO议定书》：中国产品 在出口有关WTO成员国时，如果数量增加幅度过大， 以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构 成“严重损害威胁”时，那么这些WTO成员可单独针 对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限为2001 年12月11日至2013年12月11日。“特保案”特指美 国自2009年9月26日起对从中国进口的所有小轿车 和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税，税率第 一年为35％，第二年为30％，第三年为25％。
保荐人/主承销商/西南证券	指	西南证券股份有限公司
发行人律师/ 律师	指	山东琴岛律师事务所
资信评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
山东汇德会计师事务所	指	山东汇德会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海证交所/上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 发行概况

一、发行人简要情况

中文名称：赛轮股份有限公司 英文名称：Sailun Co.,Ltd. 注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园） 法定代表人：杜玉岱 成立日期：2007 年 12 月 27 日 注册资本：37,800 万元 企业法人营业执照注册号：370211228042403 税务登记号码：370211743966332 股票简称：赛轮股份 股票代码：601058 股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：宋军 办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 电话： 0532-68862851 传真： 0532-68862850 邮政编码：260045

二、公司债券发行批准情况

2012 年6 月4 日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。

2012 年6 月20 日，本公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和《证券日报》上，并在上海证券交易所网站进行披露。

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三、核准情况及核准规模

2012 年 8 月 30 日，经中国证监会证监（许可）【2012】1169 号文核准，本 公司获准发行票面总额不超过 7.2 亿元公司债券。

四、本期债券基本条款

（一）债券名称：赛轮股份有限公司 2012 年公司债券。

（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额为人民币 7.2 亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本期债券为 3 年期固定利率债券。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行 人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协 商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（六）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（七）起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 11 月 15 日为该计息年度的起息日。

（八）利息登记日：本期债券的利息登记日为 2013 年至 2015 年每年 11 月 15 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。

（九）付息日：2013 年至 2015 年每年的 11 月 15 日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（十）兑付日：本次债券的兑付日为 2015 年 11 月 15 日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（十一）支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计

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债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。

（十二）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款 和补充公司流动资金。

（十三）担保方式：本期债券未提供担保。

（十四）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券 的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪 评级。

（十五）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十六）发行对象：

1、网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公 众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。

（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时 成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（十八）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销，认购不足 7.2 亿元部分由西南证券余额包销。

（十九）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.3%。 （二十）拟上市地：上海证券交易所。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

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赛轮股份有限公司

发行公告刊登日期：2012 年 11 月 13 日 预计发行首日：2012 年 11 月 15 日 网上申购期：2012 年 11 月 15 日 网下认购期：2012 年 11 月 15 日－2012 年 11 月 19 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：赛轮股份有限公司

法定代表人：杜玉岱 办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 电话： 0532-68862851 传真： 0532-68862850 联系人：宋军

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 项目主办人：陈明星、李建功 项目组人员：苏磊、蒋茂卓 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼 联系电话：010-57631234 传 真：010-88091391

（三）副主承销商

公司名称：

法定代表人：

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赛轮股份有限公司

办公地址： 联系电话： 传 真： 联系人：

（四）分销商

公司名称：世纪证券有限责任公司

法定代表人：卢长才

办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 40-42 楼 联系电话：0755-83199599

传 真：0755-83589049

联系人：王观勤、林晓玲

（五）律师事务所

名称：山东琴岛律师事务所 负责人：杨伟程 办公地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层 联系电话：0532-85023081 传 真：0532-85023080 经办律师：马焱、李茹

（六）会计师事务所

公司名称：山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人：王晖 办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 － 联系电话：0532 85796506 － 传 真：0532 85796505 经办注册会计师：牟敦潭、李江山、刘树国

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赛轮股份有限公司

（七）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室 联系电话： 010-66216006

传 真： 010-66212002

经办人员：徐扬彪、刘洪芳

（八）本期债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼 联系电话：010-57631234

传 真：010-88091391

（九）主承销商收款银行

银行：中国工商银行重庆解放碑支行

户名：西南证券股份有限公司

账号：3100021819200055529

（十）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

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赛轮股份有限公司

联系电话：021-38874800 传 真：021-68870059

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

第二节 信用评级情况

一、公司债券信用评级情况

本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元 资信出具的《赛轮股份有限公司 2012 年不超过 7.2 亿元公司债券信用评级报告》， 本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别的涵义为债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

• （1） 公司是国内首家上市的民营轮胎企业，在生产工艺及配方技术方面 具有明显优势；

• （2） 随着业务规模的扩大、信息化管理的不断深入和研发实力的增强， 以及海外业务的拓展和销售网络的完善，公司收入规模持续增加，持续 发展能力不断增强；

• （3） 随着新建项目的完工和投产，公司产能将有效提升；

• （4） 公司上市后股东权益大幅增加，资本结构明显改善。

• 2、关注

• （1） 公司产品外销比重较高，对人民币升值、出口退税率敏感度较高；

• （2） 与同行业上市公司相比，公司毛利率较低；

• （3） 公司短期有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，赛轮股份有限公司需向鹏元资信评估有 限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状 况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，赛轮股份有限公司应及时告知鹏元资 信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注 与赛轮股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元 资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程 度决定是否调整本期债券信用等级。

如赛轮股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏 元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公 布信用等级暂时失效，直至赛轮股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对赛轮股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、 出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评 估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并同时报送赛轮股份有限公司及相关监管部门。

发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资 者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

第三节 公司基本情况

一、公司概况

1. 中文名称：赛轮股份有限公司

2. 英文名称：Sailun Co.,Ltd.

3. 注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）

4. 法定代表人：杜玉岱

5. 成立日期：2007 年 12 月 27 日

6. 注册资本：37,800 万元

7. 企业法人营业执照注册号：370211228042403

8. 税务登记号码：370211743966332

9. 股票简称：赛轮股份

10. 股票代码：601058

11. 股票上市地：上海证券交易所

12. 董事会秘书：宋军

13. 办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋

14. 电话： 0532-68862851

15. 传真： 0532-68862850

16. 邮政编码：266045

（一）发行人设立及发行上市

赛轮股份由原有限责任公司股东作为发起人，以 2007 年 11 月 30 日为基准 日，按照经山东汇德审计的净资产 478,651,913.49 元以 2.393∶1 的折股比例整体 变更设立。2007 年 12 月 27 日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记， 取得注册号为 370211228042403 的企业法人营业执照，注册资本 20,000 万元。

2009 年 6 月 25 日赛轮股份召开 2009 年第三次临时股东会，决议注册资本 增至 28,000 万元。2009 年 6 月 30 日，青岛市工商行政管理局核准变更登记，并 重新核发 370211228042403 号《企业法人营业执照》。

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

2011 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可[2011]937 号文批准，发行人向社 会公众发行人民币普通股 9,800 万股，发行价格为人民币 6.88 元。其中网下发行 1,960 万股，网上发行 7,840 万股。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

	上市前	上市前	IPO发行变动增减(+,-)	IPO发行变动增减(+,-)	上市后	上市后
	数量	比例	发行新股	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
其中：境内法人持股	85,625,915	30.58%			85,625,915	22.65%
境内自然人持股	194,374,085	69.42%			194,374,085	51.42%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
1、人民币普通股			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	280,000,000	100.00%	98,000,000	98,000,000	378,000,000	100.00%

（二）发行人上市后历次股本变动情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人上市后股本未发生变动。

（三）发行人重大资产重组情况

自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。

（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

	数量	比例
一、有限售条件股份	280,000,000	74.07%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股	85,625,915	22.65%

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

境内自然人持股	142,084,823	37.59%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	52,289,262	13.83%
二、无限售条件股份	98,000,000.00	25.93%
1、人民币普通股	98,000,000.00	25.93%
三、股份总数	378,000,000.00	100.00%

（注：公司部分股东持有公司 97,620,425 股限售股已于 2012 年 7 月 2 日起在上海证券交易所开始上市流通）

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
杜玉岱	境内自然人	8.77	33,160,262	33,160,262	无
软控股份有限公司	境内非国有法人	6.02	22,772,559	22,772,559	无
三橡有限公司	境内非国有法人	5.32	20,093,937	20,093,937	无
中国电力财务有限 公司	国有法人	4.71	17,814,469	-	无
青岛雁山集团有限 公司	境内非国有法人	4.52	17,079,419	17,079,419	无
陈金霞	境内自然人	4.52	17,074,907	17,074,907	无
孙戈	境内自然人	3.92	14,802,163	14,802,163	无
何东翰	境内自然人	3.44	13,000,000	13,000,000	无
吴凡	境内自然人	3.01	11,386,280	11,386,280	无
延金芬	境内自然人	3.01	11,386,280	11,386,280	无

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至本公司债募集说明书签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如 下图所示：

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

杜玉岱		软控股份有 限公司		三橡有限公 司		其他投资者
8.77%		6.02%		5.32%		79.89%

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100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 10%
青岛赛 青岛赛 沈阳和
赛轮国 赛轮（ 青岛赛 山东金 山东八
轮子午 瑞特国 平子午
际轮胎 越南） 轮仓储 宇实业 一轮胎
线轮胎 际物流 线轮胎
有限公 有限公 有限公 股份有 制造有
销售有 有限公 制造有
司 司 司 限公司 限公司
限公司 司 限公司
100%
100% 100% 51%
青岛赛
青岛赛 泰华罗 和平国
瑞特国
际货运 瑞特橡 勇橡胶 际轮胎
代理有 胶有限 有限公 有限公
限公司 公司 司 司
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各控股及参股子公司基本情况如下：（若无其他说明，单位为人民币万元）

公司名称	持股比例	注册资本	住所	主营业务
赛轮子午线轮胎销			青岛经济技术开发区淮河
	100%	1,000		轮胎销售
售有限公司			东路北富源工业园6 号路
青岛赛瑞特国际物				原材料采购与销
	100%	6,000	青岛保税区纽约路2 号
流有限公司				售
				进出口贸易；仓
赛轮国际轮胎有限			英属维尔京群岛
	100%	100 万美元		储和分销；项目
公司			（Br.VirginIs.）
				投资

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

		6 千亿越南盾		轮胎的生产经	、 ； ；
赛轮（越南）有限			越南西宁省鹅油县福东乡
	100%	（相当于3 千万		营；天然橡胶技
公司			福东工业园
		美元）		术研究
青岛赛瑞特国际货			青岛市四方区郑州路43 号
	100%	500		国际货运代理
运代理有限公司			A 栋243 室
				货物及技术进出
青岛赛瑞特橡胶有			青岛市四方区郑州路43 号
	100%	3,000		口；国际货运代
限公司			B 栋103 室
				理
山东八一轮胎制造
	10%	60,000	枣庄高新产业技术开发区	轮胎生产和销售
有限公司
沈阳和平子午线轮			沈阳化学工业园沈西三东
	100%	12,000		轮胎生产和销售
胎制造有限公司			路2 号
和平国际轮胎有限
	100%	5 万欧元	卢森堡	轮胎销售、投资
公司
泰华罗勇橡胶有限			泰国罗勇孟罗勇县卡册镇
	51%	30000 万泰铢		橡胶加工
公司			第4 村7/23 号
				集装箱仓储、堆
青岛赛轮仓储有限			青岛经济技术开发区富源
	100%	1,680		存等相关配套业
公司			工业园
				务
				轮胎、橡胶机械
				模具、轮胎橡胶
山东金宇实业股份				制品生产、销售
	49%	18,000	东营市广饶县经济开发区
有限公司				胶管生产、销售
				轮胎生产技术咨
				询服务及转让等

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2012 年 6 月 30 日，杜玉岱先生直接持有发行人 33,160,262 万股，持股 比例为 8.77%，为赛轮股份的控股股东、实际控制人。杜玉岱先生所持有的发行 人股份不存在被质押情形。杜玉岱先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情 况。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年末持股数 （股）
杜玉岱	董事长	男	52	2010年12月24日	2013年12月24日	33,160,262

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

延万华	副董事长	男	39	2012年10月11日	2013年12月24日	0
王建业	董事、总经理	男	41	2011年9月13日	2013年12月24日	0
周天明	董事、总工程师	男	44	2010年12月24日	2013年12月24日	569,300
杨德华	董事	女	47	2010年12月24日	2013年12月24日	910,900
闫立列	董事	男	60	2010年12月24日	2013年12月24日	0
任帆	董事	男	51	2011年10月11日	2013年12月24日	0
宋军	董事、董事会秘 书、副总经理	男	42	2010年12月24日	2013年12月24日	569,300
鞠洪振	独立董事	男	69	2010年12月24日	2013年12月24日	0
汪传生	独立董事	男	52	2010年12月24日	2013年12月24日	0
李利	独立董事	男	57	2010年12月24日	2013年12月24日	0
罗福凯	独立董事	男	53	2010年12月24日	2013年12月24日	0
刘惠荣	独立董事	女	49	2010年12月24日	2013年12月24日	0
李吉庆	监事会主席	男	36	2011年8月24日	2013年12月24日	0
孙彩	监事	女	49	2011年9月13日	2013年12月24日	227,700
孙戈	监事	男	41	2010年12月24日	2013年12月24日	14,802,200
张延东	副总经理	男	56	2011年8月24日	2013年12月24日	0
朱小兵	副总经理	男	36	2011年8月24日	2013年12月24日	341,600
郝树德	副总经理	男	44	2011年8月24日	2013年12月24日	0
尚连生	副总经理	男	57	2011年8月24日	2013年12月24日	0
任家韬	财务总监	男	44	2010年12月24日	2013年12月24日	341,600
合计	/	/	/	/	/	50,922,862

（二）主要工作经历

1 、现任董事简介

杜玉岱先生，男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。历任沈阳第三橡胶厂子午/航空轮胎工程师、子午胎产品试验车间主任、 安全防弹轮胎项目指挥部处长、厂长，中日合资沈阳三泰轮胎有限公司中方代表、 董事、副总经理，沈阳第三橡胶厂厂长，赛轮示范基地、赛轮有限董事长、总经 理。现任赛轮股份董事长，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事，青岛赛 瑞特国际物流有限公司执行董事。

延万华先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，历任金宇轮胎 集团有限公司财务经理、厂长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理。 现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，赛轮股份副董事长。

王建业先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 历任三角集团有限公司技术员、车间主任、生产部长、设备中心主任、纪委书记、

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

副总裁，赛轮有限公司技术研发中心副主任，赛轮股份有限公司技术研发中心副 主任、副总经理。现任赛轮股份董事、总经理。

周天明先生，男，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。历 任银川橡胶厂技术员、助理工程师，银川（中策）长城橡胶有限公司设计组长、 工程师，银川（长城）轮胎有限责任公司技术部部长、工程师，赛轮有限研发中 心主任、副总工程师、总工程师。现任赛轮股份董事、总工程师。

杨德华女士，女，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程 师。历任青岛橡胶集团有限责任公司全钢分厂技术员、助理工程师、工程师，青 岛橡胶集团有限责任公司第一轮胎厂综合管理部副科长、车间主任、生产管理部 副处长，青岛德固萨化学有限公司采购部部长，赛瑞特物流执行董事、总经理。 赛轮有限公司、赛轮股份有限公司副董事长。现任赛轮股份有限公司董事。

任帆先生，男，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，历 任三橡有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记，沈阳星辰化工有限公司 董事长、总经理，沈阳银象橡胶制品有限公司董事长、总经理。现任三橡有限公 司董事长、党委书记，赛轮股份董事。

闫立列先生，男，1950 年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，高 级经济师。历任青岛闫家山机械厂厂长，青岛市沧口区安装工程公司经理， 青岛闫家山企业总公司经理，赛轮有限董事。现任雁山集团党委书记、董 事长、总经理及赛轮股份董事。

宋军先生，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任贵 州凯涤股份有限公司投资发展部经理，山东英亚集团股份有限公司投资部、证券 部经理，青岛软控证券投资部经理，赛轮有限董事。现任赛轮股份董事、董事会 秘书及副总经理，赛轮国际轮胎有限公司董事。

鞠洪振先生，男，1943 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授 级高级工程师。历曾任中国橡胶工业协会会长、名誉会长，龙星化工股份有限公 司独立董事，风神轮胎股份有限公司独立董事。现任赛轮股份有限公司独立董事。

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

汪传生先生，男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、 博士生导师。现担任青岛科技大学机电工程学院院长，机械基础实验中心主任， 混炼工程研究室主任，北京化工大学兼职博士生导师，国家橡塑机械标准化委员 会委员，山东省实验教学示范中心机械学科专家评审组成员，国家质检总局质量 投诉中心专家等。现任赛轮股份独立董事。

李利：男，1955 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授、博士 生导师。现担任青岛科技大学经济与管理学院院长、山东省哲学社会科学专家小 组成员、青岛市人大财经工作委员会咨询委员。现任赛轮股份独立董事。

罗福凯：男，1959 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博 士生导师。现担任中国海洋大学管理学院财务管理研究所所长，中国财务学年会 共同主席，中国会计学会财务成本研究分会理事。现任赛轮股份独立董事。

刘惠荣：女，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博 士生导师。现担任中国海洋大学法政学院常务副院长，山东省人大法制委员会咨 询委员，青岛市仲裁委员会仲裁员，青岛市国资委法律咨询专家委员会副主任， 青岛市人民检察院人民监督员，青岛市中级人民法院执法监督员，中国法学会环 境资源法学分会常务理事，山东省法学会法学教育理事会理事，青岛市地方立法 研究会副秘书长。现任赛轮股份独立董事、山东圣阳电源股份有限公司独立董 事、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事。

2 、现任监事简介

李吉庆，男，1976 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计 师、审计师、经济师。曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，现任赛 轮股份有限公司监事会主席、资本规划部部长、证券事务代表。

孙彩：女，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。历任青岛高 等学校技术装备服务总部财务科长，赛轮股份有限公司内务审计部部长、 监事会主席。现任赛轮股份有限公司监事，软控股份有限公司员工。

孙戈：男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任中国宝 安集团安信财务有限公司资金部经理、深圳市合硕投资有限公司副总经理，国泰

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

君安证券股份有限公司资产管理总部副总监。现任北京磐谷创业投资有限责任公 司董事长、赛轮股份监事。

3 、现任高级管理人员简介

张延东：男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教 授级高级工程师。历任辽宁轮胎集团公司载重子午胎厂厂长、集团公司副 总经理、集团公司副总经理兼总工程师、集团公司总经理、赛轮股份有限 公司总经理助理。现任赛轮股份有限公司副总经理。

朱小兵：男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，在 职研究生。历任颐中集团、青岛海信计算机有限公司项目经理，软控股份 有限公司智能配料部副经理，赛轮股份有限公司信息化发展应用部部长。 现任赛轮股份有限公司副总经理。

郝树德：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高 级工程师。历任青岛双星轮胎公司质量管理中心主任、技术研发中心副主 任、总工程师。现任赛轮股份有限公司副总经理。

尚连生：男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工 程师。历任青岛黄海橡胶集团副处长，青岛黄海橡胶股份有限公司副总经 理，赛轮股份有限公司总经理助理。现任赛轮股份有限公司副总经理。

任家韬：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会 计师、注册资产评估师。历任莱西市望城商场财务科长、总经理，青岛多利服装 有限公司财务部经理、贸易部经理，青岛公立会计事务所审计项目及资产评估项 目负责人、副所长。现任赛轮股份财务总监。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

姓名	本公司任职	在其他单位的任职或兼职情况
闫立列	董事	青岛雁山集团有限公司党委书记、董事长、总经理
延万华	副董事长	山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理
任帆	董事	三橡有限公司董事长、党委书记
鞠洪振	独立董事	中国橡胶工业协会名誉会长

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公司债券募集说明书摘要

赛轮股份有限公司

汪传生	独立董事	青岛科技大学机电工程学院院长、教授、博士生导师 北京化工大学博士生导师
李利	独立董事	青岛科技大学经济与管理学院院长、教授、博士生导师
罗福凯	独立董事	中国海洋大学财务管理研究所所长、教授、博士生导师
刘惠荣	独立董事	中国海洋大学法政学院常务副院长、教授、博士生导师， 山东圣阳电源股份有限公司独立董事、山东龙大肉食品 股份有限公司独立董事
孙戈	监事	北京磬谷创业投资有限责任公司董事长
孙彩	监事	软控股份有限公司员工

（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

姓名	职务	2011 从公司领取的报酬 总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬
杜玉岱	董事长	21.42	否
延万华	副董事长	0	是
任帆	董事	0	是
王建业	董事、总经理	38.39	否
周天明	董事、总工程师	18.42	否
杨德华	董事	22.12	否
闫立列	董事	0	是
宋军	董事、董事会秘书、副总 经理	31.05	否
鞠洪振	独立董事	3.6	否
汪传生	独立董事	3.6	否
李利	独立董事	3.6	否
罗福凯	独立董事	3.6	否
刘惠荣	独立董事	3.6	否
李吉庆	监事会主席	12.13	否
孙彩	监事	8.1	是
孙戈	监事	0	否
张延东	副总经理	18.31	否
朱小兵	副总经理	18.42	否
郝树德	副总经理	23.37	否
尚连生	副总经理	15.01	否

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任家韬 财务总监 30.98 否

（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至 2012 年 6 月 30 日，董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如

下：

姓名	职务	2011 年年初持股 数	2011 年年末持 股数	2011年持股数量是否 发生变动
杜玉岱	董事长	33,160,262	33,160,262	否
延万华	副董事长	0	0	否
王建业	董事、总经理	0	0	否
周天明	董事、总工程师	569,300	569,300	否
杨德华	董事	910,900	910,900	否
闫立列	董事	0	0	否
任帆	董事	0	0	否
宋军	董事、董事会秘 书、副总经理	569,300	569,300	否
鞠洪振	独立董事	0	0	否
汪传生	独立董事	0	0	否
李利	独立董事	0	0	否
罗福凯	独立董事	0	0	否
刘惠荣	独立董事	0	0	否
李吉庆	监事会主席	0	0	否
孙彩	监事	227,700	227,700	否
孙戈	监事	14,802,200	14,802,200	否
张延东	副总经理	0	0	否
朱小兵	副总经理	341,600	341,600	否
郝树德	副总经理	0	0	否
尚连生	副总经理	0	0	否
任家韬	财务总监	341,600	341,600	否
合计	-	50,922,862	50,922,862

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高 级管理人员未持有发行人债券。

五、公司主营业务情况

赛轮股份经过多年的生产经营，逐渐摸索并形成了适合自身发展的业务模式 及发展方式：发行人以公司设立时股东投入的“全钢载重子午线轮胎生产制造技

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术软件”为基础，不断完善轮胎的生产工艺及配方技术，形成了覆盖全钢、半钢、 工程胎及轮胎循环利用业务的特有非专利技术，形成公司内在的成长动力；公司 不断研发的外观设计、花纹设计并由此申请的专利技术，有效提高了轮胎的安全 性、稳定性，成为公司产品迅速开拓市场的重要依托；公司自主研发了信息化生 产技术，并应用到轮胎生产的全过程，是行业中率先拥有全流程信息化生产技术 的轮胎厂商，有效提高了生产效率、降低了生产成本，成为公司提高市场竞争力、 提高盈利能力的有力保障；公司除经营轮胎生产销售业务之外，不断拓展产业链， 向外输出较为成熟的轮胎生产技术，并加大在轮胎循环利用方面的投入，拓展了 公司的收入来源，为公司做大做强奠定了基础。

（一）公司的经营范围

根据发行人的营业执照，发行人的主营业务为轮胎、橡胶制品、机械设备、 模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生 产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口 及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生 产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（二）公司的主营业务

公司的主营业务为全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造 和销售；轮胎制造技术的开发、转让和相关服务以及轮胎循环利用相关产品的研 发、生产和销售。

1 、轮胎生产销售业务

发行人的轮胎生产销售业务迅速发展。目前全钢胎已形成覆盖全国的销售网 络，海外市场逐步拓展；半钢胎目前主要销往海外，销售网络遍及美、欧、亚、 非等国家和地区。

2 、技术转让业务

公司一直将技术创新视为提高企业竞争力的关键，经过近几年的科研积累， 公司的技术研发水平不断提高，至今已取得 64 项国家专利，并参与了 48 项国家

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及行业标准的编写工作。公司成立以来先后与 14 家国内外轮胎企业签署了子午 线轮胎技术输出协议，已经或正在承担这些企业从项目设计、工程建设、人员培 训到产品实现的全面技术支持。

3 、循环利用业务

公司掌握了轮胎循环利用的全套技术，总体技术已达到国际先进水平。2009 年 1 月，公司被批准成为中国首家轮胎资源循环利用示范基地；2009 年 12 月， 公司被国家质检总局批准成为进口旧轮胎再制造的试点企业。

（三）公司主要产品及服务情况

1 、轮胎的生产销售

胎的生产销售
图例	产品系列	用途
	有内胎全钢载重子午胎系列、无 内胎全钢载重子午胎系列、全钢 轻型载重子午胎系列	主要用于大型客 车、货车的配用 及替换。
	拖车胎、运动型车&轻卡、高性 能轿车胎、超高性能轿车胎、商 用轻卡用轮胎、商用旅行车轮 胎、雪地胎	主要用于轿车、 越野车、轻型载 重汽车及小吨位 拖挂车上轮胎的 配用及替换。
	目前产品主要为27.00R49和 33.00R51，正在开发装载机用工 程子午胎和地下采矿用工程子 午胎等产品	主要用于矿山、 雪地、码头、装 载等车辆上轮胎 的配用及替换。

2 、技术转让

产品	转让和服务内容	转让对象
技术文件	全套完整的全钢载重子午线轮胎生产技术文件；全套完整 的半钢子午线轮胎生产技术文件；全套完整的工程子午线 轮胎生产技术文件。	为致力于 子午线轮 胎事业的 企业，提供 全套生产 技术及相 应的工程 管理、人员 培训等的 技术服务。
工程管理	提供厂房工艺布置方案，土建工程建设指导，工艺设备选 型、招标，设备安装、调试指导，公用工程设备选型、招 标、调试指导。
技术服务	提供设备工艺调试，工艺条件确定，轮胎生产技术条件的 确认，轮胎产品调试，轮胎最终产品的认可等。
技术培训	操作人员、技术人员（包括生产技术和设备技术）、管理 人员的培训。

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3 、循环利用

产品类别	产品系列	用途
翻新轮胎	有内胎全钢翻新轮胎4个规格；无内 胎全钢翻新轮胎6 个规格	主要用于大型客车、公交、货 车轮胎的替换。
胎面胶	条形胎面胶32种花纹，180个规格； 环形胎面胶4中花纹，8个规格；中垫 胶11 个规格	主要用于全钢子午线、工程子 午胎相应规格旧轮胎翻新（胎 面、粘合胶）。
胶粉	4种规格胶粉：30目、40目、60目、 80目	主要用于新轮胎的制造、再生 胶的制造、防水材料和塑胶跑 道等。
钢丝	胎圈钢丝和胎体钢丝	主要用于制作抛丸用的投射 材料和生产优质钢材的原料。

六、公司的利润分配情况

1、赛轮股份利润分配政策

《公司章程》对利润分配政策进行了相应规定：

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发 展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件 下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公 司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的 可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张 与业绩增长保持同步。

（4）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司 经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事

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充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案， 独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（5）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披 露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后 提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（6）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应 以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监 事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意 见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（7）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东 意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（9）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、 执行及其它情况。

2、赛轮股份利润分配政策的实际执行情况

赛轮股份 2009 年、2010 年，因公司扩大生产经营规模，资金需求量较大， 经 2009 年度股东大会及 2010 年度股东大会审议批准，采取了较为保守的利润分 配政策，未进行利润分配，资本公积金也不转增资本，尚未分配的利润用于公司 业务发展及以后年度分配。

经 2012 年 5 月 18 日赛轮股份 2011 年度股东大会审议，公司 2011 年度利润 分配方案为：公司以 2011 年末总股本 378,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润总额为 37,800,000 元。2011 年分配 的现金红利占 2011 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 104,952,052.49 元的 36.02%。尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分 配。

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第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为 553,692.00 万元人民币，未使用授信余额 279,145.77 万元人民币，具体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信额度	已使用额度	剩余可使用额度
中国农业银行青岛市李沧支行	99,192.00	65,090.71	34,101.29
中国建设银行青岛开发区支行	40,000.00	34,554.88	5,445.12
交通银行青岛经济技术开发区支行	50,000.00	44,836.08	5,163.92
青岛银行热河路支行	23,000.00	22,812.50	187.50
中国银行青岛四方支行	24,000.00	10,000.00	14,000.00
中国工商银行市南第四支行	57,500.00	29,447.81	28,052.19
招商银行开发区支行	8,000.00	6,950.00	1,050.00
华夏银行开发区支行	42,000.00		42,000.00
民生银行开发区支行	10,000.00		10,000.00
深圳发展银行青岛分行	50,000.00		50,000.00
浦发银行青岛开发区支行	6,000.00	6,000.00	0.00
兴业银行青岛分行	38,000.00	32,703.81	5,296.19
光大银行城阳正阳路支	10,000.00		10,000.00
日照银行青岛分行	10,000.00		10,000.00
中国进出口银行青岛分行	60,000.00	20,000.00	40,000.00
中信银行市北支行	20,000.00	1,216.45	18,783.55
汇丰银行青岛分行	6,000.00	934.00	5,066.00
合计	553,692.00	274,546.23	279,145.77

截至2012 年6 月30 日，发行人母公司口径拥有的银行授信总额为486,692 万元人民币，未使用授信余额253,973.59 万元人民币。

二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重 违约现象

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约。

三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况

最近三年一期，发行人未发行任何债券。

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四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为7.2 亿元，占2012 年6 月30 日合并报表净资产的38.71%，符 合相关法规规定。

五、最近三年一期发行人的主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标	2012 年1-6 月/末	2011 年度/末	2010 年度/末	2009 年度/末
流动比率	0.98	1.00	0.86	0.79
速动比率	0.69	0.64	0.56	0.58
应收账款周转率	6.44	18.84	18.28	13.04
存货周转率	3.07	6.56	6.05	5.83
资产负债率（合并）	66.73%	61.21%	71.85%	66.52%
资产负债率（母公司）	63.44%	58.49%	68.98%	63.53%
每股净资产（各期末，元）	4.92	4.87	3.97	3.56
利息保障倍数	2.40	2.45	4.56	5.23
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、应收账款周转率＝营业务收入/应收账款平均余额

• 4、存货周转率＝营业务成本/存货平均余额

• 5、资产负债率=负债总额/资产总额

• 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

• 7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 9、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

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第五节 财务会计信息

本公司2009 年、2010 年、2011 年的财务报告已经山东汇德会计师事务所有 限公司进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2012 年 上半年度的财务报告未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的最近三年的财务数据均出自经山东汇 德会计师事务所有限公司审计的本公司财务报告和2012 年上半年度未经审计的 本公司财务报告。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解， 请查阅本公司最近三年及一期的财务报告。

一、最近三年一期的财务会计资料

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表（简表）

单位：元

				单位：元
资产	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产合计	3,609,771,925.61	2,790,094,493.10	2,285,564,878.11	1,536,460,714.26
非流动资产合计	2,062,612,424.08	1,950,497,917.37	1,660,930,978.37	1,443,856,256.73
资产合计	5,672,384,349.69	4,740,592,410.47	3,946,495,856.48	2,980,316,970.99
流动负债合计	3,688,933,112.17	2,803,551,989.71	2,644,863,870.90	1,953,761,444.13
非流动负债合计	96,125,000.00	98,000,000.00	190,602,600.88	28,785,660.56
负债合计	3,785,058,112.17	2,901,551,989.71	2,835,466,471.78	1,982,547,104.69
归属于母公司股东权益 合计	1,859,750,160.88	1,839,040,420.76	1,111,029,384.70	997,769,866.30
少数股东权益	27,576,076.64	-	-	-
股东权益合计	1,887,326,237.52	1,839,040,420.76	1,111,029,384.70	997,769,866.30
负债和股东权益合计	5,672,384,349.69	4,740,592,410.47	3,946,495,856.48	2,980,316,970.99

2、合并利润表（简表）

单位：元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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营业收入	3,403,162,454.90	6,389,708,517.35	4,050,223,182.21	2,546,811,188.22
营业利润	68,674,492.06	115,866,128.04	124,451,001.92	141,668,970.25
利润总额	72,278,726.69	129,258,469.56	130,263,948.13	146,530,413.15
净利润	58,254,479.07	104,952,052.49	113,259,518.40	124,378,240.41
归属于母公司所有者的净利润	58,254,479.07	104,952,052.49	113,259,518.40	124,378,240.41

3、合并现金流量表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	103,678,790.20	-210,638,357.33	-390,436,216.80	381,096,637.08
投资活动产生的现金流量净额	-223,378,068.53	-599,021,181.13	-474,701,696.96	-322,841,764.92
筹资活动产生的现金流量净额	469,099,088.96	780,982,722.24	915,759,691.75	272,744,816.68
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,350,932.47	2,172,687.23	-2,335,565.55	703,172.50
现金及现金等价物净增加额	348,048,878.16	-26,504,128.99	48,286,212.44	331,702,861.34
期末现金及现金等价物余额	469,099,088.96	532,574,569.04	559,078,698.03	510,792,485.59

（二）最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表（简表）

单位：元

				单位：元
资产	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产合计	2,870,729,354.97	2,340,174,393.47	1,766,822,209.67	1,202,026,511.54
非流动资产合计	2,116,043,969.72	1,964,265,753.72	1,674,882,945.12	1,457,354,340.14
资产合计	4,986,773,324.69	4,304,440,147.19	3,441,705,154.79	2,659,380,851.68
流动负债合计	3,067,556,641.02	2,419,490,864.24	2,183,647,308.48	1,660,837,034.48
非流动负债合计	96,125,000.00	98,000,000.00	190,602,600.88	28,785,660.56
负债合计	3,163,681,641.02	2,517,490,864.24	2,374,249,909.36	1,689,622,695.04
股东权益合计	1,823,091,683.67	1,786,949,282.95	1,067,455,245.43	969,758,156.64
负债和股东权益合计	4,986,773,324.69	4,304,440,147.19	3,441,705,154.79	2,659,380,851.68

2、母公司利润表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	2,265,771,036.38	4,765,184,945.19	3,240,037,828.86	2,180,002,259.70
营业利润	83,442,871.04	101,891,576.81	107,799,097.74	130,928,578.66

40

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利润总额	86,991,059.67	114,972,237.85	113,217,671.32	135,563,388.72
净利润	73,942,400.72	96,435,053.95	97,697,088.79	116,883,532.29
其他综合收益	-	-	-	-
综合收益总额	73,942,400.72	96,435,053.95	97,697,088.79	116,883,532.29

3、母公司现金流量表（简表）

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度 2	009 年度
经营活动产生的现金流量净额	167,690,294.13	-211,362,466.91	-74,028,614.48	134,030,538.16
投资活动产生的现金流量净额	-306,034,526.26	-598,029,044.46	-494,344,544.00	-302,998,096.26
筹资活动产生的现金流量净额	458,637,775.66	873,129,810.82	663,055,537.81	338,940,103.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,248,834.95	-2,180,998.28	-2,713,858.65	328,117.12
现金及现金等价物净增加额	319,044,708.58	61,557,301.17	91,968,520.68	170,300,662.12
期末现金及现金等价物余额	794,880,842.15	475,836,133.57	414,278,832.40	322,310,311.72

二、最近三年一期的主要财务指标

（一）公司最近三年一期的主要财务指标

1、合并报表财务指标

财务指标	2012 年1-6 月/ 末	2012 年1-6 月/ 末	2011 年末/ 度	2011 年末/ 度	2010 年末/ 度	2009 年末/ 度
流动比率	0.98		1.00		0.86	0.79
速动比率	0.69		0.64		0.56	0.58
资产负债率	66.73%		61.21%		71.85%	66.52%
每股净资产（元）	4.92		4.87		3.97	3.56
应收账款周转率（次）	6.44		18.84		18.28	13.04
存货周转率（次）	3.07		6.56		6.05	5.83
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	0.27		-0.56		-1.39	1.36
每股净现金流量（元/股）	0.95		-0.07		0.17	1.18
利息保障倍数	2.4		2.45		4.56	5.23
2、母公司财务指标
财务指标		2012 年1-6 月/ 末		2011 年末/ 度	2010 年末/ 度	2009 年末/ 度
流动比率		0.94		0.97	0.81	0.72
速动比率		0.64		0.56	0.45	0.50
资产负债率		63.44%		58.49%	68.98%	63.53%

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每股净资产（元）	4.82	4.73	3.81	3.46
应收账款周转率（次）	4.00	13.57	17.00	15.63
存货周转率（次）	2.17	5.01	5.15	5.60
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	0.44	-0.56	-0.26	0.48
每股净现金流量（元/股）	0.84	0.16	0.33	0.61
利息保障倍数	2.94	2.59	4.64	6.20

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率＝流动资产／流动负债；

• 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

• 3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

• 4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

• 5、资产负债率＝负债总计／资产总计；

• 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

• 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。

（二）近三年一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每 股收益如下（合并报表口径）：

项目		2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009年度
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本每股收益	0.15	0.32	0.40	0.52
	稀释每股收益	0.15	0.32	0.40	0.52
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	加权平均	3.13	7.12	10.74	16.38
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本每股收益	0.15	0.28	0.39	0.50
	稀释每股收益	0.15	0.28	0.39	0.50
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	加权平均	2.96	6.35	10.27	15.87

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

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净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

三、非经常性损益表

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分；	14.87	-93.74	-5.37	0.23
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免；	-	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	140.00	1,393.98	519.85	396.70
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费；	-	-	-	-
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益；	-	-	-	-
6、非货币性资产交换损益；	-	-	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益；	-	-	-	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备；	-	-	-	-
9、债务重组损益；	-	-	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等；	-	-	-	-

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11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益；	-	-	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益；	-	-	-	-
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益；	-	-	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益；	-	-	11.03	32.71
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回；	-	-	-	-
16、对外委托贷款取得的损益；	-	-	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益；	-	-	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响；	-	-	-	-
19、受托经营取得的托管费收入；	-	-	-	-
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	205.56	39.00	66.81	41.80
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。	-	-	-	-
扣除所得税前非经常性损益合计	360.42	1,339.23	592.32	471.45
减：所得税影响金额	54.75	204.18	94.36	82.06
扣除所得税后非经常性损益合计	305.67	1,135.05	497.96	389.39
扣除非经常性损益后的净利润	5,519.78	9,360.16	10,827.99	12,048.44
归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	305.67	1,135.05	497.96	389.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	5,519.78	9,360.16	10,827.99	12,048.44

公司最近三年一期的非经常性损益的金额分别为389.39 万元、497.96 万元、 1,135.05 万元和305.67 万元占净利润的比重分别为3.13%、4.40%、10.81%和 5.25%。扣除非经常性损益后，最近三年一期归属于母公司所有者的净利润分别 为12,048.44 万元、10,827.99 万元、9,360.16 万元和5,519.78 万元，非经常 性损益对公司净利润的影响较小，本公司的正常经营不存在对非经常性损益有严 重依赖的情况。

四、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在同时满足下述

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假设的基础上：

• 假设本次公司债券募集资金为7.2 亿元，且不考虑融资过程中产生的所 有由发行人承担的相关费用；

• 假设本期债券募集资金中2 亿元左右偿还短期银行贷款，剩余资金补充 公司流动资金；

• 假设其他财务数据与2012 年6 月30 日相比保持不变。

• （一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

项目	发行前	发行后	增加额	增幅
流动资产	360,977.19	412,977.19	52,000.00	14.41%
总资产	567,238.43	619,238.43	52,000.00	9.17%
流动负债	368,893.31	348,893.31	-20,000.00	-5.42%
非流动负债	9,612.50	81,612.50	72,000.00	749.02%
总负债	378,505.81	430,505.81	52,000.00	13.74%
资产负债率	66.73%	69.52%	-	-
流动比率	0.98	1.18	-	-

• （二）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

单位：万元

项目	发行前	发行后	增加额	增幅
流动资产	287,072.94	339,072.94	52,000.00	18.11%
总资产	498,677.33	550,677.33	52,000.00	10.43%
流动负债	306,755.66	286,755.66	-20,000.00	-6.52%
非流动负债	9,612.50	81,612.50	72,000.00	749.02%
总负债	316,368.16	368,368.16	52,000.00	16.44%
资产负债率	63.44%	66.89%	-	-
流动比率	0.94	1.18	-	-

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第六节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求 状况，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2012 年度第一次临时 股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 7.2 亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2012 年度第一次临时股 东大会表决通过：公司拟将募集资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金。

发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。

序号	贷款银行名称	贷款金额（万元）	借款日	到期日
1	建行开发区支行	6,000	2012年5月25日	2013年5月24日
2	建行开发区支行	5,000	2012年5月22日	2013年5月21日
3	浦发开发区支行	3,000	2012年3月31日	2013年3月30日
4	招商开发区支行	2,000	2012年2月29日	2013年2月28日
5	招商银行开发区支行	4,950	2011年12月21日	2012年12月21日
合计		20,950	/	/

若募集资金实际到位时间与发行人预计不符，发行人将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

剩余募集资金发行人将用于补充流动资金，主要用于公司重大合同的原材料 采购，应付账款的支付等。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下 影响：

（一）有利于优化公司债务结构

2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为 97.46%。为

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降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资， 降低短期债务融资比例。

以 2012 年 6 月 30 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和 权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表 的资产负债率水平将由本期债券发行前的 66.73%增加至 69.52%；流动负债占总 负债的比例由本期债券发行前的 97,46%降低至 81.04%；流动比率由 0.98 提高至 1.18。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明 显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化 会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展 新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成 本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经 营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结 构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的 融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

• 6、发行人公司债券受托管理协议；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

• 1、赛轮股份有限公司

办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋

电话： 0532-68862851 传真： 0532-68862850

联系人：宋军

• 2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼

－ 联系电话： 010 57631234

－ 传 真： 010 88091391

联系人：陈明星、李建功

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三、查阅时间

— — 本期公司债券发行期间，每日 9:00 11:30，14:00 17:00（法定节假日除外）。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募 集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说 明书摘要。

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(本页无正文，为《赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书 摘要》签字盖章页)

法定代表人：_______

杜玉岱

赛轮股份有限公司（盖章） 2012 年 月 日

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