Sailun Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券

募集说明书

==> picture [175 x 26] intentionally omitted <==

赛轮股份有限公司

（青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园））

保荐人（主承销商）

==> picture [241 x 39] intentionally omitted <==

（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）

募集说明书签署日：二〇一二年十一月

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

声明

本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

重大事项提示

一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

二、本次发行的公司债券本金总额为7.2 亿元人民币，占2012 年6 月30 日合并报表净资产的38.71%；2009-2011 年度平均可供分配利润为11,419.66 万元，按照7.2 亿的发行额度及目前的相同期限相同等级的利率测算，发行人最近三年的平均可供分配利润足以支付一年的利息。本次债券发行符合《公司债券发行试点办法》有关发行条件的规定。

三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。

四、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

五、发行人2009 年度、2010 年度、2011 年度及2012 年上半年合并报表经营活动产生的现金流净额分别为38,109.66 万元、-39,043.62 万元、-21,063.83 万元和10,367.88 万元。报告期内，发行人最近两个会计年度经营活动现金流净额较2009 年出现重大波动，且均为负数，虽然发行人2012 年上半年度经营活动产生的现金流净额由负转正，并在上半年度继续好转，但作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

的现金流状况，则在某种程度上会增加本期债券的偿还风险。

六、发行人报告期内的净利润分别为12,437.82 万元、11,325.95 万元、 10,495.21 万元和5,852.45 万元，最近三年一期的综合毛利率分别为12.77%、 8.35%、6.82%和7.67%，其中，净利润和毛利率均呈现一定的下降趋势。主要是由于从2009 年开始，公司主要原材料价格逐步走高，并在2011 年上半年达到顶峰，虽然公司采取一定的措施，降低原材料价格大幅上涨和下降对公司的正常经营的影响，但由于公司产品结构的调整和上调轮胎产品价格具有一定的滞后性，因此对公司毛利率及净利润产生了影响。

报告期内，公司综合毛利率低于同行业上市公司的平均水平，并维持在较低的水平，虽然随着国际市场天然橡胶价格水平的平稳回落、半钢项目产能的释放，公司2012 年上半年度综合毛利率有所上升，偿债能力有所增强，但是，若未来受国际市场天然橡胶价格大幅波动、新国际贸易壁垒的出现等因素的影响，如果发行人不能在持续经营期内采取有效措施改善公司的毛利率水平、进一步提升公司的盈利能力，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

七、天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的 30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈大幅波动态势。若未来天然橡胶、合成橡胶价格持续上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升、盈利能力下降的风险。

八、自 2001 年以来，全球共有澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

虽然，公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国 DOT 认证、欧盟 ECE 认证、巴西 INMETRO 认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；公司 S605、S768 系列全钢胎通过美国 SmartWay 认证，为提高公司产品在美国市场的竞争力打下基础；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

面临市场准入标准不断提高的风险。

九、2009 年 9 月 11 日（美国当地时间），美国总统决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期 3 年的惩罚性关税，即在 4%原有关税基础上，自 9 月 26 日起的三年分别加征 35%、30%和 25%附加关税。虽然“特保案”后美国市场由于需求相对刚性，半钢胎市场零售价格呈现较大幅度的提高，但是该项附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮胎出口企业中以低成本竞争为主和无品牌的企业。“特保案”加速了中国轮胎企业的优胜劣汰和行业整合的预期，由过去单纯的规模化竞争逐步转向了以产品质量、新产品开发和品牌建设等方面综合素质的竞争。

发行人半钢子午线轮胎产品直接受“特保案”的影响，最近三年一期，发行人向美国出口的半钢子午线轮胎的出口额分别为38,017.23 万元、50,079.27 万元、43,042.30 万元及29,127.16 万元，占发行人总收入的比重为15%、12%、7% 及9%。针对“特保案”，发行人采取如下措施应对：首先，基于发行人产品在美国的市场开拓进展、美国市场的庞大需求以及“特保案”的期限，发行人立足美国市场的策略不变，并进一步适时加大对美国的市场推广，借“特保案”对市场的竞争格局的影响，力争尽快提高在美国的品牌知名度；第二，积极开拓美国以外的海外市场，减少“特保案”对公司的不利影响；第三，提前着手准备半钢胎的国内市场销售，力争尽快实现国内市场的突破。

2012 年9 月26 日，美国结束了针对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税的“特保案”。

十、欧盟绿色轮胎标签化法案在2012 年11 月1 日正式执行，该法规规定，在欧盟销售的轿车胎、轻卡胎、卡车胎及公共汽车轮胎必须加贴标签，标示轮胎的燃油效率、滚动噪声和湿滑路面抓地力的等级。即所有进入欧盟市场销售的轮胎均要贴有欧盟规定的绿色标签。实行轮胎标签制度，核心是推广绿色轮胎，这也是世界轮胎工业发展的潮流和方向，将对中国轮胎工业产生深远影响。目前，我国大部分出口轮胎均能达到欧盟第一阶段的要求，若未来我国轮胎工业转型升级不能满足欧盟的要求，将对我国轮胎行业对欧盟的出口产生不利影响。

报告期内，发行人轮胎产品欧洲的出口额分别为7,414.72 万元、11,866.54

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

万元、38,678.25 万元和20,123.82 万元，占发行人总收入的比重分别为3%、3%、 6%和6%，占发行人整体收入比重较小，对发行人的总体业绩影响有限。面对欧盟的实施的绿色标签法案，公司也将采取如下应对措施：第一，优化产品设计，提升产品质量，提高产品等级和水平；第二、加大新型橡胶的研发力度，推进产品工艺技术的绿色化；第三、继续发展信息化、加大自动化装备技术的投入，为轮胎工绿色化生产提供保证。

十一、随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名前十位的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

十二、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十三、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html）公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布（http://www.scrc.com.cn/）。

十四、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十五、根据《公司章程》规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极稳健的利润分配办法，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。赛轮股份2009 年、2010 年，因公司扩大生产经营规模，资金需求量较大，从而采取了较为保守的利润分配政策，未进行利润分配。公司2011 年度公司利润分配方案为：公司以2011 年末总股本 378,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计分配利润总额为37,800,000 元，占2011 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润104,952,052.49 元的36.02%。

十六、公司已于2012 年10 月31 日披露了2012 年第三季度报告，根据公司 2012 年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

释	义.............................................................10
第一节发行概况...................................................12
	一、发行人简要情况.............................................12
	二、公司债券发行批准情况.......................................12
	三、核准情况及核准规模.........................................13
	四、本期债券基本条款...........................................13
	五、本期债券发行及上市安排.....................................14
	六、本期发行的有关当事人.......................................15
	七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................17
	八、认购人承诺.................................................18
第二节风险因素...................................................19
	一、与本期债券相关的投资风险...................................19
	二、与发行人相关的风险.........................................20
第三节发行人的资信状况...........................................25
	一、公司债券信用评级情况及资信评估机构.........................25
	二、公司债券信用评级报告主要事项...............................25
	三、发行人的资信情况...........................................27
第四节偿债计划及其他保障措施.....................................29
	一、偿债计划...................................................29
	二、偿债保障措施...............................................30
	三、针对发行人违约的解决措施...................................32
第五节债券持有人会议.............................................33
	一、债券持有人行使权利的形式...................................33
	二、债券持有人会议规则的主要内容...............................33
第六节债券受托管理人.............................................39
	一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况...............39
	二、债券受托管理协议主要内容...................................39
第七节公司基本情况...............................................46
	一、公司概况...................................................46
	二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............48
	三、公司控股股东及实际控制人的基本情况.........................51

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.......................51
五、公司主营业务情况...........................................57
六、公司的利润分配情况.........................................60
第八节财务会计信息...............................................62
一、最近三年一期的财务会计资料.................................62
二、最近三年一期的主要财务指标.................................71
三、非经常性损益表.............................................73
四、管理层分析与讨论...........................................75
五、公司未来发展目标..........................................107
六、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响................109
第九节募集资金运用..............................................111
一、本期公司债券募集资金数额..................................111
二、本期公司债券募集资金的运用计划............................111
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................111
第十节其他重要事项..............................................113
一、发行人最近一期末对外担保情况..............................113
二、发行人未决诉讼或仲裁事项..................................113
第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................114
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................115
保荐人（主承销商）声明........................................116
审计机构声明..................................................117
发行人律师声明................................................118
资信评级机构声明..............................................119
第十二节备查文件................................................120
一、备查文件..................................................120
二、查阅地点..................................................120
三、查阅时间..................................................121

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

赛轮股份/本公司/发行人	指	赛轮股份有限公司
《募集说明书》	指	《赛轮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》
《募集说明书摘要》	指	《赛轮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》
《债券持有人会议规则》	指	《赛轮股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《赛轮股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》
《债券信用评级报告》	指	《赛轮股份有限公司2012年不超过7.2亿元公司债券信用评级报告》
本期债券/本期公司债券	指	赛轮股份有限公司本期发行的2012年公司债券
本次发行/本期发行	指	本期债券的公开发行
子午线轮胎	指	胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90度或接近90度排列并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎
斜交轮胎	指	胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉，且与胎面中心线呈小于90 度排列的充气轮胎
全钢载重子午线轮胎/全钢子午胎/全钢胎	指	设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料
半钢子午线轮胎/半钢子午胎/ 半钢胎	指	设计用于轿车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其它骨架材料为钢丝材料
美国SmartWay认证	指	一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署（EPA）组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件。
美国特保案/特保案/特保	指	“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。《中华人民共和国加入WTO议定书》：中国产品在出口有关WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，那么这些WTO成员可单独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限为2001 年12月11日至2013年12月11日。“特保案”特指美国自2009年9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税，税率第一年为35％，第二年为30％，第三年为25％。
保荐人/主承销商/西南证券	指	西南证券股份有限公司
发行人律师/ 律师	指	山东琴岛律师事务所
资信评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
山东汇德会计师事务所	指	山东汇德会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海证交所/上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第一节发行概况

一、发行人简要情况

中文名称：赛轮股份有限公司英文名称：Sailun Co.,Ltd. 注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）法定代表人：杜玉岱成立日期：2007 年 12 月 27 日注册资本：37,800 万元企业法人营业执照注册号：370211228042403 税务登记号码：370211743966332 股票简称：赛轮股份股票代码：601058 股票上市地：上海证券交易所董事会秘书：宋军办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋电话： 0532-68862851 传真： 0532-68862850 邮政编码：260045

二、公司债券发行批准情况

2012 年6 月4 日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2012 年6 月20 日，本公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，并在上海证券交易所网站进行披露。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

三、核准情况及核准规模

2012 年 8 月 30 日，经中国证监会证监（许可）【2012】1169 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过 7.2 亿元公司债券。

四、本期债券基本条款

（一）债券名称：赛轮股份有限公司 2012 年公司债券。

（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额为人民币 7.2 亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本期债券为 3 年期固定利率债券。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（六）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（七）起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 11 月 15 日为该计息年度的起息日。

（八）利息登记日：本期债券的利息登记日为 2013 年至 2015 年每年 11 月 15 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（九）付息日：2013 年至 2015 年每年的 11 月 15 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（十）兑付日：本次债券的兑付日为 2015 年 11 月 15 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（十一）支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（十二）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款和补充公司流动资金。

（十三）担保方式：本期债券未提供担保。

（十四）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十五）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。（十六）发行对象：

1、网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（十八）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购不足 7.2 亿元部分由西南证券余额包销。

（十九）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.3%。（二十）拟上市地：上海证券交易所。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

发行公告刊登日期：2012 年 11 月 13 日预计发行首日：2012 年 11 月 15 日网上申购期：2012 年 11 月 15 日网下认购期：2012 年 11 月 15 日－2012 年 11 月 19 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：赛轮股份有限公司

法定代表人：杜玉岱办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋电话： 0532-68862851 传真： 0532-68862850 联系人：宋军

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：西南证券股份有限公司法定代表人：余维佳项目主办人：陈明星、李建功项目组人员：苏磊、蒋茂卓办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼联系电话：010-57631234 传真：010-88091391

（三）分销商

公司名称：世纪证券有限责任公司

法定代表人：卢长才

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 40-42 楼

联系电话：0755-83199599

传真：0755-83589049

联系人：王观勤、林晓玲

（四）律师事务所

名称：山东琴岛律师事务所负责人：杨伟程办公地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层联系电话：0532-85023081

传真：0532-85023080 经办律师：马焱、李茹

（五）会计师事务所

公司名称：山东汇德会计师事务所有限公司法定代表人：王晖办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层－联系电话：0532 85796506 －传真：0532 85796505 经办注册会计师：牟敦潭、李江山、刘树国

（六）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司法定代表人：刘思源办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室联系电话： 010-66216006 传真： 010-66212002 经办人员：徐扬彪、刘洪芳

（七）本期债券受托管理人

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼联系电话：010-57631234

传真：010-88091391

（八）主承销商收款银行

银行：中国工商银行重庆解放碑支行

户名：西南证券股份有限公司

账号：3100021819200055529

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话：021-68808888 传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：王迪彬

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-68870059

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第二节风险因素

投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（四）本期债券安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。

（五）资信风险

近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）评级风险

经鹏元资信评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、主要原材料价格波动风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的 30-40% 左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈大幅波动态势。若未来天然橡胶、合成橡胶价格持续上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升、盈利能力下降的风险。

2、汇率变动风险

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

我国对汇率制度进行改革后，人民币总体呈升值趋势。从公司目前的情况看，一方面，人民币升值对公司的出口业务有不利影响；另一方面，由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口，人民币升值可使以美元计价的天然橡胶价格降低，减少公司橡胶进口成本，截至2012 年6 月30 日，公司因D/P 押汇业务拥有123,667 万元（19,552 万美元）的美元负债，若未来人民币突然出现贬值，将对公司的利润和进口业务产生不利影响。

发行人的出口地点主要集中在北美、欧洲及亚洲等地区，结算货币主要有美元、欧元及其他货币等，报告期内发行人的货币资金分币种余额如下：

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
现金	原币金额	原币金额	原币金额	原币金额
人民币：	70.18	16.08	217.34	233.23
美元：	1.27	1.20	4.05	0.00
欧元：	0.04	0.04	0.04	0.04
马币：	0.20	-	0.19	0.16
泰铢：	0.14	-	1.45	1.05
林吉特：	0.20
英镑：	0.02	0.02	0.02	0.02
新币：	0.03	-	0.03	0.03
印尼盾：	48.50	-	48.50	-
越南盾：	54.30	-	425.45	-
银行存款	原币金额	原币金额	原币金额	原币金额
人民币：	45,488.52	33,381.71	12,279.07	19,386.81
美元：	3,702.35	2,155.92	2,889.29	824.20
欧元：	34.76	9.05	8.77	75.61
越南盾：	14,903,134.70
泰铢：	4,887.90
其他货币资金	原币金额	原币金额	原币金额	原币金额
其中：人民币：	6,274.71	6,129.18	23,564.94	25,066.20
美元：	45.28	10.20	91.51	3.40
英镑：	785.46

公司近三年一期出口收入分别为104,578.98 万元、180,483.96 万元、

292,014.74 万元、147,833.68 万元，分别占同期营业收入的41.06%、44.56%、 45.70%、43.44%，而报告期内公司天然橡胶采购额分别为38,387.74 万元、 102,019.88 万元、169,194.32 万元、68,027.50 万元，因此，原材料进口能部分抵消汇率变动的不利影响。但是，如果公司以后的产品出口比例大幅增加，营业收入及利润因汇率变动所受到的影响将增加，公司仍面临汇率变动的风险。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

3、应收票据风险

近三年一期，发行人应收票据余额分别为发行人应收票据余额分别为 16,692.12 万元、46,636.67 万元、55,085.84 万元及59,906.85 万元，呈持续增加的趋势。2011 年末及2012 年上半年，应收票据余额中分别有有2.5 亿元和 3.5 亿元为商业承兑汇票。应收票据金额较大对发行人经营性现金流会产生一定的影响，特别是商业承兑汇票风险较大，存在无法回收的风险。

（二）经营风险

1、国际贸易壁垒提升的风险

2001 年以来，全球共有澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

2、2009 年 9 月 11 日（美国当地时间），美国总统决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期 3 年的惩罚性关税，即在 4%原有关税基础上，自 9 月 26 日起的三年分别加征 35%、30%和 25%附加关税。虽然“特保案”后美国市场由于需求相对刚性，半钢胎市场零售价格呈现较大幅度的提高，但是该项附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮胎出口企业中以低成本竞争为主和无品牌的企业。“特保案”加速了中国轮胎企业的优胜劣汰和行业整合的预期，由过去单纯的规模化竞争逐步转向了以产品质量、新产品开发和品牌建设等方面综合素质的竞争。

发行人半钢子午线轮胎产品直接受“特保案”的影响，最近三年一期，发行

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

人向美国出口的半钢子午线轮胎的出口额分别为38,017.23 万元、50,079.27 万元、43,042.30 万元及29,127.16 万元，占发行人总收入的比重为15%、12%、7% 及9%。针对“特保案”，发行人采取如下措施应对：首先，基于发行人产品在美国的市场开拓进展、美国市场的庞大需求以及“特保案”的期限，发行人立足美国市场的策略不变，并进一步适时加大对美国的市场推广，借“特保案”对市场的竞争格局的影响，力争尽快提高在美国的品牌知名度；第二，积极开拓美国以外的海外市场，减少“特保案”对公司的不利影响；第三，提前着手准备半钢胎的国内市场销售，力争尽快实现国内市场的突破。

2012 年9 月26 日，美国结束了针对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税的“特保案”。

3、轮胎行业市场竞争加剧的风险

随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎产业向亚洲的转移，世界排名前十位的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。另外，国内各轮胎企业也看好子午线轮胎市场前景，在建、扩建项目较多，这进一步加剧了市场竞争。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。因此，公司面临轮胎行业市场竞争进一步加剧的风险。

4、资产减值风险

2009 年度-2011 年度发行人计提的资产减值损失分别为653.41 万元、295.26 万元、1,116.75 万元，其中主要为存货跌价准备，发行人近三年计提的存货跌价准备分别为535.12 万元、113.06 万元及1,119.16 万元，尤其是2011 年度，受天然橡胶价格波动的影响，导致公司计提的存货跌价准备较大。公司面临着存货跌价、资产减值的风险。

（三）管理风险

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。公司近三年一期出口收入分别为 104,578.98 万元、180,483.96 万元、292,014.74 万元、147,833.68 万元，分别占同期营业收入的 41.06%、44.56%、45.70%、43.44%。

2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90 号），自 2007 年 7 月 1 日起，公司出口的轮胎的退税率由原来的 13%下调至 5%。由于该项政策的变化，公司 2007 年少退增值税 593.95 万元。后于 2008 年 11 月，轮胎出口退税率由 5%提高到 9%。虽然公司可以针对出口退税变化情况调整公司的出口产品的价格，但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润产生一定影响。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第三节发行人的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《赛轮股份有限公司 2012 年不超过 7.2 亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

（1）公司是国内首家上市的民营轮胎企业，在生产工艺及配方技术方面具有明显优势；
（2）随着业务规模的扩大、信息化管理的不断深入和研发实力的增强，以及海外业务的拓展和销售网络的完善，公司收入规模持续增加，持续发展能力不断增强；
（3）随着新建项目的完工和投产，公司产能将有效提升；
（4）公司上市后股东权益大幅增加，资本结构明显改善。
2、关注
（1）公司产品外销比重较高，对人民币升值、出口退税率敏感度较高；
（2）与同行业上市公司相比，公司毛利率较低；
（3）公司短期有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，赛轮股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，赛轮股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与赛轮股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如赛轮股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至赛轮股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对赛轮股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送赛轮股份有限公司及相关监管部门。

发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为 553,692.00 万元人民币，未使用授信余额 279,145.77 万元人民币，具体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信额度	已使用额度	剩余可使用额度
中国农业银行青岛市李沧支行	99,192.00	65,090.71	34,101.29
中国建设银行青岛开发区支行	40,000.00	34,554.88	5,445.12
交通银行青岛经济技术开发区支行	50,000.00	44,836.08	5,163.92
青岛银行热河路支行	23,000.00	22,812.50	187.50
中国银行青岛四方支行	24,000.00	10,000.00	14,000.00
中国工商银行市南第四支行	57,500.00	29,447.81	28,052.19
招商银行开发区支行	8,000.00	6,950.00	1,050.00
华夏银行开发区支行	42,000.00		42,000.00
民生银行开发区支行	10,000.00		10,000.00
深圳发展银行青岛分行	50,000.00		50,000.00
浦发银行青岛开发区支行	6,000.00	6,000.00	0.00
兴业银行青岛分行	38,000.00	32,703.81	5,296.19
光大银行城阳正阳路支	10,000.00		10,000.00
日照银行青岛分行	10,000.00		10,000.00
中国进出口银行青岛分行	60,000.00	20,000.00	40,000.00
中信银行市北支行	20,000.00	1,216.45	18,783.55
汇丰银行青岛分行	6,000.00	934.00	5,066.00
合计	553,692.00	274,546.23	279,145.77

截至2012 年6 月30 日，发行人母公司口径拥有的银行授信总额为486,692

万元人民币，未使用授信余额253,973.59 万元人民币。

（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约。

（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况

最近三年一期，发行人未发行任何债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

累计债券余额为7.2 亿元，占2012 年6 月30 日合并报表净资产的38.71%，符合相关法规规定。

（五）最近三年一期发行人的主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标	2012 年1-6 月/末	2011 年度/末	2010 年度/末	2009 年度/末
流动比率	0.98	1.00	0.86	0.79
速动比率	0.69	0.64	0.56	0.58
应收账款周转率	6.44	18.84	18.28	13.04
存货周转率	3.07	6.56	6.05	5.83
资产负债率（合并）	66.73%	61.21%	71.85%	66.52%
资产负债率（母公司）	63.44%	58.49%	68.98%	63.53%
每股净资产（各期末，元）	4.92	4.87	3.97	3.56
利息保障倍数	2.40	2.45	4.56	5.23
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、应收账款周转率＝营业务收入/应收账款平均余额
4、存货周转率＝营业务成本/存货平均余额
5、资产负债率=负债总额/资产总额
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
9、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第四节偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2015 年 11 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）具体偿债安排

1、偿债资金来源

发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2009 年度、 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月份，发行人合并财务报表营业收入分别为 254,681.12 万元、405,022.32 万元、638,970.85 万元和 340,316.25 万元；发行人

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

合并财务报表销售商品、提供劳务收到的现金分别为 296,133.37 万元、400,276.19 万元、614,475.91 万元和 356,439.18 万元。尽管发行人合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为 38,109.66 万元、-39,043.62 万元、-21,063.83 万元和 10,367.88 万元，但是 2010 年度和 2011 年度由于发行人为应对原材料价格波动风险，加强存货储备以及发行人应收账款信用额度的调整导致经营活动产生的现金流量金额为负，但是随着发行人营业收入的持续快速增长，净利润的不断增加，发行人未来产生的现金流量可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。

2、偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012 年6 月30 日，公司合并报表流动资产余额为360,977.19 万元，不含存货的流动资产余额为 256,313.69 万元。业务的不断发展，将推动公司规模的不断扩大，为公司的偿债能力提供保障。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人财务中心、资本规划部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（五）预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时的措施

经 2012 年 6 月 4 日发行人第二届董事会第十四次会议及 2012 年 6 月 20 日发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（六）间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

截至2012 年6 月30 日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为553，692 万元人民币，未使用授信余额279，145.77 万元人民币；发行人母公司口径拥有的银行授信总额为486,692 万元人民币，未使用授信余额253,973.59 万元人民币。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第五节债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

1、就发行人变更募集说明书约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，是否行使债券持有人依法享有的权利；

4、决定变更受托管理人；

5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《赛轮股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》之补充协议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的本期
公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议的出席

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

应单独和/或合并代表本期未偿还债券总金额 10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：发行人董事、监事和高级管理人员。

（六）债券持有人会议的召开

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

（七）债券持有人会议的表决

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

权利，其所持有的有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的表决方式。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

（2）发行人控股股东及发行人的关联方。

（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力

债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

（九）债券持有人会议决议的公告

债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（十）债券持有人会议会议记录

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（十一）其它事项

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第六节债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意西南证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据发行人与西南证券签署的《赛轮股份有限公司2012 年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8 号法定代表人：余维佳联系电话：010-57631234 传真：010-88091391

联系人：陈明星、李建功

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债权受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《赛轮股份有限公司2012 年公司债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人未完成的工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在15 个工作日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

发行人主体变更的决定；

（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、本期公司债券发行完成后，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《赛轮股份有限公司2012 年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人同意承担因此发生的律师费等费用。

5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

7、债券受托管理人及其顾问应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15 个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

11、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；

（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

14、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）上公布。

1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期公司债券本息偿付情况；

（5）本期公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具
债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行指导和监督。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有
人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理
协议》规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

在本期公司债券发行完毕后，发行人无需向债券受托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬。

（七）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前90 天书面
通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券总金额10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券总金额过半数以上有表决权的债券持有人和/ 或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）违约责任

如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第七节公司基本情况

一、公司概况

中文名称：赛轮股份有限公司
英文名称：Sailun Co.,Ltd.
注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）
法定代表人：杜玉岱
成立日期：2007 年 12 月 27 日
注册资本：37,800 万元
企业法人营业执照注册号：370211228042403
税务登记号码：370211743966332
股票简称：赛轮股份
股票代码：601058
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：宋军
办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋
电话： 0532-68862851
传真： 0532-68862850
邮政编码：266045

（一）发行人设立及发行上市

赛轮股份由原有限责任公司股东作为发起人，以 2007 年 11 月 30 日为基准日，按照经山东汇德审计的净资产 478,651,913.49 元以 2.393∶1 的折股比例整体变更设立。2007 年 12 月 27 日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取得注册号为 370211228042403 的企业法人营业执照，注册资本 20,000 万元。

2009 年 6 月 25 日赛轮股份召开 2009 年第三次临时股东会，决议注册资本增至 28,000 万元。2009 年 6 月 30 日，青岛市工商行政管理局核准变更登记，并重新核发 370211228042403 号《企业法人营业执照》。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

2011 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可[2011]937 号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股 9,800 万股，发行价格为人民币 6.88 元。其中网下发行 1,960 万股，网上发行 7,840 万股。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

股份类型	上市前	上市前	IPO发行变动增减(+,-)	IPO发行变动增减(+,-)	上市后	上市后
	数量	比例	发行新股	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	280,000,000	100.00%			280,000,000	74.07%
其中：境内法人持股	85,625,915	30.58%			85,625,915	22.65%
境内自然人持股	194,374,085	69.42%			194,374,085	51.42%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
1、人民币普通股			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	280,000,000	100.00%	98,000,000	98,000,000	378,000,000	100.00%

（二）发行人上市后历次股本变动情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人上市后总股本未发生变动。

（三）发行人重大资产重组情况

自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。

（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类型	数量	比例
一、有限售条件股份	280,000,000	74.07%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股	85,625,915	22.65%

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

境内自然人持股	192,552,285	50.94%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	1,821,800	0.48%
二、无限售条件股份	98,000,000.00	25.93%
1、人民币普通股	98,000,000.00	25.93%
三、股份总数	378,000,000.00	100.00%

（注：公司部分股东持有公司 97,620,425 股限售股已于 2012 年 7 月 2 日起在上海证券交易所开始上市流通）

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
杜玉岱	境内自然人	8.77	33,160,262	33,160,262	无
软控股份有限公司	境内非国有法人	6.02	22,772,559	22,772,559	无
三橡有限公司	境内非国有法人	5.32	20,093,937	20,093,937	无
中国电力财务有限公司	国有法人	4.71	17,814,469	-	无
青岛雁山集团有限公司	境内非国有法人	4.52	17,079,419	17,079,419	无
陈金霞	境内自然人	4.52	17,074,907	17,074,907	无
孙戈	境内自然人	3.92	14,802,163	14,802,163	无
何东翰	境内自然人	3.44	13,000,000	13,000,000	无
吴凡	境内自然人	3.01	11,386,280	11,386,280	无
延金芬	境内自然人	3.01	11,386,280	11,386,280	无

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

==> picture [85 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 129] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [89 x 89] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 186] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 218] intentionally omitted <==

==> picture [230 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
----- End of picture text -----

截至本公司债募集说明书签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

杜玉岱		软控股份有限公司		三橡有限公司		其他投资者
8.77%		6.02%		5.32%		79.89%

==> picture [229 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [354 x 351] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 10%
青岛赛青岛赛沈阳和
赛轮国赛轮（青岛赛山东金山东八
轮子午瑞特国平子午
际轮胎越南）轮仓储宇实业一轮胎
线轮胎际物流线轮胎
有限公有限公有限公股份有制造有
销售有有限公制造有
司司司限公司限公司
限公司司限公司
100%
100% 100% 51%
青岛赛
青岛赛泰华罗和平国
瑞特国
际货运瑞特橡勇橡胶际轮胎
代理有胶有限有限公有限公
限公司公司司司
----- End of picture text -----

各控股及参股子公司基本情况如下：（若无其他说明，单位为人民币万元）


公司名称	持股比例	注册资本	住所	主营业务

赛轮子午线轮胎销			青岛经济技术开发区淮河
	100%	1,000		轮胎销售
售有限公司			东路北富源工业园6 号路

青岛赛瑞特国际物				原材料采购与销
	100%	6,000	青岛保税区纽约路2 号
流有限公司				售

				进出口贸易；仓
赛轮国际轮胎有限			英属维尔京群岛
	100%	100 万美元		储和分销；项目
公司			（Br.VirginIs.）
				投资

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

		6 千亿越南盾		轮胎的生产经
赛轮（越南）有限			越南西宁省鹅油县福东乡
	100%	（相当于3 千万		营；天然橡胶技
公司			福东工业园
		美元）		术研究

青岛赛瑞特国际货			青岛市四方区郑州路43 号
	100%	500		国际货运代理
运代理有限公司			A 栋243 室

				货物及技术进出
青岛赛瑞特橡胶有			青岛市四方区郑州路43 号
	100%	3,000		口；国际货运代
限公司			B 栋103 室
				理

山东八一轮胎制造
	10%	60,000	枣庄高新产业技术开发区	轮胎生产和销售
有限公司

沈阳和平子午线轮			沈阳化学工业园沈西三东
	100%	12,000		轮胎生产和销售
胎制造有限公司			路2 号

和平国际轮胎有限
	100%	5 万欧元	卢森堡	轮胎销售、投资
公司

泰华罗勇橡胶有限			泰国罗勇孟罗勇县卡册镇
	51%	30000 万泰铢		橡胶加工
公司			第4 村7/23 号

青岛赛轮仓储有限			青岛经济技术开发区富源	集装箱仓储和堆
	100%	1,680
公司			工业园	存

山东金宇实业股份				轮胎的生产和销
	49%	18,000	东营市广饶县经济开发区
有限公司				售

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2012 年 6 月 30 日，杜玉岱先生直接持有发行人 33,160,262 万股，持股比例为 8.77%，为赛轮股份的控股股东、实际控制人。杜玉岱先生所持有的发行人股份不存在被质押情形。杜玉岱先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年末持股数（股）

杜玉岱	董事长	男	52	2010年12月24日	2013年12月24日	33,160,262
延万华	副董事长	男	39	2012年10月11日	2013年12月24日	0
王建业	董事、总经理	男	41	2011年9月13日	2013年12月24日	0
周天明	董事、总工程师	男	44	2010年12月24日	2013年12月24日	569,300
杨德华	董事	女	47	2010年12月24日	2013年12月24日	910,900
闫立列	董事	男	60	2010年12月24日	2013年12月24日	0

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

任帆	董事	男	51	2011年10月11日	2013年12月24日	0
宋军	董事、董事会秘书、副总经理	男	42	2010年12月24日	2013年12月24日	569,300
鞠洪振	独立董事	男	69	2010年12月24日	2013年12月24日	0
汪传生	独立董事	男	52	2010年12月24日	2013年12月24日	0
李利	独立董事	男	57	2010年12月24日	2013年12月24日	0
罗福凯	独立董事	男	53	2010年12月24日	2013年12月24日	0
刘惠荣	独立董事	女	49	2010年12月24日	2013年12月24日	0
李吉庆	监事会主席	男	36	2011年8月24日	2013年12月24日	0
孙彩	监事	女	49	2011年9月13日	2013年12月24日	227,700
孙戈	监事	男	41	2010年12月24日	2013年12月24日	14,802,200
张延东	副总经理	男	56	2011年8月24日	2013年12月24日	0
朱小兵	副总经理	男	36	2011年8月24日	2013年12月24日	341,600
郝树德	副总经理	男	44	2011年8月24日	2013年12月24日	0
尚连生	副总经理	男	57	2011年8月24日	2013年12月24日	0
任家韬	财务总监	男	44	2010年12月24日	2013年12月24日	341,600
合计	/	/	/	/	/	50,922,862

（二）主要工作经历

1 、现任董事简介

杜玉岱先生，男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。历任沈阳第三橡胶厂子午/航空轮胎工程师、子午胎产品试验车间主任、安全防弹轮胎项目指挥部处长、厂长，中日合资沈阳三泰轮胎有限公司中方代表、董事、副总经理，沈阳第三橡胶厂厂长，赛轮示范基地、赛轮有限董事长、总经理。现任赛轮股份董事长，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事。

延万华先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，历任金宇轮胎集团有限公司财务经理、厂长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，赛轮股份副董事长。

王建业先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，历任三角集团有限公司技术员、车间主任、生产部长、设备中心主任、纪委书记、副总裁，赛轮有限公司技术研发中心副主任，赛轮股份有限公司技术研发中心副主任、副总经理。现任赛轮股份董事、总经理。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

周天明先生，男，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。历任银川橡胶厂技术员、助理工程师，银川（中策）长城橡胶有限公司设计组长、工程师，银川（长城）轮胎有限责任公司技术部部长、工程师，赛轮有限研发中心主任、副总工程师、总工程师。现任赛轮股份董事、总工程师。

杨德华女士，女，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程师。历任青岛橡胶集团有限责任公司全钢分厂技术员、助理工程师、工程师，青岛橡胶集团有限责任公司第一轮胎厂综合管理部副科长、车间主任、生产管理部副处长，青岛德固萨化学有限公司采购部部长，赛瑞特物流执行董事、总经理。赛轮有限公司、赛轮股份有限公司副董事长。现任赛轮股份有限公司董事。

任帆先生，男，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，历任三橡有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记，沈阳星辰化工有限公司董事长、总经理，沈阳银象橡胶制品有限公司董事长、总经理。现任三橡有限公司董事长、党委书记，赛轮股份董事。

闫立列先生，男，1950 年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，高级经济师。历任青岛闫家山机械厂厂长，青岛市沧口区安装工程公司经理，青岛闫家山企业总公司经理，赛轮有限董事。现任雁山集团党委书记、董事长、总经理及赛轮股份董事。

宋军先生，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任贵州凯涤股份有限公司投资发展部经理，山东英亚集团股份有限公司投资部、证券部经理，青岛软控证券投资部经理，赛轮有限董事。现任赛轮股份董事、董事会秘书及副总经理，赛轮国际轮胎有限公司董事。

鞠洪振先生，男，1943 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。历曾任中国橡胶工业协会会长、名誉会长，龙星化工股份有限公司独立董事，风神轮胎股份有限公司独立董事。现任赛轮股份有限公司独立董事。

汪传生先生，男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学机电工程学院院长，机械基础实验中心主任，混炼工程研究室主任，北京化工大学兼职博士生导师，国家橡塑机械标准化委员

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

会委员，山东省实验教学示范中心机械学科专家评审组成员，国家质检总局质量投诉中心专家等。现任赛轮股份独立董事。

李利：男，1955 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学经济与管理学院院长、山东省哲学社会科学专家小组成员、青岛市人大财经工作委员会咨询委员。现任赛轮股份独立董事。

罗福凯：男，1959 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学管理学院财务管理研究所所长，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务成本研究分会理事。现任赛轮股份独立董事。

刘惠荣：女，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学法政学院常务副院长，山东省人大法制委员会咨询委员，青岛市仲裁委员会仲裁员，青岛市国资委法律咨询专家委员会副主任，青岛市人民检察院人民监督员，青岛市中级人民法院执法监督员，中国法学会环境资源法学分会常务理事，山东省法学会法学教育理事会理事，青岛市地方立法研究会副秘书长。现任赛轮股份独立董事、山东圣阳电源股份有限公司独立董事、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事。

2 、现任监事简介

李吉庆，男，1976 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师、审计师、经济师。曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，现任赛轮股份有限公司监事会主席、资本规划部部长、证券事务代表。

孙彩：女，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。历任青岛高等学校技术装备服务总部财务科长，赛轮股份有限公司内务审计部部长、监事会主席。现任赛轮股份有限公司监事，软控股份有限公司员工。

孙戈：男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任中国宝安集团安信财务有限公司资金部经理、深圳市合硕投资有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司资产管理总部副总监。现任北京磐谷创业投资有限责任公司董事长、赛轮股份监事。

3 、现任高级管理人员简介

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

张延东：男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。历任辽宁轮胎集团公司载重子午胎厂厂长、集团公司副总经理、集团公司副总经理兼总工程师、集团公司总经理、赛轮股份有限公司总经理助理。现任赛轮股份有限公司副总经理。

朱小兵：男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，在职研究生。历任颐中集团、青岛海信计算机有限公司项目经理，软控股份有限公司智能配料部副经理，赛轮股份有限公司信息化发展应用部部长。现任赛轮股份有限公司副总经理。

郝树德：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。历任青岛双星轮胎公司质量管理中心主任、技术研发中心副主任、总工程师。现任赛轮股份有限公司副总经理。

尚连生：男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。历任青岛黄海橡胶集团副处长，青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理，赛轮股份有限公司总经理助理。现任赛轮股份有限公司副总经理。

任家韬：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。历任莱西市望城商场财务科长、总经理，青岛多利服装有限公司财务部经理、贸易部经理，青岛公立会计事务所审计项目及资产评估项目负责人、副所长。现任赛轮股份财务总监。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况


姓名	本公司任职	在其他单位的任职或兼职情况
闫立列	董事	青岛雁山集团有限公司党委书记、董事长、总经理
延万华	副董事长	山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理
任帆	董事	三橡有限公司董事长、党委书记
鞠洪振	独立董事	中国橡胶工业协会名誉会长
汪传生	独立董事	青岛科技大学机电工程学院院长、教授、博士生导师北京化工大学博士生导师
李利	独立董事	青岛科技大学经济与管理学院院长、教授、博士生导师
罗福凯	独立董事	中国海洋大学财务管理研究所所长、教授、博士生导师

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司


刘惠荣	独立董事	中国海洋大学法政学院常务副院长、教授、博士生导师，山东圣阳电源股份有限公司独立董事、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事
孙戈	监事	北京磬谷创业投资有限责任公司董事长
孙彩	监事	软控股份有限公司员工

（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

姓名	职务	2011 从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
杜玉岱	董事长	21.42	否
延万华	副董事长	0	是
任帆	董事	0	是
王建业	董事、总经理	38.39	否
周天明	董事、总工程师	18.42	否
杨德华	董事	22.12	否
闫立列	董事	0	是
宋军	董事、董事会秘书、副总经理	31.05	否
鞠洪振	独立董事	3.6	否
汪传生	独立董事	3.6	否
李利	独立董事	3.6	否
罗福凯	独立董事	3.6	否
刘惠荣	独立董事	3.6	否
李吉庆	监事会主席	12.13	否
孙彩	监事	8.1	是
孙戈	监事	0	否
张延东	副总经理	18.31	否
朱小兵	副总经理	18.42	否
郝树德	副总经理	23.37	否
尚连生	副总经理	15.01	否
任家韬	财务总监	30.98	否

（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

截至 2012 年 6 月 30 日，董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如下：

姓名	职务	2011 年年初持股	2011 年年末持	2011年持股数量是否发生变动
		数	股数
杜玉岱	董事长	33,160,262	33,160,262	否
延万华	副董事长	0	0	否
王建业	董事、总经理	0	0	否
周天明	董事、总工程师	569,300	569,300	否
杨德华	董事	910,900	910,900	否
闫立列	董事	0	0	否
任帆	董事	0	0	否
宋军	董事、董事会秘书、副总经理	569,300	569,300	否
鞠洪振	独立董事	0	0	否
汪传生	独立董事	0	0	否
李利	独立董事	0	0	否
罗福凯	独立董事	0	0	否
刘惠荣	独立董事	0	0	否
李吉庆	监事会主席	0	0	否
孙彩	监事	227,700	227,700	否
孙戈	监事	14,802,200	14,802,200	否
张延东	副总经理	0	0	否
朱小兵	副总经理	341,600	341,600	否
郝树德	副总经理	0	0	否
尚连生	副总经理	0	0	否
任家韬	财务总监	341,600	341,600	否
合计	-	50,922,862	50,922,862

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。

五、公司主营业务情况

赛轮股份经过多年的生产经营，逐渐摸索并形成了适合自身发展的业务模式及发展方式：发行人以公司设立时股东投入的“全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件”为基础，不断完善轮胎的生产工艺及配方技术，形成了覆盖全钢、半钢、工程胎及轮胎循环利用业务的特有非专利技术，形成公司内在的成长动力；公司不断研发的外观设计、花纹设计并由此申请的专利技术，有效提高了轮胎的安全

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

性、稳定性，成为公司产品迅速开拓市场的重要依托；公司自主研发了信息化生产技术，并应用到轮胎生产的全过程，是行业中率先拥有全流程信息化生产技术的轮胎厂商，有效提高了生产效率、降低了生产成本，成为公司提高市场竞争力、提高盈利能力的有力保障；公司除经营轮胎生产销售业务之外，不断拓展产业链，向外输出较为成熟的轮胎生产技术，并加大在轮胎循环利用方面的投入，拓展了公司的收入来源，为公司做大做强奠定了基础。

（一）公司的经营范围

根据发行人的营业执照，发行人的主营业务为轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（二）公司的主营业务

公司的主营业务为全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造和销售；轮胎制造技术的开发、转让和相关服务以及轮胎循环利用相关产品的研发、生产和销售。

1 、轮胎生产销售业务

发行人的轮胎生产销售业务迅速发展。目前全钢胎已形成覆盖全国的销售网络，海外市场逐步拓展；半钢胎目前主要销往海外，销售网络遍及美、欧、亚、非等国家和地区。

2 、技术转让业务

公司一直将技术创新视为提高企业竞争力的关键，经过近几年的科研积累，公司的技术研发水平不断提高，至今已取得 64 项国家专利，并参与了 48 项国家及行业标准的编写工作。公司成立以来先后与 14 家国内外轮胎企业签署了子午线轮胎技术输出协议，已经或正在承担这些企业从项目设计、工程建设、人员培训到产品实现的全面技术支持。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

3 、循环利用业务

公司掌握了轮胎循环利用的全套技术，总体技术已达到国际先进水平。2009 年 1 月，公司被批准成为中国首家轮胎资源循环利用示范基地；2009 年 12 月，公司被国家质检总局批准成为进口旧轮胎再制造的试点企业。

（三）公司主要产品及服务情况

1 、轮胎的生产销售

胎的生产销售
图例	产品系列	用途
	有内胎全钢载重子午胎系列、无内胎全钢载重子午胎系列、全钢轻型载重子午胎系列	主要用于大型客车、货车的配用及替换。
	拖车胎、运动型车&轻卡、高性能轿车胎、超高性能轿车胎、商用轻卡用轮胎、商用旅行车轮胎、雪地胎	主要用于轿车、越野车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车上轮胎的配用及替换。
	目前产品主要为27.00R49和 33.00R51，正在开发装载机用工程子午胎和地下采矿用工程子午胎等产品	主要用于矿山、雪地、码头、装载等车辆上轮胎的配用及替换。

2 、技术转让

产品	转让和服务内容	转让对象
技术文件	全套完整的全钢载重子午线轮胎生产技术文件；全套完整的半钢子午线轮胎生产技术文件；全套完整的工程子午线轮胎生产技术文件。	为致力于子午线轮胎事业的企业，提供全套生产技术及相应的工程管理、人员培训等的技术服务。
工程管理	提供厂房工艺布置方案，土建工程建设指导，工艺设备选型、招标，设备安装、调试指导，公用工程设备选型、招标、调试指导。
技术服务	提供设备工艺调试，工艺条件确定，轮胎生产技术条件的确认，轮胎产品调试，轮胎最终产品的认可等。
技术培训	操作人员、技术人员（包括生产技术和设备技术）、管理人员的培训。

3 、循环利用

产品系列	用途
有内胎全钢翻新轮胎4个规格；无内	主要用于大型客车、公交、货

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

	胎全钢翻新轮胎6 个规格	车轮胎的替换。
胎面胶	条形胎面胶32种花纹，180个规格；环形胎面胶4中花纹，8个规格；中垫胶11 个规格	主要用于全钢子午线、工程子午胎相应规格旧轮胎翻新（胎面、粘合胶）。
胶粉	4种规格胶粉：30目、40目、60目、 80目	主要用于新轮胎的制造、再生胶的制造、防水材料和塑胶跑道等。
钢丝	胎圈钢丝和胎体钢丝	主要用于制作抛丸用的投射材料和生产优质钢材的原料。

六、公司的利润分配情况

1、赛轮股份利润分配政策

《公司章程》对利润分配政策进行了相应规定：

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（4）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（5）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（6）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（7）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（9）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

2、赛轮股份利润分配政策的实际执行情况

赛轮股份 2009 年、2010 年，因公司扩大生产经营规模，资金需求量较大，经 2009 年度股东大会及 2010 年度股东大会审议批准，采取了较为保守的利润分配政策，未进行利润分配，资本公积金也不转增资本，尚未分配的利润用于公司业务发展及以后年度分配。

经 2012 年 5 月 18 日赛轮股份 2011 年度股东大会审议，公司 2011 年度利润分配方案为：公司以 2011 年末总股本 378,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润总额为 37,800,000 元。2011 年分配的现金红利占 2011 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 104,952,052.49 元的 36.02%。尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第八节财务会计信息

本公司2009 年、2010 年、2011 年的财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2012 年上半年度的财务报告未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的最近三年的财务数据均出自经山东汇德会计师事务所有限公司审计的本公司财务报告和2012 年上半年度未经审计的本公司财务报告。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年及一期的财务报告。

一、最近三年一期的财务会计资料

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	890,369,916.42	532,574,569.04	559,078,698.03	510,792,485.59
交易性金融资产		-	-	-
应收票据	599,068,479.40	550,858,402.78	466,366,705.71	166,921,192.45
应收账款	596,555,441.83	461,122,011.89	217,136,984.87	226,078,903.23
预付款项	464,869,489.95	233,466,178.82	211,353,383.50	133,741,302.56
应收股利		-	-	-
应收利息		-	-	-
其他应收款	12,273,524.20	13,412,553.08	14,184,349.96	39,493,188.31
存货	1,046,635,073.81	998,660,777.49	817,444,756.04	409,433,642.12
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产		-	-	50,000,000.00
流动资产合计	3,609,771,925.61	2,790,094,493.10	2,285,564,878. 11	1,536,460,714.26
非流动资产：	-	-		-

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00	30,000,000.00
投资性房地产		-	-	-
固定资产	1,577,951,706.92	1,540,112,469.78	1,369,984,551. 69	997,649,241.65
在建工程	195,662,393.38	149,295,777.25	81,871,858.71	300,538,431.94
工程物资		-	-	-
固定资产清理		-	-	-
生产性生物资产		-	-	-
油气资产		-	-	-
无形资产	115,589,334.86	87,623,941.02	56,260,887.08	43,450,404.04
开发支出		-	-	-
商誉	3,314,761.87	-	-	-
长期待摊费用	106,454,505.02	109,805,663.23	90,008,208.11	70,470,775.76
递延所得税资产	3,639,722.03	3,660,066.09	2,805,472.78	1,747,403.34
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	2,062,612,424.08	1,950,497,917.37	1,660,930,978. 37	1,443,856,256.73
资产总计	5,672,384,349.69	4,740,592,410.47	3,946,495,856. 48	2,980,316,970.99
负债和股东权益	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	2,430,551,575.01	1,668,871,558.16	1,437,146,168. 54	537,745,290.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	102,497,333.89	98,800,000.00	357,050,000.00	472,400,000.00
应付账款	1,019,882,239.46	960,438,437.41	857,822,391.54	732,787,352.45
预收款项	54,274,500.05	42,433,195.08	35,013,087.00	89,916,917.19
应付职工薪酬	1,766,373.58	965,656.35	1,571,352.99	3,162,045.23
应交税费	-144,556.36	-108,267,625.22	-87,087,387.75	-32,969,319.35
应付股利	37,800,000.00	-	-	-
其他应付款	42,305,646.54	21,190,767.92	27,741,724.98	27,704,210.77
一年内到期的非流动负债		119,120,000.01	15,606,533.60	123,014,947.84
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	3,688,933,112.17	2,803,551,989.71	2,644,863,870. 90	1,953,761,444.13
非流动负债：		-	-	-

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

长期借款	88,125,000.00	90,000,000.00	170,000,000.00	-
应付债券		-	-	-
长期应付款		-	8,002,600.88	25,385,660.56
专项应付款		-	-	-
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债	8,000,000.00	8,000,000.00	12,600,000.00	3,400,000.00
非流动负债合计	96,125,000.00	98,000,000.00	190,602,600.88	28,785,660.56
负债合计	3,785,058,112.17	2,901,551,989.71	2,835,466,471. 78	1,982,547,104.69
股东权益：			-	-
股本	378,000,000.00	378,000,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	1,075,710,897.06	1,075,710,897.06	550,651,913.49	550,651,913.49
减：库存股		-	-	-
盈余公积	33,323,838.60	33,323,838.60	23,680,333.20	13,910,624.32
未分配利润	372,460,164.17	352,005,685.10	256,697,138.01	153,207,328.49
外币报表折算差额	255,261.05	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	1,859,750,160.88	1,839,040,420.76	1,111,029,384. 70	997,769,866.30
少数股东权益	27,576,076.64	-	-	-
股东权益合计	1,887,326,237.52	1,839,040,420.76	1,111,029,384. 70	997,769,866.30
负债和股东权益合计	5,672,384,349.69	4,740,592,410.47	3,946,495,856. 48	2,980,316,970.99

2、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	3,403,162,454.90	6,389,708,517.35	4,050,223,182.21	2,546,811,188.22
减：营业成本	3,142,246,694.99	5,953,927,613.72	3,711,908,950.91	2,221,478,264.14
营业税金及附加	2,831,564.15	1,667,562.59	1,437,680.97	4,951,527.21
销售费用	70,981,159.41	117,133,295.61	95,737,977.94	72,454,859.08
管理费用	73,459,443.39	129,848,638.72	87,936,244.08	67,301,515.98
财务费用	45,457,569.15	60,097,729.97	25,908,941.12	32,274,926.75
资产减值损失	-488,468.25	11,167,548.70	2,952,663.84	6,534,141.39
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益		-	110,278.57	-146,983.42

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-	-
二、营业利润	68,674,492.06	115,866,128.04	124,451,001.92	141,668,970.25
加：营业外收入	3,610,805.43	14,482,007.42	6,186,494.47	5,012,658.45
减：营业外支出	6,570.80	1,089,665.90	373,548.26	151,215.55
其中：非流动资产处置损失	978.80	-	-	-
三、利润总额	72,278,726.69	129,258,469.56	130,263,948.13	146,530,413.15
减：所得税费用	14,024,247.62	24,306,417.07	17,004,429.73	22,152,172.74
四、净利润	58,254,479.07	104,952,052.49	113,259,518.40	124,378,240.41
归属于母公司所有者的净利润	58,254,479.07	104,952,052.49	113,259,518.40	124,378,240.41
少数股东损益		-	-	-
五、每股收益：		-	-	-
(一）基本每股收益	0.15	0.32	0.40	0.52
(二）稀释每股收益	0.15	0.32	0.40	0.52
六、其他综合收益	255,261.05	-	-	459,929.23
七、综合收益总额	58,509,740.12	104,952,052.49	113,259,518.40	124,838,169.64
归属于母公司所有者的综合收益总额	58,509,740.12	104,952,052.49	113,259,518.40	124,838,169.64
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

3、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,564,391,823.30	6,144,759,197.32	4,002,761,950.04	2,961,333,700.60
收到的税费返还	80,585,302.78	43,495,697.77	52,615,964.52	152,756.91
收到其他与经营活动有关的现金	19,513,249.51	24,614,347.84	38,667,974.56	29,050,199.10
经营活动现金流入小计	3,664,490,375.59	6,212,869,242.93	4,094,045,889.12	2,990,536,656.61
购买商品、接受劳务支付的现金	3,311,068,618.68	5,979,803,599.74	4,155,522,018.33	2,359,778,216.53
支付给职工以及为职工支付的现金	98,196,683.46	215,588,038.29	157,230,939.71	104,322,223.07
支付的各项税费	40,074,252.09	46,335,157.52	40,433,205.82	49,142,403.45
支付其他与经营活动有关的现金	111,472,031.16	181,780,804.71	131,295,942.06	96,197,176.48
经营活动现金流出小计	3,560,811,585.39	6,423,507,600.26	4,484,482,105.92	2,609,440,019.53
经营活动产生的现金流量净额	103,678,790.20	-210,638,357.33	-390,436,216.80	381,096,637.08

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

二、投资活动产生的现金流量：	-	-
收回投资收到的现金	-	-	80,000,000.00	30,000,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	110,278.57	327,111.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	70,505.00	33,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	345,804.69
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	70,505.00	80,143,278.57	30,672,916.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	198,379,100.68	599,091,686.13	494,844,975.53	273,514,681.49
投资支付的现金	24,998,967.85	-	60,000,000.00	80,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	223,378,068.53	599,091,686.13	554,844,975.53	353,514,681.49
投资活动产生的现金流量净额	-223,378,068.53	-599,021,181.13	-474,701,696.96	-322,841,764.92
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	-	633,314,368.00	-	352,000,000.00
取得借款收到的现金	2,822,907,985.07	4,911,780,231.06	2,747,952,897.23	1,227,045,557.06
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,822,907,985.07	5,545,094,599.06	2,747,952,897.23	1,579,045,557.06
偿还债务支付的现金	2,292,947,048.88	4,649,562,826.98	1,779,083,163.80	1,252,417,136.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	51,530,095.19	88,923,064.54	36,542,041.68	34,655,604.25
支付其他与筹资活动有关的现金	9,331,752.04	25,625,985.30	16,568,000.00	19,228,000.00
筹资活动现金流出小计	2,353,808,896.11	4,764,111,876.82	1,832,193,205.48	1,306,300,740.38
筹资活动产生的现金流量净额	469,099,088.96	780,982,722.24	915,759,691.75	272,744,816.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,350,932.47	2,172,687.23	-2,335,565.55	703,172.50
五、现金及现金等价物净增加额	348,048,878.16	-26,504,128.99	48,286,212.44	331,702,861.34
加：期初现金及现金等价物余额	532,574,569.04	559,078,698.03	510,792,485.59	179,089,624.25
六、期末现金及现金等价物余额	880,623,447.20	532,574,569.04	559,078,698.03	510,792,485.59

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（二）最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	794,880,842.15	475,836,133.57	414,278,832.40	322,310,311.72
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	155,342,815.30	152,641,063.31	189,010,780.51	68,761,372.61
应收账款	610,258,121.41	519,128,987.40	183,206,936.55	197,891,753.05
预付款项	394,698,465.80	196,826,186.95	193,742,343.39	166,760,705.15
应收股利	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	10,153,645.18	12,399,629.90	11,444,096.71	37,289,476.41
存货	905,395,465.13	983,342,392.34	775,139,220.11	379,012,892.60
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-		30,000,000.00
流动资产合计	2,870,729,354.97	2,340,174,393.47	1,766,822,209.67	1,202,026,511.54
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	206,384,230.00	78,000,000.00	78,000,000.00	45,000,000.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,517,973,752.45	1,536,240,820.85	1,366,204,639.00	996,326,054.58
在建工程	167,906,367.75	149,295,777.25	81,871,858.71	300,538,431.94
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	114,525,549.65	87,607,537.33	56,239,245.39	43,423,522.35
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	106,073,325.73	109,805,663.23	90,008,208.11	70,470,775.76
递延所得税资产	3,180,744.14	3,315,955.06	2,558,993.91	1,595,555.51
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,116,043,969.72	1,964,265,753.72	1,674,882,945.12	1,457,354,340.14

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

资产合计	4,986,773,324.69	4,304,440,147.19	3,441,705,154.79	2,659,380,851.68
负债和股东权益	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	1,936,558,877.78	1,311,925,360.88	1,004,824,754.83	363,567,127.58
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	102,497,333.89	98,800,000.00	357,050,000.00	472,400,000.00
应付账款	948,869,985.58	966,511,358.33	850,352,246.10	699,544,878.58
预收款项	15,710,006.94	11,838,369.95	14,342,421.11	14,897,223.86
应付职工薪酬	927,155.58	199,366.44	776,778.78	2,243,490.66
应交税费	8,481,756.28	-108,905,705.36	-85,962,367.52	-39,127,414.72
应付利息		-	-	-
应付股利	37,800,000.00	-	-	-
其他应付款	16,711,524.97	20,002,113.99	26,656,941.58	24,296,780.68
一年内到期的非流动负债	-	119,120,000.01	15,606,533.60	123,014,947.84
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	3,067,556,641.02	2,419,490,864.24	2,183,647,308.48	1,660,837,034.48
非流动负债：	-	-
长期借款	88,125,000.00	90,000,000.00	170,000,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	8,002,600.88	25,385,660.56
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	8,000,000.00	8,000,000.00	12,600,000.00	3,400,000.00
非流动负债合计	96,125,000.00	98,000,000.00	190,602,600.88	28,785,660.56
负债合计	3,163,681,641.02	2,517,490,864.24	2,374,249,909.36	1,689,622,695.04
股东权益：	-	-
股本	378,000,000.00	378,000,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	1,075,710,897.06	1,075,710,897.06	550,651,913.49	550,651,913.49
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	33,323,838.60	33,323,838.60	23,680,333.20	13,910,624.32
未分配利润	336,056,948.01	299,914,547.29	213,122,998.74	125,195,618.83
股东权益合计	1,823,091,683.67	1,786,949,282.95	1,067,455,245.43	969,758,156.64
负债和股东权益合计	4,986,773,324.69	4,304,440,147.19	3,441,705,154.79	2,659,380,851.68

2、母公司利润表

单位：元

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	2,265,771,036.38	4,765,184,945.19	3,240,037,828.86	2,180,002,259.70
减：营业成本	2,046,500,739.57	4,401,989,315.73	2,974,695,172.90	1,931,295,667.98
营业税金及附加	2,704,953.36	93,679.71	15,988.92	3,508,893.29
销售费用	28,001,222.97	55,072,394.61	31,566,985.95	22,207,327.89
管理费用	69,509,876.87	123,693,056.77	83,190,475.70	62,541,915.94
财务费用	36,512,778.69	71,667,901.55	40,223,999.96	23,288,259.40
资产减值损失	-901,406.12	10,777,020.01	2,574,139.69	6,475,495.54
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	28,032.00	243,879.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	83,442,871.04	101,891,576.81	107,799,097.74	130,928,578.66
加：营业外收入	3,549,167.43	14,163,045.94	5,765,526.20	4,752,491.05
减：营业外支出	978.80	1,082,384.90	346,952.62	117,680.99
其中：非流动资产处置损失	978.80	1,082,384.90	-	-
三、利润总额	86,991,059.67	114,972,237.85	113,217,671.32	135,563,388.72
减：所得税费用	13,048,658.95	18,537,183.90	15,520,582.53	18,679,856.43
四、净利润	73,942,400.72	96,435,053.95	97,697,088.79	116,883,532.29
五、其他综合收益		-	-	-
六、综合收益总额	73,942,400.72	96,435,053.95	97,697,088.79	116,883,532.29

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度 2	009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,309,885,067.40	4,772,312,668.17	3,373,523,559.77	2,223,560,282.75
收到的税费返还	80,585,302.78	43,495,697.77	52,615,964.52	152,756.91
收到其他与经营活动有关的现金	17,959,193.45	19,239,202.87	33,500,471.78	24,040,269.14
经营活动现金流入小计	2,408,429,563.63	4,835,047,568.81	3,459,639,996.07	2,247,753,308.80
购买商品、接受劳务支付的现金	2,067,758,562.90	4,690,931,161.55	3,297,299,224.47	1,937,611,710.63
支付给职工以及为职工支付的现金	92,414,940.31	205,241,449.35	147,895,619.49	95,242,369.54
支付的各项税费	19,296,823.60	28,499,243.51	21,809,841.57	34,111,069.54
支付其他与经营活动有关的现金	61,268,942.69	121,738,181.31	66,663,925.02	46,757,620.93
经营活动现金流出小计	2,240,739,269.50	5,046,410,035.72	3,533,668,610.55	2,113,722,770.64
经营活动产生的现金流量净额	167,690,294.13	-211,362,466.91	-74,028,614.48	134,030,538.16
二、投资活动产生的现金流量：	-	-		-
收回投资收到的现金	-	-	30,000,000.00	20,000,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	28,032.00	243,879.00
处置固定资产、无形资产和其他长	-	70,505.00	-	-

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	70,505.00	30,028,032.00	20,243,879.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	172,651,328.41	598,099,549.46	494,372,576.00	273,241,975.26
投资支付的现金	133,383,197.85	-	30,000,000.00	50,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-		-
投资活动现金流出小计	306,034,526.26	598,099,549.46	524,372,576.00	323,241,975.26
投资活动产生的现金流量净额	-306,034,526.26	-598,029,044.46	-494,344,544.00	-302,998,096.26
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-		-
吸收投资收到的现金		633,314,368.00		352,000,000.00
取得借款收到的现金	2,002,503,691.62	3,342,607,543.82	1,543,178,019.99	412,838,671.12
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,002,503,691.62	3,975,921,911.82	1,543,178,019.99	764,838,671.12
偿还债务支付的现金	1,489,745,174.72	3,005,014,923.31	832,451,537.85	380,594,178.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,788,989.20	72,151,192.39	31,102,944.33	26,076,389.80
支付其他与筹资活动有关的现金	9,331,752.04	25,625,985.30	16,568,000.00	19,228,000.00
筹资活动现金流出小计	1,543,865,915.96	3,102,792,101.00	880,122,482.18	425,898,568.02
筹资活动产生的现金流量净额	458,637,775.66	873,129,810.82	663,055,537.81	338,940,103.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,248,834.95	-2,180,998.28	-2,713,858.65	328,117.12
五、现金及现金等价物净增加额	319,044,708.58	61,557,301.17	91,968,520.68	170,300,662.12
加：期初现金及现金等价物余额	475,836,133.57	414,278,832.40	322,310,311.72	152,009,649.60
六、期末现金及现金等价物余额	794,880,842.15	475,836,133.57	414,278,832.40	322,310,311.72

（三）最近三年一期合并报表范围的变化情况

1 、报告期内合并报表范围情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的子公司共有 7 家，具体情况如下：（非经特别标注，均为人民币万元）

子公司全称	子公司类别	注册资本	持股比例	期末总资产
青岛赛瑞特国际物流有限公司	全资子公司	6000	100%	57,306.47
青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司	全资子公司	1000	100%	39,377.38
青岛赛瑞特国际货运代理有限公司	控股孙公司	500	100%	513.90
赛轮国际轮胎有限公司	全资子公司	100万美元	100%	387.32
青岛赛瑞特橡胶有限公司	控股孙公司	3000	100%	2,996.98

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

赛轮（越南）有限公司	全资子公司	6千亿越南盾	100%	7,000.42
泰华罗勇橡胶有限公司	控股孙公司	30000万泰铢	51%	5,627.77

截至本募集说明书签署之日起，公司控股或参股的其他公司情况详情请参见 “第七节公司基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。

2 、报告期内不再纳入合并范围的情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司不再纳入合并范围的子公司 1 家，情况如下：

子公司全称	子公司类别	注册资本	变更原因
青岛赛瑞特国际贸易有限公司	控股孙公司	300	吸收合并

青岛赛瑞特国际贸易有限公司成立于2003 年11 月25 日，注册资本300 万元，为青岛赛瑞特国际物流有限公司全资子公司，经营范围是：货物进出口、技术进出口及国际贸易经纪服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；物流分拨（不含国家规定须经审批的项目）；仓储（危险品、危禁品除外）；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务。2010 年11 月，青岛赛瑞特国际物流有限公司将其吸收合并。

二、最近三年一期的主要财务指标

（一）公司最近三年一期的主要财务指标

1、合并报表财务指标

财务指标	2012 年1-6 月/ 末	2011 年末/ 度	2010 年末/ 度	2009 年末/ 度
流动比率	0.98	1.00	0.86	0.79
速动比率	0.69	0.64	0.56	0.58
资产负债率	66.73%	61.21%	71.85%	66.52%
每股净资产（元）	4.92	4.87	3.97	3.56
应收账款周转率（次）	6.44	18.84	18.28	13.04
存货周转率（次）	3.07	6.56	6.05	5.83
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.27	-0.56	-1.39	1.36
每股净现金流量（元/股）	0.95	-0.07	0.17	1.18
利息保障倍数	2.4	2.45	4.56	5.23

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

2、母公司财务指标

2、母公司财务指标
财务指标	2012 年1-6 月/ 末	2011 年末/ 度	2010 年末/ 度	2009 年末/ 度
流动比率	0.94	0.97	0.81	0.72
速动比率	0.64	0.56	0.45	0.50
资产负债率	63.44%	58.49%	68.98%	63.53%
每股净资产（元）	4.82	4.73	3.81	3.46
应收账款周转率（次）	4.00	13.57	17.00	15.63
存货周转率（次）	2.17	5.01	5.15	5.60
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.44	-0.56	-0.26	0.48
每股净现金流量（元/股）	0.84	0.16	0.33	0.61
利息保障倍数	2.94	2.59	4.64	6.20

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。

（二）近三年一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

项目		2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.15	0.32	0.40	0.52
	稀释每股收益	0.15	0.32	0.40	0.52
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	加权平均	3.13	7.12	10.74	16.38
扣除非经常性损益后	基本每股收益	0.15	0.28	0.39	0.50

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

每股收益（元）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	稀释每股收益	0.15	0.28	0.39	0.50
	加权平均	2.96	6.35	10.27	15.87

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

三、非经常性损益表

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	14.87	-93.74	-5.37	0.23
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；	-	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	140.00	1,393.98	519.85	396.70
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；	-	-	-	-
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；	-	-	-	-

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

6、非货币性资产交换损益；	-	-	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益；	-	-	-	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；	-	-	-	-
9、债务重组损益；	-	-	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；	-	-	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；	-	-	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；	-	-	-	-
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；	-	-	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	-	-	11.03	32.71
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；	-	-	-	-
16、对外委托贷款取得的损益；	-	-	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；	-	-	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；	-	-	-	-
19、受托经营取得的托管费收入；	-	-	-	-
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	205.56	39.00	66.81	41.80
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。	-	-	-	-
扣除所得税前非经常性损益合计	360.42	1,339.23	592.32	471.45
减：所得税影响金额	54.75	204.18	94.36	82.06
扣除所得税后非经常性损益合计	305.67	1,135.05	497.96	389.39
扣除非经常性损益后的净利润	5,519.78	9,360.16	10,827.99	12,048.44
归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	305.67	1,135.05	497.96	389.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5,519.78	9,360.16	10,827.99	12,048.44

公司最近三年一期的非经常性损益的金额分别为389.39 万元、497.96 万元、 1,135.05 万元和305.67 万元占净利润的比重分别为3.13%、4.40%、10.81%和 5.25%。扣除非经常性损益后，最近三年一期归属于母公司所有者的净利润分别为12,048.44 万元、10,827.99 万元、9,360.16 万元和5,519.78 万元，非经常

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

性损益对公司净利润的影响较小，本公司的正常经营不存在对非经常性损益有严重依赖的情况。

四、管理层分析与讨论

本公司管理层结合公司最近三年一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）以母公司报表口径分析

1 、资产负债结构分析

（1）资产分析

单位：万元

资产	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	79,488.08	15.94%	47,583.61	11.05%	41,427.88	12.04%	32,231.03	12.12%
应收票据	15,534.28	3.12%	15,264.11	3.55%	18,901.08	5.49%	6,876.14	2.59%
应收账款	61,025.81	12.24%	51,912.90	12.06%	18,320.69	5.32%	19,789.18	7.44%
预付款项	39,469.85	7.91%	19,682.62	4.57%	19,374.23	5.63%	16,676.07	6.27%
其他应收款	1,015.36	0.20%	1,239.96	0.29%	1,144.41	0.33%	3,728.95	1.40%
存货	90,539.55	18.16%	98,334.24	22.84%	77,513.92	22.52%	37,901.29	14.25%
流动资产合计	287,072.94	57.57%	234,017.44	54.37%	176,682.22	51.34%	120,202.65	45.20%
长期股权投资	20,638.42	4.14%	7,800.00	1.81%	7,800.00	2.27%	4,500.00	1.69%
固定资产	151,797.38	30.44%	153,624.08	35.69%	136,620.46	39.70%	99,632.61	37.46%
在建工程	16,790.64	3.37%	14,929.58	3.47%	8,187.19	2.38%	30,053.84	11.30%
无形资产	11,452.55	2.30%	8,760.75	2.04%	5,623.92	1.63%	4,342.35	1.63%
长期待摊费用	10,607.33	2.13%	10,980.57	2.55%	9,000.82	2.62%	7,047.08	2.65%
递延所得税资产	318.07	0.06%	331.60	0.08%	255.90	0.07%	159.56	0.06%
非流动资产合计	211,604.40	42.43%	196,426.58	45.63%	167,488.29	48.66%	145,735.43	54.80%
资产合计	498,677.33	100%	430,444.01	100%	344,170.52	100%	265,938.09	100%

轮胎行业属于资金密集型行业，投资门槛较高，需要大量资金购建固定资产及购买原材料，以维持企业正常运营，因此，轮胎企业整体表现为资产规模较大。母公司的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货以及固定资产构成，以下对主要资产进行分析。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

报告期内，公司的总资产总额分别为265,938.09 万元、344,170.52 万元、 430,444.01 万元和498,677.33 万元，总资产规模在报告期内逐年增长，一方面是因为公司业务规模的不断扩大，并保持了一定的盈利能力；另一方面是因为公司2011 年完成首次公开发行股票，募投项目的实施等也使得资产总额有了相应的上升。公司资产规模不断提升，也为公司未来的偿债能力及抗风险能力提供有力的保障。

报告期内，公司的货币资金余额分别为32,231.03 万元、41,427.88 万元、 47,427.88 万元和79,488.08 万元，占总资产的比重分别为12.12%、12.04%、 11.05%和15.94%。2010 年末货币资金较上年增加9,196.85 万元，主要是公司通过银行进行融资所致。2011 年末货币资金较上年增加6,155.73 万元，主要是由于公司在2011 年进行了首次公开发行融资6.23 亿元所致。2012 年1-6 月份货币资金较2011 年末增加31,904.47 万元，主要是随着公司业务规模的扩大，资金需求量的增加，公司加大了银行融资行为所致。

截至2012 年6 月30 日，公司货币资金为79,488.08 万元，其中首次公开发行募集资金为18,631.68 万元，银行承兑汇票保证金和其他保证金为13，990.59 万元，扣除以上资金后，公司可运用流动资金为46,865.81 万元。随着公司半钢项目的完工，公司销售规模将进一步扩大，因此公司的资金需求也将不断增加。目前公司的融资仅通过银行短期借款形式进行，随着短期银行借款的到期，公司的还款压力有所增加，公司急需通过本次公开发行公司债券以调整公司负债结构，降低公司的短期资金压力。

报告期内，本公司的应收账款余额分别19,789.18 万元、18,320.69 万元、 51,912.90 万元和61,025.81 万元，占当期总资产的比例分别为7.44%、5.32%、 12.06%和12.24%，占资产比例较低。截至2012 年6 月30 日，公司应收子公司青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司30,208.93 万元，扣除此款项后，公司应收账款为30,816.88 万元，主要往来方情况如下：

单位：万元

	序号	应收往来方	期末数	款项性质

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

1	西泰克斯新加坡有限公司（新加坡）	3,321.34	轮胎款
	西泰克斯英国有限公司（英国）	2,755.89	轮胎款
2	动力轮胎集团有限公司(加拿大)	9,603.64	轮胎款
3	卡利德赛义德阿哈瑞公司(沙特阿拉伯)	2,288.30	轮胎款
4	西戈轮胎国际有限公司(英国)	2,239.54	轮胎款
5	大力神轮胎橡胶股份有限公司(美国)	2,082.61	轮胎款
	合计	22,291.32

报告期内，本公司的预付款项余额分别为16,676.07 万元、19,374.23 万元、 19,682.62 万元和39,469.85 万元，占当期总资产的比重分别为6.27%、5.63%、 4.57%和7.91%。公司的预付账款主要是预付的材料款、设备款等。

报告期内，本公司的存货的期末余额分别为37,901.29 万元、77,513.92 万元、98,334.24 万元和90,539.55 万元，占当期总资产的比重分别为14.25%、 22.52%、22.84%和18.16%，比重较高。主要是由于①轮胎行业为满足客户的多样化需求，减少工装、模具的更换频繁，提高生产效率，而对部分型号、类别的轮胎产品进行了正常储备；②由于外销轮胎产品受国外“圣诞节”的影响，国内轮胎企业一般在年底会暂停发货，也是造成国内轮胎企业存货比例较高的一个原因；③随着轮胎行业销售旺季的到来，公司2012 年上半年末的轮胎产品的库存较上年末也随之下降。

2010 年公司存货期末余额为77,513.92 万元，较上期增长幅度较大，主要原因是：第一，由于橡胶主产地受到恶劣气候的影响，全球天然橡胶产量下降，同时全球汽车、轮胎等行业发展势头较为强劲，导致橡胶市场的需求稳步上升，橡胶价格在2010 年下半年快速上升，公司为锁定成本，以及公司2 月份将面临一个较长的假期，故在年底也加大了存货的储备力度；第二，公司2010 年全钢和半钢产品产量达到211.53 万套和563.35 万套，分别比2009 年增长30.18%和 87.90%；2010 年全钢和半钢产品销量分别达到206.34 万套和495.25 万套，分别比2009 年增长28.83%和75.62%，由于产品生产销售规模的增加，也相应的增加了发行人的安全库存量；第三，由于公司向国外销售发货时，往往因为产能限制，使部分产品无法配柜装船而延误发货，因此为满足客户多样化的需求，提高公司的盈利能力，公司增加了轮胎生产规格型号，公司在2010 年加大了轮胎安全库存的保障；最后，由于轮胎产品的主要原材料为天然橡胶，合成胶等，而天

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

然橡胶2010 年底的价格较2009 年底增长50%以上，原材料价格的上涨使得发行人期末库存单位成本增加较大，也是存货2010 年底较2009 年大幅增长的原因。

2011 年末公司存货期末余额为98,334.24 万元，较上期增长26.86%，主要原因是公司生产销售规模扩大，安全生产库存相应增加，其中全钢产品的产量较上年增长5.72%，产销率达到95.91%，半钢产品产量较上年增长36.91%，产销率达到94.35%。

截至2012 年6 月30 日，公司期末存货净额为90,539.55 万元，较上年末减少7,794.69 万元,主要原因是随着轮胎产品销售旺季的到来，公司上年末因国外 “圣诞节”影响，暂停发货的产品本期逐步实现销售。截至2012 年6 月30 日，公司存货明细情况如下：

单位：万元

母公司项目	金额	跌价准备	净值
原材料	13,873.97	-	13,873.97
周转材料	1,254.01	-	1,254.01
委托加工物资	2,388.60	-	2,388.60
自制半成品	1,478.76	-	1,478.76
库存商品	64,520.81	1,119.16	63,401.65
半成品	8,142.56	-	8,142.56
合计	91,658.71	1,119.16	90,539.55

报告期内，公司的固定资产净值分别为99,632.61 万元、136,620.46 万元、 153,624.08 万元和151,797.38 万元，占总资产的比例分别为37.46%、 39.70%35.69%和30.44%，比重较高，增长较快，主要是由于①轮胎行业是重资产行业，行业固定资产占总资产的比例均保持在30%以上，公司固定资产占比基本反映行业情况；②报告期内，公司的固定资产规模增长较快，主要是公司1000 万套半钢项目的建设，以及全钢工程项目的扩产，所进行的资产投资造成。

截至2012 年6 月30 日，公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，公司固定资产中主要是用于生产经营的厂房和机器设备，符合行业特征，也是本公司正常生产经营所必需的资产，目前资产质量较高，不存在重大不良资产。截至2012 年6 月30 日公司固定资产情况如下：

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

单位：万元

项目	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	36,626.97	6,945.73	29,681.24
机器设备	164,746.74	46,206.43	118,540.30
电子设备	1,271.57	761.51	510.06
运输工具	2,503.73	1,247.02	1,256.71
其他设备	4,005.07	2,196.00	1,809.07
合计	209,154.07	57,356.69	151,797.38

总体来看，公司资产结构稳定合理，符合公司的业务特点和行业特征。报告期内，公司资产总额快速增长，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。虽然应收账款余额较大，但是应收子公司的款项余额较大，不存在风险。对于应收第三方的大额应收账款，公司制定了严格的应收账款控制措施，不能收回的风险较小，公司的资产质量良好。

（2）负债分析

单位：万元

负债	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	193,655.89	61.21%	131,192.54	52.11%	100,482.48	42.32%	36,356.71	21.52%
应付票据	10,249.73	3.24%	9,880.00	3.92%	35,705.00	15.04%	47,240.00	27.96%
应付账款	94,887.00	29.99%	96,651.14	38.39%	85,035.22	35.82%	69,954.49	41.40%
预收款项	1,571.00	0.50%	1,183.84	0.47%	1,434.24	0.60%	1,489.72	0.88%
应付职工薪酬	92.72	0.03%	19.94	0.01%	77.68	0.03%	224.35	0.13%
应交税费	848.18	0.27%	10,890.57	4.33%	8,596.24	3.62%	3,912.74	2.32%
应付股利	3,780.00	1.19%
其他应付款	1,671.15	0.53%	2,000.21	0.79%	2,665.69	1.12%	2,429.68	1.44%
一年内到期的非流动负债			11,912.00	4.73%	1,560.65	0.66%	12,301.49	7.28%
流动负债合计	306,755.66	96.96%	241,949.09	96.11%	218,364.73	91.97%	166,083.70	98.30%
长期借款	8,812.50	2.79%	9,000.00	3.57%	17,000.00	7.16%	-	0.00%
其他非流动负债	800.00	0.25%	800.00	0.32%	1,260.00	0.53%	340.00	0.20%
非流动负债合计	9,612.50	3.04%	9,800.00	3.89%	19,060.26	8.03%	2,878.57	1.70%
负债合计	316,368.16	100.00%	251,749.09	100%	237,424.99	100%	168,962.27	100%

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

最近三年一期，本公司总负债分别为 168,962.27 万元、237,424.99 万元、 251,749.09 万元和 316,368.16 万元，主要是由银行借款和应付账款，这与轮胎行业的高负债率相吻合。

2010 年末公司负债总额较 2009 年末增长 40.52%，主要是因为公司规模的扩张，资金较为紧张，通过银行借款以及贸易融资等活动以补充公司的营运资金所致。2011 年末公司负债总额较 2010 年末增长 6.03%，2012 年 6 月 30 日负债总额较 2011 年底增长 25.67%，主要是公司为满足日常的生产经营以及产品出口需求增加了银行融资行为所致。

从负债结构来看，公司最近三年一期的负债结构较为稳定。在发行人的全部负债中，流动负债占比一直较大，占总负债的比重基本为 90%以上，相对而言，流动负债比例相对过高，有调整负债结构的内在需求。

2 、现金流量分析

最近三年一期，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	16,769.03	-21,136.25	-7,402.86	13,403.05
投资活动产生的现金流量净额	-30,603.45	-59,802.90	-49,434.45	-30,299.81
筹资活动产生的现金流量净额	45,863.78	87,312.98	66,305.55	33,894.01
汇率变动的影响	-124.88	-218.10	-271.39	32.81
现金及现金等价物净增加额	31,904.47	6,155.73	9,196.85	17,030.07

（1）经营活动产生的现金流量分析

最近三年一期，本公司经营活动产生的现金净流量分别为13,403.05 万元、 -7,402.86 万元、-21,136.25 万元和16,769.03 万元，波动较大。

2009 年公司经营性现金流净额为13,403.05 万元，占净利润的比例为 114.67%，与当期净利润相适应。

2010 年公司经营性现金流净额为-7,402.86 万元，主要原因是一方面随着公司业务规模的扩展，半钢项目的投产，全钢项目的扩产，公司原材料及产成品的

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

储备均有所增加；另一方面，由于国内市场的银行承兑汇票使用的增加，而在财务处理上，期末应收票据不能作为现金等价物处理，故也是使公司2010 年经营性现金流净额为负的原因。

2011 年公司经营性现金流净额为-21,136.25 万元，较上年下降13,733.39 万元，下降幅度较大，主要原因是：第一，公司2011 年陆续对部分战略合作客户实行宽松的销售政策，给予了较高的信用额度，如将大力神轮胎橡胶股份有限公司(美国)的信用额度由7,650 万元人民币调整到了11,322 万元人民币；将德尔顿轮胎公司(比利时)的信用额度由1,496 万元人民币调整到5,265 万元人民币等，使得公司2011 年底应收账款较上一年度大幅增加了33,592.21 万元，减少公司经营性现金的流入；第二，随着公司业务规模的扩张，半钢项目产能的释放，公司原材料及产成品的储备也有了一定程度的增长；第三，由于公司主要的原材料天然橡胶采购来来自子公司赛瑞特物流的国外采购，而海外供应商不接受银行承兑汇票，故公司从整体考虑，减少了银行承兑汇票的开具，也使得公司经营活动现金流出净额有所增长。

2012 年1-6 月份经营性现金流净额为16,769.03 万元，由上期末的净流出转为净流入，主要是由于随着公司2011 年度部分客户信用额度调整完毕，公司销售货款开始到期回款所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为-30,299.81 万元、 -49,434.45 万元、-59,802.90 万元和-30,603.45 万元，均为净流出。主要是公司全钢项目的扩产、募投项目半钢项目的实施所购置的固定资产、无形资产和其他长期资产，以及对子公司的投资支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，公司筹资活动产生的现金净流量分别为 33,894.01 万元、 66,305.55 万元、87,312.98 万元和 45,863.78 万元，均为净流入，主要是因为发行人生产经营规模的扩张，半钢项目的投入等，资金需求量增加，公司通过股权融资、银行借款和贸易融资等方式，增加了筹资活动现金流入公司筹资活动。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

3 、偿债能力分析

（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

最近三年一期的偿债指标（母公司报表）

财务指标	2012 年1-6 月	2011 年末/度	2010 年末/度	2009 年末/度
流动比率	0.94	0.97	0.81	0.72
速动比率	0.64	0.56	0.45	0.50
资产负债率	63.44%	58.49%	68.98%	63.53%

根据母公司报表数据分析，最近三年一期，本公司流动比率分别为 0.72、 0.81、0.97、和 0.94，速动比率 0.5、0.45、0.56 和 0.64，资产负债率分别为 63.53%、 68.98%、58.49%和 63.44%，流动比率和速动比率均较低，资产负债率偏高，符合轮胎行业的特征。流动比率和速动比率均较低、资产负债率偏高的原因，主要是由于轮胎行业属资金密集性行业，在正常生产经营过程中需要大量的资金支持以确保生产过程的正常运转，因此轮胎行业资产负债率普遍较高，且其负债结构偏重于流动负债，导致流动负债规模偏大，由此造成了行业整体流动比率和速动比率普遍偏低、资产负债率偏高的情况。

从长期偿债能力分析，近几年，公司快速发展，生产经营规模逐步扩大，销售收入增长较快，使得公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持较高水平，资金周转情况正常，可保证公司有较高的偿债能力，从历史经营数据来看，公司未出现无法偿还债务的情况。

（2）从银行授信额度分析公司偿债能力

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，拥有银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。

（3）从现金流情况分析公司偿债能力

最近三年，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目 2012 年1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

经营活动产生的现金流量净额	16,769.03	-21,136.25	-7,402.86	13,403.05
投资活动产生的现金流量净额	-30,603.45	-59,802.90	-49,434.45	-30,299.81
筹资活动产生的现金流量净额	45,863.78	87,312.98	66,305.55	33,894.01
汇率变动的影响	-124.88	-218.10	-271.39	32.81
现金及现金等价物净增加额	31,904.47	6,155.73	9,196.85	17,030.07

最近三年一期，本公司经营活动产生的现金净流量分别为13,403.05 万元、 -7,402.86 万元、-21,136.25 万元和16,769.03 万元，。虽然公司在2010 年度和 2011 年度经营性现金流净额为负，但是这主要是由于公司规模的扩大，出口贸易较多，为降低汇率风险而增加了贸易融资额度，以及对重点战略客户的调整信用额度造成的。2012 年上半年，公司战略客户的货款开始回笼，经营性现金流也由负转正，未来随着公司业务规模的扩大，营业收入的提高，经营性现金流也将进一步提高，为公司的偿债能力提供保障。

针对本公司最近几年投资支出较大的情况，公司将积极稳妥的加大融资力度，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时本公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供坚强保障。

（4）从资本市场直接融资能力分析公司偿债能力

作为上市公司，本公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

4 、盈利能力分析

最近三年一期，本公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	226,577.10	476,518.49	324,003.78	218,000.23
营业成本	204,650.07	440,198.93	297,469.52	193,129.57
销售费用	2,800.12	5,507.24	3,156.70	2,220.73
管理费用	6,950.99	12,369.31	8,319.05	6,254.19
财务费用	3,651.28	7,166.79	4,022.40	2,328.83
营业利润	8,344.29	10,189.16	10,779.91	13,092.86
利润总额	8,699.11	11,497.22	11,321.77	13,556.34

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

净利润 7,394.24 9,643.51 9,769.71 11,688.35

（1）主营业务分析

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	226,577.10	476,518.49	324,003.78	218,000.23
营业成本	204,650.07	440,198.93	297,469.52	193,129.57
毛利率	9.68%	7.62%	8.19%	11.41%

报告期内，公司的营业收入持续增长，主要是公司全钢产品和半钢产品产能的扩张所致，具体分析请参见“（二）以合并报表口径分析之 4、盈利能力分析”。

（2）期间费用分析

本公司最近三年的期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售费用	2,800.12	5,507.24	3,156.70	2,220.73
管理费用	6,950.99	12,369.31	8,319.05	6,254.19
财务费用	3,651.28	7,166.79	4,022.40	2,328.83
期间费用合计	13,402.39	25,043.34	15,498.15	10,803.75
营业收入	226,577.10	476,518.49	324,003.78	218,000.23
占比	5.92%	5.26%	4.78%	4.96%

报告期内，虽然公司的费用总额逐年上升，但是占营业收入的比重较为平稳，说明公司的费用控制较为稳定。 2012 年 1-6 月份期间费用率较高，主要是 1-3 月份公司放假以及上半年第一季度是轮胎行业的淡季，公司收入规模不高所致。

总体来看，公司的营业收入持续增长，随着公司募投项目 1000 万套半钢产品的完工，公司的盈利能力将进一步提高。对盈利能力的具体分析请参见“（二）以合并报表口径分析”之“4、盈利能力分析”。

（二）以合并报表口径分析

1 、资产负债结构分析

（1）资产分析

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

单位：万元

资产	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	89,036.99	15.70%	53,257.46	11.23%	55,907.87	14.17%	51,079.25	17.14%
应收票据	59,906.85	10.56%	55,085.84	11.62%	46,636.67	11.82%	16,692.12	5.60%
应收账款	59,655.54	10.52%	46,112.20	9.73%	21,713.70	5.50%	22,607.89	7.59%
预付款项	46,486.95	8.20%	23,346.62	4.92%	21,135.34	5.36%	13,374.13	4.49%
其他应收款	1,227.35	0.22%	1,341.26	0.28%	1,418.43	0.36%	3,949.32	1.33%
存货	104,663.51	18.45%	99,866.08	21.07%	81,744.48	20.71%	40,943.36	13.74%
流动资产合计	360,977.19	63.64%	279,009.45	58.86%	228,556.49	57.91%	153,646.07	51.55%
长期股权投资	6,000.00	1.06%	6,000.00	1.27%	6,000.00	1.52%	3,000.00	1.01%
固定资产	157,795.17	27.82%	154,011.25	32.49%	136,998.46	34.71%	99,764.92	33.47%
在建工程	19,566.24	3.45%	14,929.58	3.15%	8,187.19	2.07%	30,053.84	10.08%
无形资产	11,558.93	2.04%	8,762.39	1.85%	5,626.09	1.43%	4,345.04	1.46%
商誉	331.48	0.06%
长期待摊费用	10,645.45	1.88%	10,980.57	2.32%	9,000.82	2.28%	7,047.08	2.36%
递延所得税资产	363.97	0.06%	366.01	0.08%	280.55	0.07%	174.74	0.06%
非流动资产合计	206,261.24	36.36%	195,049.79	41.14%	166,093.10	42.09%	144,385.63	48.45%
资产总计	567,238.43	100.00%	474,059.24	100%	394,649.59	100%	298,031.70	100%

报告期内，本公司合并报表总资产分别为298,031.70 万元、394,649.59 万元、474,059.24 万元和567,238.43 万元，呈现快速增长的趋势，主要是因为以下原因：①公司经营规模不断扩大，轮胎产量及销量大幅增长，导致公司应收账款、及存货等流动资产大量增加；②为了提高轮胎产能，公司不断加大固定资产投资，导致固定资产及在建工程等非流动资产大幅增加；③公司2011 年通过首次公开发行股票募集资金，通过资本市场实现了资本规模的扩张。

报告期内，本公司合并报表的货币资金余额分别为51,079.25 万元、 55,907.87 万元、53,257.46 万元和89,036.99 万元，占总资产的比例分别为 17.14%、14.17%、11.23%和15.70%，主要是由于公司生产规模的扩大，全钢扩产项目以及半钢项目的投资，使得公司货币资金最近三年出现一定的下滑。虽然公司在2011 年成功首次公开发行股票融资6.33 亿元，但截至2012 年6 月30 日，公司扣除募集资金18,631.68 万元、银行承兑汇票保证金和其他保证金为 14,271.90 万元，公司可用流动资金为56,133.41 万元。随着公司1000 万套半钢项目的完工，公司销售规模将进一步扩大，以及未来可能偿还到期的银行短期借

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

款的增加，因此公司的流动资金需求也将进一步增加。目前公司流动负债比例较高，需要通过进一步融资行为缓解公司流动资金的压力。

报告期内，本公司的应收账款和应收票据的情况如下：

单位：万元

资产	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收票据	59,906.85	10.56%	55,085.84	11.62%	46,636.67	11.82%	16,692.12	5.60%
应收账款	59,655.54	10.52%	46,112.20	9.73%	21,713.70	5.50%	22,607.89	7.59%
合计	119,562.39	21.08%	101,198.04	21.35%	68,350.37	17.32%	39,300.01	13.19%

报告期内，公司应收票据、应收款项合计分别为39,300.01 万元、68,350.37 万元、101,198.04 万元、和119,562.39万元，占当期总资产的比例分别为13.19%、 17.32%、21.35%和21.08%，占总资产的比中较高。

2009-2012 年上半年，发行人应收票据余额分别为16,692.12 万元、 46,636.67 万元、55,085.84 万元及59,906.85 万元，呈持续增加的趋势。2010 年末应收票据较2009 年末增长179.39%，一方面是是系随着公司收入的快速增长，公司与国内客户之间票据结算量增加，期末持有的票据增加所致，另一方面，随着国家货币政策的趋紧，缓解经销商的资金压力，扩大销售，公司接受票据结算的经销商数量也开始增多。

2011 年末及2012 年上半年，公司应收票据中分别有2.5 亿元和3.5 亿元的商业承兑汇票，出票人为沈阳和平子午线轮胎制造有限公司，由于沈阳和平子午线轮胎制造有限公司为本公司的技术输出企业，且发行人在2011 年末开始于沈阳和平接触商谈收购事宜，故接受了对方开具的商业承兑汇票。截至本募集说明书签署之日，该股权收购事宜已完成工商变更登记，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司已成为发行人全资子公司，因此上述商业承兑汇票无实质风险。

应收账款2011 年较上年增加24,398.50 万元，增幅较大，主要是由于公司业务规模的扩张，2011 年实现销售收入63.90 亿元，较上一年增长57.76%，其中轮胎产品实现收入49.42 亿元，较上一年增长50.29%，为与客户建立长期的合作关系，公司2011 年陆续对部分战略合作客户实行宽松的销售政策，给予了较高的信用额度，如将大力神轮胎橡胶股份有限公司(美国)的信用额度由7,650

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

万元人民币调整到了11,322 万元人民币；将德尔顿轮胎公司(比利时)的信用额度由1,496 万元人民币调整到5,265 万元人民币等，从而使公司2011 年末应收账款较上年有了较大幅度的增长。截至2012 年6 月30 日，应收账款期末余额为 59,655.54 万元，较上年末增加13,543.34 万元，增幅为29.37%，主要原因是① 轮胎产品上半年足部开始进入了轮胎行业销售的旺季，其中，公司内销应收账款增长了8,020 万元；②赛瑞特物流原材料销售收入的增加，使得应收账款增加 3,969 万元。

赛瑞特物流是保税区内企业，主要功能是利用自身区位、物流、信息等一系列优势为发行人、技术输出企业和其他企业进行原材料的采购贸易，近年来随着国内工业化、城镇化进程的加快，国内天然橡胶的消费量上升速度较快，据统计，我国天然橡胶的进口量已从2005 年的144 万吨上升到2011 年的212 万吨。截至 2012 年6 月30 日，赛瑞特物流的应收账款较上年末增加3,969 万元（合并抵消后），主要原因是①随着轮胎行业销售旺季的到来，赛瑞特物流原材料的销售收入大幅提高，从而导致应收账款比例上升；②国内天然橡胶等原材料需求上升，赛瑞特物流销售规模进一步增长，也是导致应收账款比例上升的一个原因。

截至2012 年6 月30 日，公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	金额	款项性质
1	西泰克斯新加坡有限公司（新加坡）	3,321.34	轮胎款
	西泰克斯英国有限公司（英国）	2,755.89	轮胎款
2	动力轮胎集团有限公司(加拿大)	9,603.64	轮胎款
3	卡利德赛义德阿哈瑞公司(沙特阿拉伯)	2,288.30	轮胎款
4	中化国际香港有限公司	2,374.87	材料款
5	陕西重型汽车有限公司	2,382.68	轮胎款
	合计	22,726.72

报告期内，公司的应收账款的周转率分别为13.04、18.28、18.84 和6.44，应收账款周转率维持在较高水平，均高于同行业上市公司平均水平，显示出了较强的应收账款管理能力，坏账损失风险较小。

报告期内，应收账款周转率与同行业上市公司相比情况如下：

单位：次

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

公司名称	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
双钱股份	6.15	19.16	18.71	14.69
风神股份	5.54	25.18	21.70	13.69
黔轮胎A	2.66	6.79	6.96	7.63
S 佳通	1.31	3.45	3.37	3.14
青岛双星	4.40	11.06	13.77	11.30
平均	4.01	13.13	12.90	10.09
赛轮股份	6.44	18.84	18.28	13.04

数据来源：wind 资讯

报告期内，公司的预付账款分别为13,374.13 万元、21,135.34 万元、 23,346.62 万元和46,486.95 万元，占总资产的比例分别为4.49%、5.36%、4.92% 和8.20%，主要是预付的材料款、设备款等。截至2012 年6 月30 日，本公司预付账款前五名情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	名称	金额	款项性质
1	倍斯特国际集团有限公司(英国)	9,469.63	材料款
2	青岛伊科思新材料股份有限公司	9,410.98	材料款
3	山东仙台有限公司	4,403.55	材料款
4	中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司	3,008.81	材料款
5	青岛昌盛日电太阳能科技有限公司	2,775.68	设备款
合计		29,068.65

报告期内，公司的其他应收款分别为3,949.32 万元、1,418.43 万元、 1,341.26 万元和1,227.35 万元，占总资产的比例分别为1.33%、0.36%、0.28% 及0.22%，主要往来方期末余额如下：

单位：万元

		单位：万元
往来方	金额	款项性质
2012 年6 月30 日
出口退税款	912.00	出口退税款
曾祥滨	47.13	港口业务费用借款
孟凡博	15.30	备用金
葛德民	11.04	备用金
管清江	11.00	备用金
合计	630.54
2011 年12 月31 日
新疆长城金融租赁有限公司	912.00	融资租赁保证金
定陶众智达人力资源有限公司	98.34	定金

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

中华人民共和国黄岛海关	16.31	进口料件关税保证金
管清江	11.00	备用金
青岛经济技术开发区青岛市黄岛区行政执法局	10.00	保证金
合计	1,047.65
2010 年12 月31 日
新疆长城金融租赁有限公司	912.00	融资租赁保证金
曾祥滨	28.85	港口业务费用借款
杭州通标商务信息咨询有限公司	12.24	认证费
白璐璐	8.57	备用金
翟高一	8.00	备用金
合计	969.66
2009 年12 月31 日
出口退税款	2,270.81	出口退税款
新疆长城金融租赁有限公司	912.00	融资租赁保证金
中华人民共和国黄岛海关	185.46	进口料件关税保证金
王晓静	30.00	备用金
刘福江	30.00	备用金
合计	3,428.27

报告期内，本公司的存货的期末余额分别为40,943.36 万元、81,744.48 万元、99,866.08 万元和104,663.51 万元，占当期总资产的比重分别为13.74%、 20.71%%、21.07%和18.45%，比重较高，发行人的存货明细如下：

公司三年一期的存货明细情况如下：

单位：万元

项目	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额	跌价准备	金额	跌价准备	金额	跌价准备	金额	跌价准备
原材料	24,106.94	-	16,827.88	-	18,681.20	-	14,287.13	-
周转材料	1,275.08	-	1,079.15	-	132.43	-	19.73	-
自制半成品	1,478.76	-	1,931.87	-	1,891.67	-	1,438.46	-
库存商品	68,390.73	1,119.16	70,522.46	1,119.16	49,899.14	113.06	19,571.17	321.1
在产品	8,142.56	-	8,134.43	-	7,202.01	-	4,061.17	214.02
委托加工物资	2,388.60	-	2,489.45	-	4,051.08	-	2,100.84	-
合计	105,782.67	1,119.16	100,985.24	1,119.16	81,857.54	113.06	41,478.50	535.12
存货净额	104,663.51		99,866.08		81,744.48	-	40,943.38	-

发行人存货余额较大主要是母公司存货比例较高，存货具体分析见“（一）以母公司报表口径分析”之“1、资产负债结构分析”。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

报告期内，公司存货周转率分别为5.83、6.05、6.56 和3.07，未有明显变化，主要是因为一方面公司为了满足销售规模的扩张，产品销售量逐年的增大，存货规格型号的增多，使得存货整体上数量金额保持增长；另一方面公司采用信息化管理，对公司所有原材料在到货预告、计量、质量、库存等方面进行管理，采购、质控、生产等部门通过该系统实现快速沟通及信息传递，保证了公司采购、生产、产品质量控制的高效率，减少无效库存的资金占用，提高了存货周转速度，使得公司的存货周转率有所提高。

报告期内，公司的固定资产净值分别为99,764.92 万元、136,998.46 万元、 154,011.25 万元和157,795.17 万元，占总资产的比例分别为33.47%、34.71%、 32.49%和27.82%，比重较高，增长较快，符合轮胎行业的特点。公司主要固定资产来自母公司，固定资产的具体分析见“（一）以母公司报表口径分析”之“1、资产负债结构分析”。

截至 2012 年 06 月 30 日公司固定资产分类明细情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	39,257.52	7,038.98	32,218.54
机器设备	167,659.57	46,273.62	121,385.95
电子设备	1,440.88	889.82	551.07
运输工具	2,825.58	1,756.45	1,069.13
其他设备	4,631.02	2,060.54	2,570.48
合计	215,814.57	58,019.40	157,795.17

报告期内，公司的资产总额随着业务规模的扩大而稳步增加；公司的资产结构稳定，符合公司的经营特点和行业特征；公司的资产规模的不断提升为公司的未来发展奠定了良好的基础。

（2）负债分析

单位：万元

负债	2012.6.30	2012.6.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	243,055.16	64.21%	166,887.16	57.52%	143,714.62	50.68%	53,774.53	27.12%
应付票据	10,249.73	2.71%	9,880.00	3.41%	35,705.00	12.59%	47,240.00	23.83%

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

应付账款	101,988.22	26.94%	96,043.84	33.10%	85,782.24	30.25%	73,278.74	36.96%
预收款项	5,427.45	1.43%	4,243.32	1.46%	3,501.31	1.23%	8,991.69	4.54%
应付职工薪酬	176.64	0.05%	96.57	0.03%	157.14	0.06%	316.20	0.16%
应交税费	-14.46	0.00%	10,826.76	3.73%	8,708.74	3.07%	3,296.93	1.66%
应付股利	3,780.00	1.00%
其他应付款	4,230.56	1.12%	2,119.08	0.73%	2,774.17	0.98%	2,770.42	1.40%
一年内到期的非流动负债			11,912.00	4.11%	1,560.65	0.55%	12,301.49	6.20%
流动负债合计	368,893.31	97.46%	280,355.20	96.62%	264,486.39	93.28%	195,376.14	98.55%
长期借款	8,812.50	2.33%	9,000.00	3.10%	17,000.00	6.00%	-	-
长期应付款	-		-	-	800.26	0.28%	2,538.57	1.28%
其他非流动负债	800.00	0.21%	800.00	0.28%	1,260.00	0.44%	340.00	0.17%
非流动负债合计	9,612.50	2.54%	9,800.00	3.38%	19,060.26	6.72%	2,878.57	1.45%
负债合计	378,505.81	100%	290,155.20	100%	283,546.65	100%	198,254.71	100%

报告期内，本公司总负债分别为 198,254.71 万元、283,546.65 万元、290,155.20 万元和 378,505.81 万元，其中短期借款和应付账款负债的主要组成部分，这与轮胎行业的高负债率相吻合。

2010 年末公司负债总额较 2009 年末增长 43.02%，主要是因为公司规模的扩张，资金较为紧张，通过银行借款以及贸易融资等活动以补充公司的营运资金所致。2011 年末公司负债总额较 2010 年末增长 2.33%，2012 年 6 月 30 日负债总额较 2011 年底增长 30.45%，主要是公司为满足日常的生产经营以及产品出口需求增加了银行融资行为所致。

从负债结构来看，发行人最近三年的负债结构较为稳定。在发行人的全部负债中，流动负债占比一直较大，占总负债的比重基本为 96%左右，长期负债占总负债比重基本在 3%左右。相对而言，流动负债比例相对过高，有调整负债结构的内在需求。

2 、现金流量分析

最近三年一期，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	10,367.88	-21,063.84	-39,043.62	38,109.66

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

投资活动产生的现金流量净额	-22,337.81	-59,902.12	-47,470.17	-32,284.18
筹资活动产生的现金流量净额	46,909.91	78,098.27	91,575.97	27,274.48
汇率变动的影响	-135.09	217.27	-233.56	70.32
现金及现金等价物净增加额	34,804.89	-2,650.41	4,828.62	33,170.29

（1）经营活动产生的现金流量分析

1）发行人经营活动产生的现金流量分析

最近三年一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,109.66 万元、-39,043.62 万元、-21,063.84 万元和10,367.88 万元，波动较大。

2009 年公司经营活动产生的净现金流量为38,109.66 万元，高于公司当年净利润，主要是由于受到金融危机的影响，公司加大了银行承兑汇票的开具，并延迟了对上游客户的付款，减少了公司经营性现金的流出。

2010 年公司经营活动产生的净现金流量为-39,043.62 万元，主要原因是：

①银行承兑汇票作为支付手段被普遍接受的影响。公司2010 年末持有的银行承兑汇票较上一年大幅增加29,944.55 万元，根据相关规定，银行承兑汇票不属于现金等价物，因此，使得发行人2010 年销售商品收到的现金减少；

②进口D/P 押汇（即进口贸易融资）的影响。公司主要原材料天然胶、复合胶和部分合成胶均依靠进口采购，由于人民币处于升值通道，因此，公司进口原材料付款公司通常采取D/P 押汇方式结算，即供应商将发货单证寄到银行后，发行人委托当地银行向供应商直接垫付货款后提货，三个月后发行人再向银行支付借款本金和押汇息，通过人民币的汇率差异获得一定的人民币升值收益。但在会计处理上将该部分贸易融资金额作为经营活动的现金流出处理。截至2010 年12 月31 日，公司贸易融资金额为95,964.61 万元，较2009 年末增加77,590.08 万元。

③橡胶市场价格的影响。2010 年国际金融危机逐渐减弱，我国经济保持了稳定较快增长，汽车、轮胎等行业发展势头较为强劲，橡胶市场的需求稳步上升，同时由于橡胶主产地受到恶劣气候的影响，全球天然橡胶产量下降，整体供需形势偏紧的影响，橡胶价格在2010 年下半年持续走高（如下图），2011 年1 季度

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

达到最大值，因此公司为了锁定原材料价格，加大了存货的储备和货款的支付，使得公司2010 年底期末存货较上年增加了40,379.04 万元。

==> picture [360 x 203] intentionally omitted <==

数据来源：wind 资讯

2011 年公司经营活动产生的净现金流量为-21,063.84 万元，主要原因是：

①随着公司业务规模的扩张，公司2011 年销售收入规模达到63.90 亿元，较上一年增长57.76%，其中轮胎产品实现收入49.42亿元，较上一年增长50.29%，为与客户建立长期的合作关系，公司2011 年陆续对部分战略合作客户实行宽松的销售政策，给予了较高的信用额度，如将大力神轮胎橡胶股份有限公司(美国) 的信用额度由7,650 万元人民币调整到了11,322 万元人民币；将德尔顿轮胎公司(比利时)的信用额度由1,496 万元人民币调整到5,265 万元人民币等，从而使得公司2011 年末应收账款较上一年大幅增加了24,398.50 万元，减少公司经营性现金的流入；

②随着公司半钢项目产能的释放，2011 年底半钢项目的产能大幅增长，全年产量较上期增长超过30%，为保持公司规模的快速稳定增长，相应地增加了原材料及存货均储备，使得存货期末金额较上期增长18,121.60 万元，增幅为 18.15%。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

③2011 年，随着国内货币政策的收紧，公司下游客户为增加流动性，缓解公司自身的资金压力，加大了银行承兑汇票开具，从而使得公司持有的银行承兑汇票逐年增加。考虑到银行承兑汇票具有流动性强，风险低的特点，公司同时减少了自身银行承兑汇票的出具，而通过背书的方式进行货款的支付，以减轻公司的资金压力，从而在财务上表现出公司应付票据或应付账款的减少，经营活动现金流出的增加。

2012 年1-6 月公司经营活动产生的净现金流量为10,367.88 万元，由上期末的净流出转为净流入，一方面是因为随着公司2011 年度部分客户信用额度调整完毕，公司销售货款开始到期回款所致，另一方面是2012 年第一季度收到了 6,112.84 万元的税收返还。虽然税收返还是2012 年一季度经营性现金流由负转正的原因之一，但是在扣除此因素之后，发行人的经营性现金流仍然为正，较 2010 及2011 年度及第一季度都有很大的提升，说明发行人获取经营性现金流的能力开始增强。发行人各年度第一季度扣除税收返还后的金额如下：

单位：万元

项目	2012 年一季度	2011 年一季度	2010 年一季度	2009 年一季度
收到的税费返还	6,112.84	479.72	2,270.81	-
经营活动产生的现金流量净额	7,403.71	-16,833.24	-19,881.13	10,474.34
扣除当期收到的税费返还后经营活动产生的现金流量净额	1,290.87	-17,312.96	-22,151.93	10,474.34
全年经营活动产生的现金流量净额	/	-21，063.84	-39,043.62	38,109.66

综上，发行人由于2011 年、2010 年业务规模的扩展，存货的储备规模的扩大，以及D/P 押汇业务的运用、信用政策的调整等因素的影响，使得发行人2011 年、2010 年的经营活动净现金流量出现负数。随着发行人扩建产能的达产，存货的增长将有所放缓，D/P 押汇规模也将趋于平稳，信用政策的调整基本结束等，发行人获取经营性现金流的能力开始逐步增强。

2）发行人与可比上市公司经营活动净现金流分析比较

2011 年，发行人同行业上市公的经营活动净现金流净额状况如下：

指标名称营业收入经营净现金流量（万元)

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

	金额（万元)	同比增长（%）	2011 年（万元)	同比增长（%）	2010 年（万元）
双钱股份	1,092,663.23	20.14	94,591.19	266.58	25,803.77
风神股份	1,022,950.63	25.95	32,883.96	79.86	18,283.24
黔轮胎A	753,622.44	21.03	-40,724.32	-23.05	-33,094.41
S 佳通	481,740.66	33.41	41,816.82	1,554.82	-2,874.37
青岛双星	631,549.45	9.31	19,373.59	112.05	9,136.47
平均	796,505.28	/	29,588.25	/	3,450.94
赛轮股份	638,970.85	57.76	-21,063.84	46.05	-39,043.62

数据来源：wind 资讯

①收入规模上比较。从上表中可以看出，2011 年同行业上市公司的营业收入均较上年出现一定程度的上涨，平均涨幅为21%，而发行人的收入涨幅达到 57.76%，其中轮胎产品的收入涨幅达到50.29%，远高于同行业上市公司的营业收入涨幅，这主要原因是同行业上市公司生产线和产品较为稳定，且在2010 年、 2011 年均未有较大规模的扩产行为，从而使得营业收入上涨幅度较小。而发行人报告期内正在进行全钢产品的扩产和1000 万套半钢募投项目的建设，其中 2011 年半钢产量达到771.29 万套，销量达到727.68 万套，销量较上年增长 232.43 万套，增幅达到47%。因此公司管理层考虑与战略合作客户销售规模的持续增加，因此决定适当提高部分战略合作客户的信用额度。

②经营活动净现金流分析。上述上市公司中，双钱股份、风神股份和青岛双星2011 年度经营活动产生净现金流均为正数，主要原因是产品结构的差异。上述公司产品内销销售比例较高，如：双钱股份内销比例达60%以上，风神股份和青岛双星的内销比例也达到了66%以上，而发行人2011 年轮胎产品内销比例仅为41.5%。由于内销产品具有回款速度快，毛利高的特点，因此使得双钱股份、风神股份和青岛双星的经营活动现金流为正。虽然黔轮胎A 的内销比例也达到 70%，但是由于其应收票据较2010 年大幅增长4.76 亿元，增幅达118.2%，大大减少了经营性现金的流入，使得其2011 年度经营活动产生净现金流为负。S 佳通虽然内销比例较低，但由于其主要客户和供应商均为关联方，销售商品的关联交易达到营业收入的96%左右，存货的关联采购的比例达到28.63%，对应的应收账款增幅仅为26.42%，与收入的增幅相适应，而应付账款和应付票据的增幅分别达到75.21%和175.62%，公司减少了经营活动现金流的支付，使得其2011 年经营活动现金流为正。

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

同行业上市公司截至2011 年底往来账款余额情况如下：

单位：万元

指标名称	赛轮股份	双钱股份	风神股份	黔轮胎A	S 佳通	青岛双星
应收票据(万元)	55,085.84	34,251.13	80,054.23	87,861.72	-	20,086.23
同比增长率(%)	18.12	-54.04	-23.83	118.20	-	5.32
应收账款(万元)	46,112.20	65,451.41	45,486.44	112,520.63	155,827.08	64,554.32
同比增长率(%)	112.36	34.70	27.13	2.86	26.42	30.13
应付票据(万元)	9,880.00	9,381.53	26,924.23	7,838.00	25,502.72	-
同比增长率(%)	-72.33	243.27	-40.65	-48.30	175.62	-
应付账款(万元)	96,043.84	100,673.76	99,444.79	72,575.14	34,077.61	111,242.00
同比增长率(%)	11.96	-5.02	-10.05	9.51	75.21	2.18

数据来源：wind 资讯

（2）投资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为-32,284.18 万元、 -47,470.17 万元、-59,902.12 万元和-22,337.81 万元，均为净流出。主要是公司全钢项目的扩产、募投项目半钢项目的实施以及子公司越南工厂的建设等所购置的固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

最近三年一期，公司筹资活动产生的现金净流量分别为27,274.48 万元、 91,575.97 万元、91,575.97 万元和46,909.91 万元，均为净流入，主要是因为发行人生产经营规模的扩张，半钢项目的投入等，资金需求量增加，公司通过股权融资和银行借款等方式，增加了筹资活动现金流入公司筹资活动。

综上，无论是公司2010 年为降低汇率风险实行D/P 押汇业务，还是2011 年底执行的优质客户调整信用额度的政策，均是公司为降低成本、稳定客户、扩大销售的战略选择，虽然导致公司近两年经营性现金流净额与净利润的不匹配，但是公司目前客户经营良好，随着半钢项目的达产，销售收入的增长，公司的经营性现金流将进一步增加。

3、偿债能力分析

（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

最近三年一期的偿债指标（合并报表）

财务指标	2012 年1-6 月/末	2011 年末/度	2010 年末/度	2009 年末/度
流动比率	0.98	1.00	0.86	0.79
速动比率	0.69	0.64	0.56	0.58
资产负债率	66.73%	61.21%	71.85%	66.52%

截至2012 年6 月30 日，轮胎行业上市公司偿债指标分析

指标名称	双钱股份	风神股份	黔轮胎A	S 佳通	青岛双星	平均	赛轮股份
流动比率	0.90	0.89	1.19	1.37	0.83	1.04	0.98
速动比率	0.64	0.68	0.87	1.06	0.44	0.74	0.69
资产负债率(%)	69.74	72.04	69.44	61.46	70.49	68.63	66.73

数据来源：wind 资讯

从上表可以看出，流动比率和速动比率均较低，资产负债率偏高是轮胎行业的普遍状况，与行业性质有关。

最近三年一期，同行业上市公司资产负债率情况如下：

2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
69.74	67.13	68.70	74.22
72.04	70.90	71.98	69.32
69.44	69.57	70.63	64.22
61.46	64.99	64.63	62.59
70.49	69.18	68.60	66.55
68.63	68.36	68.91	67.38
66.73	61.21	71.85	66.52

注：未包含上市公司*ST 黄海的数据

由于轮胎行业属资金密集性行业，在正常生产经营过程中需要大量的资金支持以确保生产过程的正常运转，因此轮胎行业资产负债率普遍较高。由上表可知，发行人上市之前，资产负债率与同行业上市基本相当，2011 年进入资本市场成功融资后，发行人资产负债率已大幅下滑，低于同行业上市的平均水平。

公司最近一期流动比率和速动比率均与同行业上市公司平均水平基本相当，但资产负债率略低，说明公司有较好的偿债能力。

（2）从银行授信额度分析公司偿债能力

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，截至 2012 年 6 月 30 日，公司获得各银行的银行授信总额为 553,692 万元，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。

4 、盈利能力分析

最近三年一期，本公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	340,316.25	638,970.85	405,022.32	254,681.12
营业成本	314,224.67	595,392.76	371,190.90	222,147.83
销售费用	7,098.12	11,713.33	9,573.80	7,245.49
管理费用	7,345.94	12,984.86	8,793.62	6,730.15
财务费用	4,545.76	6,009.77	2,590.89	3,227.49
营业利润	6,867.45	11,586.61	12,445.10	14,166.90
利润总额	7,227.87	12,925.85	13,026.39	14,653.04
净利润	5,825.45	10,495.21	11,325.95	12,437.82

（1）营业收入分析

单位：万元

业务类别	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1、轮胎产品	268,614.37	78.93%	494,249.66	77.35%	328,860.16	81.20%	220,356.61	86.52%
其中：全钢载重子午线轮胎	171,778.90	50.48%	314,558.51	49.23%	222,313.52	54.89%	161,110.82	63.26%
半钢子午线轮胎	96,350.14	28.31%	178,995.73	28.01%	106,505.84	26.30%	59,245.79	23.26%
工程胎	485.33	0.14%	695.42	0.11%	40.8	0.01%	-	-
2、技术转让			771.92	0.12%	2,749.72	0.68%	350	0.14%
3、循环利用	1,365.16	0.40%	2,411.26	0.38%	1,632.77	0.40%	507.55	0.20%
4、原材料等其他业务	70,336.72	20.67%	141,522.03	22.15%	71,779.67	17.72%	33,466.95	13.14%
合计	340,316.25	100%	638,954.87	100%	405,022.32	100%	254,681.12	100%

公司营业收入中，轮胎产品收入占公司收入的 80%左右，是公司的主要收入来源。最近三年一期，公司以半钢胎产品陆续投产为契机，不断提升轮胎产品产

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

能规模、提高产品质量，加上营销策略的成功运作及营销网络功能的发挥，公司轮胎产品收入快速增长。

2010 年公司轮胎销售收入较 2009 年增加 10.85 亿元，增长 49.22%。主要原因是：一是受发行人的多年品牌建设和推广的积累影响，当年发行人的海外经销商增加到 89 家，而且在当年美国《现代轮胎商》(MTD)杂志根据产品质量对市场知名卡车轮胎品牌排名中，“赛轮”品牌在国内品牌中位居第二位，这有效促进了其产品销售，当年无内胎全钢子午胎外销增加了 3.08 亿元；另一方面其半钢产品持续进行结构调整和规格品种的扩展，2010 年其产能增加至 690 万套，产品规格由 93 种增加至 144 种，品种则由 339 种增加到 505 种，增大了附加值较高的高性能胎、超高性能胎以及雪地胎的生产和供应，因此 2010 年半钢胎外销增长了 4.89 亿元。

2011 年公司轮胎销售收入较 2010 年增加 16.54 亿元，增长 50.29%。随着公司半钢产能的释放，以及全钢扩建工程的完工，公司截至 2011 年半钢产量达到 771.29 万套，全钢产量达到 223.64 万套，分别较 2010 年增长 36.91%和 5.72%，产销率分别达到 94.35%和 95.91%，保持了较高的增速度和产销率。同时，公司依靠前期的品牌建设和推广，以及公司品牌的影响力，使得 2011 年公司全钢产品收入较上年增长 41.49%，半钢产品销售收入较上年增长 68.06%，其中全钢、半钢外销产品销售收入分别增长了 58.63%和 63.48%。

2012 年上半年，发行人轮胎产品销售收入较上年同期增涨21%，主要是公司全钢扩建工程和半钢募投项目的产能释放，轮胎产品产销率的提升，使得公司轮胎产品收入较上年同期有所增长。

本公司技术转让收入为子午线轮胎技术输出业务取得的收入，技术转让业务包括从项目设计、工程建设、人员培训到产品实现的全面技术支持。

本公司的循环利用业务是公司新兴业务，主要进行轮胎翻新、胎面胶、中垫胶、内、外包封套和胶粉的生产销售。公司已掌握轮胎循环利用的全套技术，总体技术已达到国际先进水平，并于 2009 年 1 月被认定为中国首家轮胎资源循环利用示范基地。最近三年，公司循环利用业务收入较小，但呈增长态势。随着轮

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

胎使用环境的规范，循环利用产能将得到充分利用，循环利用业务将成为公司新的利润增长点。

原材料等其他业务收入主要是公司全资子公司赛瑞特物流销售原材料的收入，主要为公司采购和配送原材料提供服务，并根据市场变化需求，向第三方进行销售。

（2）毛利率分析

1）、最近三年及一期，公司按产品种类划分的毛利率变动情况如下：

单位：万元

业务类别	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
1、轮胎产品	25,195.09	9.38%	39,417.25	7.98%	28,371.86	8.63%	28,401.44	12.89%
其中：全钢载重子午线轮胎	14,768.42	8.60%	24,474.15	7.78%	21,194.05	9.53%	24,110.83	14.97%
半钢子午线轮胎	10,441.90	10.84%	14,827.41	8.28%	7,185.16	6.75%	4,290.61	7.24%
工程胎	-15.22	-3.14%	115.69	16.64%	-7.35	-18.01%	-	-
2、技术转让	-		679.67	88.05%	2,605.87	94.77%	340.84	97.38%
3、循环利用	-734.50	-53.80%	-370.42	-15.36%	-56.96	-3.49%	18.42	3.63%
4、原材料销售等其他业务	1,630.98	2.32%	3,844.79	2.72%	2,910.66	4.05%	3,772.59	11.27%
小计	26,091.58	7.67%	43,571.29	6.82%	33,831.42	8.35%	32,533.29	12.77%

从上表可以看出，公司报告期内毛利总额随着业务规模的扩大而随之增长，其中，公司主要利润来源于轮胎产品收入，因此公司毛利率变动主要来自轮胎产品毛利率变动。轮胎产品毛利率最近三年一期分别为 12.89%、8.63%、7.89%和 7.67%，其中，2009 年至 2011 年呈现一定的下降趋势，主要是由于从 2009 年开始，公司主要原材料逐步走高，并在 2011 年上半年达到顶峰，虽然公司采取一定的措施，降低原材料价格大幅上涨和下降对公司的正常经营的影响，但由于原材料价格的始终保持高位运行，公司产品结构和上调轮胎产品价格具有一定的滞后性，因此对公司毛利率产生了影响。随着 2012 年初，原材料价格的平稳运行，公司的产品价格及产品结构调整到位，公司的毛利率水平逐步恢复正常。

同行业轮胎产品毛利率的比较分析

100

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

同行业上市公司最近三年的轮胎产品毛利率情况如下：

项目	2009 年（%）	2010 年（%）	2011 年（%）
双钱股份	14.30	9.92	11.23
风神股份	23.86	13.59	15.79
黔轮胎A	24.22	14.41	12.78
S 佳通	21.38	11.12	10.66
青岛双星	13.57	5.83	6.26
行业平均	19.47	10.97	11.34
赛轮股份	12.89	8.63	7.98

公司最近三年轮胎产品的毛利率均低于同行业上市的平均水平，主要原因为：

①产品结构不同：发行人主要生产全钢、半钢子午线轮胎，而且均处于产能的扩张期，相对毛利较低。而同行业上市公司不仅生产子午线轮胎、同时生产斜交胎等，产品规模稳定，产品类型较为丰富，产品结构的差异会造成毛利率的不同；如黔轮胎 A 的斜交胎，其 2009 年至 2011 年的毛利率分别为 15.51%、17.58% 和 14.08%；如风神股份的子午胎，其 2009 年至 2011 年的毛利率分别为 26.14%、 17.28%和 18.44%。

②市场分布不同：发行人国外销售比重较高，而黔轮胎 A、风神股份、双钱股份等主要是内销市场，由于通常情况下外销产品毛利率相比国内市场较低，也使得发行人毛利率低于同行业上市公司。

③折旧政策：发行人折旧政策相比同行业上市公司相对保守，若以发行人 2011 年 12 月 31 日固定资产原值为基数、按上市公司平均折旧水平测算，将增加发行人毛利额 5000-7000 万元，折旧的影响也使得发行人的毛利率水平低于同行业上市公司。

发行人与同行业上市公司折旧年限的比较列式如下：

单位：年

类别	房屋、建筑物	机器设备/专用设备	电子设备	运输工具	其他设备
S佳通	15-45	8-28	-	5-12	5-12
双钱股份	30	15		5	5
青岛双星	20-40	8-14	5-14	5-14	5-14
黔轮胎A	25-40	14	5	10	5
ST黄海	40	10-35	-	12	5

101

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

风神股份	25-40	5-30	-	5-10	5-10
平均折旧年限	32.5	16.33	7.25	8.75	6.75
赛轮股份	20	10	5	5	5

数据来源：根据各公司公开披露信息和固定资产分类做相应整理。

④品牌发展：由于同行业上市发展起步较早，目前产品品牌较为成熟，并已经在国内外市场打下了一定的基础，而发行人由于成立时间较晚，前期通过 OEM 销售策略进入市场，并逐步转向自主品牌的市场发展，目前主要是通过全钢自主品牌的价格优势进行市场的拓展。报告期内公司全钢产品的毛利率分别为 14.97%、9.53%、7.78%和 8.60%，并在 2011 年出现毛利率的低点。

2）、发行人内销产品毛利率分析最近三年一期，发行人内销产品市场分布情况如下：

	内销产品	内销产品	2009年	2009年	2009年	2009年	2009年	2009年	2009年	2009年	2010年	2010年	2010年	2010年	2010年
			销量（套）		收入（万元）		均价（元/ 套）		毛利率		销量（套）	收入（万元）	均价（元/ 套）	毛利率
	全钢	替换	973,514		104,018		1,068.48		16.93%		1,064,286	123,055.50	1,156.23	8.57%
		配套	58,098		7,033		1,210.57		17.33%		172,156	22,581.55	1,311.69	14.51%
	半钢	替换	257,061		4,875		189.64		20.93%		142,949	3,105.53	217.25	9.09%
		配套	-		-		-		-		1,830	60.22	329.06	17.53%
		（续表）
内销产品		2011年								2012年1-6月
		销量（套）		收入（万元）		均价（元/ 套）		毛利率		销量（套）		收入（万元）	均价（元/ 套）		毛利率
全钢	替换	1,096,987		158,989		1,449.32		6.92%		768,873		101,609.48	1,321.54		5.55%
	配套	214,655		33,908		1,579.64		14.24%		84,111		11,369.47	1,351.72		10.48%
半钢	替换	439,399		9,513		216.51		15.36%		342,520		7,185.42	209.78		12.68%
	配套	10,714		545		509.04		18.92%		16,982		638.39	375.92		22.21%

由上表可知，发行人内销产品主要是全钢替换市场，全钢替换市场销售收入占公司内销收入的 80%左右，内销产品的毛利率主要是由全钢替换市场决定。最近三年一期，发行人全钢替换市场的毛利率分别为 16.93%、8.57%、6.92%和 5.55%，呈现出下降趋势，主要原因是：①销售价格的变动幅度低于原材料价格的变动幅度。报告期内，发行人全钢产品替换市场的单位平均售价分别为 1,068.48 元、1,156.23 元、1,449.32 元 1,321.54 元，主要原材料天然橡胶的采购价格分别为 13,172.04 万元/吨、22,080.68 万元/吨、30,003.59 万元/吨和 23,377.83

102

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

万元/吨，单位平均售价上涨幅度明显低于原材料天然橡胶价格的上涨幅度。2009 年-2011 年天然橡胶的采购价格急速上升，但产品价格的提价幅度明显低于原材料价格的上升幅度，从而使得公司 2009 年-2011 年的毛利率出现下滑，2012 年上半年公司的产品销售价格、生产成本和天然橡胶的采购价格均出现下滑，虽然天然橡胶的采购价格出现大幅下滑，且下滑幅度高于销售价格的下滑幅度，但由于第一季度销售的产品部分来至上期高成本的库存的消耗，故使得 2012 年上半年的毛利率不高并出现下滑，随着原材料价格的水平的稳定，公司 4 至 6 月份全钢替换市场的毛利率已经有所上升。②发展品牌。随着公司规模的扩大，全钢产品的扩产产能的释放，发行人通过降低市场价格的方式来加大了国内市场的品牌的发展，价格的调整也是造成其毛利率下降的原因。

3）、未来改善毛利率的措施

公司毛利率的变化主要是受到了主要原材料天然橡胶的价格影响，针对天然橡胶的价格波动，公司采取了以下系列措施予以应对：

①调整产品销售价格，完善产品定价机制

公司将根据天然橡胶的波动情况制定相对应的价格调整机制，减少因天然橡胶价格大幅波动的对企业毛利的影响。报告期内，发行人根据天然橡胶的价格波动，已多次进行产品售价的调整。

②调整产品结构，增加高附加值产品

随着公司研发力度的不断投入，技术水平的提高和业务规模的不断扩大，公司相继开发了多种高附加值子午线轮胎，以增强了公司的盈利能力。

③降低天然橡胶用量与采购成本

A、合成橡胶部分替代天然橡胶，降低成本

为了进一步降低胶料的使用成本，公司近几年加大了天然橡胶替代新材料的配方与工艺研究，特别是对顺式异戊胶的开发使用。尤其是在天然胶价格大幅上涨时且在高位运行时，合成橡胶的使用可以降低产品成本，同时减少对天然橡胶的依赖。

103

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

B、采用不同地区生产的天然橡胶，降低采购成本

公司目前使用的天然橡胶约 95%为马来西亚、泰国生产，为扩大天然橡胶的供应来源，进一步降低公司生产成本，公司将逐步增大对相对价格较低的越南和印度尼西亚天然橡胶的采购量。

C、优化工艺配方及工艺结构，减少天然橡胶用量

通过工艺优化，降低无内胎全钢胎产品重量，逐步实现无内胎轮胎的轻量化，目前主要对全钢 12R22.5、11R22.5、315/80R22.5、295/80R22.5 四个系列规格进行优化减重，经过测算 2011 年项目节约原材料成本 1000 多万元。

④降低能源成本

A、发行人 2011 年 3 月取得“污泥发电”项目批文，目前主体工程已经完工，处于试运行阶段。根据公司原测算，此项目建设后不仅解决了社会污泥的再利用问题，还降低公司成本每年约 1000 万元。

B、半钢氮气硫化技术目前已在半钢轮胎中应用，硫化效率提高约 2.5%，综合能源一定程度上有所降低，总体运行效果良好。

C、“硫化余热汽回收利用技术”使各种散蒸汽全部回收并利用。目前全钢、半钢的乏汽已经基本做到回收，并且直接应用到公司的供暖系统，根据 2011 年散蒸汽的实际回收利用程度，为公司降低能源成本近 1000 万元。

D、全钢变温硫化技术缩短硫化时间。目前全钢所有机台及系列规格已具备变温硫化生产条件，其生产轮胎硫化时间相比改造前缩短 3 分钟，提高生产效率的同时降低了能源成本，据测算该项目 2011 年为公司节约能源成本 400 万元。

经核查，保荐机构认为发行人从降低生产成本、利用新型生产技术、完善定价机制等方面提出了解决目前毛利率较低的问题，这些方式将有助于发行人未来盈利能力的提高。

（3）期间费用分析

本公司最近三年的期间费用情况如下：

104

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额	占收入比	金额	占收入比	金额	占收入比	金额	占收入比
销售费用	7,098.12	2.09%	11,713.33	1.83%	9,573.80	2.36%	7,245.49	2.84%
管理费用	7,345.94	2.16%	12,984.86	2.03%	8,793.62	2.17%	6,730.15	2.64%
财务费用	4,545.76	1.34%	6,009.77	0.94%	2,590.89	0.64%	3,227.49	1.27%
小计	18,989.82	5.58%	30,707.97	4.81%	20,958.32	5.17%	17,203.13	6.75%

报告期间内，公司的期间费用均有不同程度的增长，这主要是由于公司生产规模不断增加所致；公司 2009 年至 2011 年，公司费用占营业收入的比例出现一定的下降趋势，主要原因是随着公司产品市场规模的不断提高，公司对市场的投入产生的效益也不断提高，管理费用和销售费用并未随着销售收入规模的增长而同比例增长所致；公司 2012 年上半年，费用比例占营业收入有所上升，主要是由于 2012 年第一季度存在一个较长的假期，同时也是轮胎产品销售的淡季所致。

报告期内，发行人的财务费用明细如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
利息支出	4,855.72	8,198.54	3,096.35	3,021.99
利息收入	-288.86	-759.9	-482.84	-364.54
汇兑损益	-352.00	-1,994.24	-616.91	-147.92
手续费及其他	330.91	565.37	594.29	717.96
财务费用合计	4,545.76	6,009.77	2,590.89	3,227.49

报告期内，发行人财务费用主要是利息支出，主要是企业报告期内发展较快，为了固定资产投资和补充流动资金而向银行融资，报告期内，银行借款呈逐年上升的趋势，借款逐年增加导致利息支出较大。

报告期内，发行人的汇兑损益波动较大，主要是由于在报告期内人民币汇率的波动。近年来随着人民币步入升值轨道，为了缓解这种压力，公司利用进口业务加大外币负债，调整外币资产结构，具体是原材料进口时通过银行贸易融资的方式支付原材料，形成外币负债，三个月后利用出口业务的外汇归还贷款。通过不断的借贷调整，抵消了出口业务的应收账款的汇兑损失，形成汇兑收益。进入2011 年，随着产能提升、产量的增加，进口业务也迅猛增加，形成大量的外币负债，带来的汇兑收益也增加。

105

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

报告期内，公司的营业收入持续增长，资产规模不断扩大，公司的产品结构也不断完善。随着公司 1000 万套半钢项目的达产，将为未来公司盈利能力的提升奠定了良好的基础。

（4）营业外收入分析

报告期内，发行人的营业外收入明细如下：

单位:万元

项目	2012 年第1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置利得	14.97	14.50	28.85	47.64
政府补助	140.00	1,393.98	519.85	396.70
其他	206.12	39.73	69.95	56.92
合计	261.08	1,448.21	618.65	501.26

发行人2009 年度、2010 年度、2011 年度及2012 年第1-6 月的营业外收入分别为501.26 万元、618.65 万元、1448.21 万元及261.08 万元，发行人营业外收入主要由政府补助组成，政府补助金额的波动造成营业外收入的波动。

5 、盈利能力的可持续性分析

本公司自成立以来始终专注于轮胎产品的生产销售，轮胎生产工艺及配方技术的研发，是国内首家轮胎信息化生产示范基地，国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心科研示范基地、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室承建单位、山东省橡胶行业技术中心依托单位和青岛市制造业信息化示范单位。公司连续被评定为“高新技术企业”，并拥有“中国名牌”和“中国驰名商标”等荣誉称号。本公司以振兴民族轮胎业为己任，以创建百年民族品牌为目标，以轮胎技术创新和技术产业化实施为长远发展战略，打造国内轮胎业首家融信息化示范基地、科研示范基地、管理培训示范基地、行业技术中心为一体的新型子午线轮胎企业，致力于现代化信息技术和传统产业相融合，为中国民族轮胎业开辟一条崭新的发展之路。

随着全球汽车保有量的增加，未来轮胎替换市场将迎来需求高峰，预计公司未来轮胎产品的销售规模将持续增加。虽然近年来，公司的主要原材料天然橡胶、合成橡胶的价格大幅走高，并出现剧烈波动，给公司的经营造成了一定的影响，但是公司通过产品结构调整，增加高附加值产品的研发和生产，并根据天然胶市

106

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

场情况对产品销售价格进行调整，大大的降低了天然橡胶价格剧烈波动对公司的影响。

未来，公司将根据原材料价格的走势，通过优化生产工艺、用部分合成橡胶部分替代天然橡胶、并扩大天然橡胶的采购范围、降低公司能源消耗等一系列措施，并充分利用公司的技术研发优势、信息化管理优势、产业链优势等，进行研发、采购、生产、管理等一体化的成本节约。同时，公司还会深入天然橡胶主产地设立合资公司，以加强对上游原材料供应量、价格、质量等方面的控制力，最终体现公司更具竞争力的成本优势和更强的盈利能力。

五、公司未来发展目标

（一）整体经营目标

建立符合产业化发展要求的经营管理体制，继续保持公司的核心竞争能力和行业内的领先地位；公司整体要以轮胎技术创新和技术产业化实施为长远的发展战略，积聚行业内众多国内外轮胎技术专家，不断进行轮胎设计的理论、方法、实践的研究以及试验检测手段的改进；加强经营管理，挖掘内部潜力，进一步搞好公司产品的生产和销售，强化品牌意识和质量意识，培育企业文化，强化企业管理，使公司经济效益得到最大化提高。

（二）产品研发与技术开发计划

技术创新是企业的核心竞争力，公司始终贯彻科技先导的发展战略，以自主研发为手段，紧密跟踪国内外载重子午胎、工程子午胎、轿车子午胎及轮胎循环利用领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，不断提高产品科技含量，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势，保持技术的国内领先地位，全面赶超国际先进水平。产品研发秉承“品质至上，顾客满意，持续创新，预防缺陷”的质量方针，以利润为中心、以市场为导向、以稳定为原则，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的台阶式发展模式。

（三）市场发展计划与营销网络建设计划

107

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

1 、国内市场发展规划与营销网络建设计划

公司将秉承“同心同赢、共谋发展”的销售策略，在现有基础上加大市场网络开发力度，进一步扩大产品市场占有率。主要措施包括：

（1）提高营销队伍的整体素质，强化营销队伍业务知识培训与考核，完善竞争机制，形成对营销队伍的有效激励；

（2）加强市场业务人员调研的力度和深度，以充分、客观的市场信息为基础，对重点区域实施“深耕细作”，实施更为有效的营销手段；

（3）加强市场管理力度，通过行业公约、区域客户恳谈会等形式保证经销商的自律性；采取更为果断有效的措施杜绝扰乱市场的行为；对出现的各种扰乱市场行为及时发现、及时处理，保证广大诚信守约经销商的利益；

（4）积极采取各项市场推广活动，提高产品市场知名度，扩大市场影响力；

（5）完善维修市场客户服务机制，加强对经销商进行产品特性培训和销售方向指引；

（6）逐步优化营销网络和营销策略，根据各区域市场情况，在成熟地区和经济发达区域，进一步优化市场网络，做深、做细市场，提高产品销量和市场占有率；在借助公司信息化研发优势，实现营销网络的信息化管理。

2 、国际市场发展规划与营销网络建设计划

公司在国际市场上将始终保持长远发展的方针政策，保证稳定供货的前提下不断培育和完善市场体系，持续对赛轮品牌进行宣传投入，以打造中国品牌为己任，提升赛轮品牌在国际市场的形象和地位，成为国际主流品牌。

（四）人员扩充计划及人员战略

公司坚持“以人为本，以才用人”的用人理念，建立起吸引、使用、激励和发展的用人机制，创造相互信任、相互尊重的文化氛围，力求员工价值与公司价值同步实现。广泛吸引并发挥国内、外行业专家、学者的专业技术知识，为各级各类尖端专业人才、管理人才提供行业内施展才能的高级平台，以适应公司快速发展的需要。

108

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（五）收购、兼并和对外扩充计划

公司将以登陆资本市场为契机，利用资本市场的筹资功能和公司在轮胎行业中不断增强的影响力，围绕轮胎产业链，在进行充分可行性论证及履行相关审批程序的基础上，通过参股、合资和并购等资本运作手段，择机对符合公司发展目标的企业进行整合，以提升公司核心竞争能力，扩大公司的市场占有率，使公司更快、更健康地发展，最终实现股东利益的最大化。

（六）国际化经营规划

随着各国贸易往来的增多，全球经济一体化已经成为了潮流和趋势。公司将顺应这个潮流，在多方面的工作逐步与国际接轨。

1、全球采购：建立全球采购网络，利用各个经济区不同的贸易政策，合理搭配利用，最大限度的降低成本。公司将继续推进复合胶加工基地建设，将采购前沿伸向国外，实现将原材料作为过程产品进行控制，以保证大宗采购物资的质量稳定性，规避市场波动带来的风险。

2、引进国外技术专家：积极吸收国内外有经验的高层次技术人员，以提高公司产品技术的核心竞争力，保持与国际主流厂商技术方向的同步发展。

3、继续加快建立国际市场销售网络：公司将逐步进行国际市场扩张，在主要的轮胎销售区建立分支机构，雇用当地员工，在销售上走本地化的路线，使公司产品能够更和谐的融入当地市场。

六、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在同时满足下述假设的基础上：

假设本次公司债券募集资金为7.2 亿元，且不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；
假设本期债券募集资金中2 亿元左右偿还短期银行贷款，剩余资金补充公司流动资金；
假设其他财务数据与2012 年6 月30 日相比保持不变。

109

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

（一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

项目	发行前	发行后	增加额	增幅
流动资产	360,977.19	412,977.19	52,000.00	14.41%
总资产	567,238.43	619,238.43	52,000.00	9.17%
流动负债	368,893.31	348,893.31	-20,000.00	-5.42%
非流动负债	9,612.50	81,612.50	72,000.00	749.02%
总负债	378,505.81	430,505.81	52,000.00	13.74%
资产负债率	66.73%	69.52%	-	-
流动比率	0.98	1.18	-	-

（二）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

单位：万元

项目	发行前	发行后	增加额	增幅
流动资产	287,072.94	339,072.94	52,000.00	18.11%
总资产	498,677.33	550,677.33	52,000.00	10.43%
流动负债	306,755.66	286,755.66	-20,000.00	-6.52%
非流动负债	9,612.50	81,612.50	72,000.00	749.02%
总负债	316,368.16	368,368.16	52,000.00	16.44%
资产负债率	63.44%	66.89%	-	-
流动比率	0.94	1.18	-	-

110

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第九节募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2012 年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 7.2 亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2012 年度第一次临时股东大会表决通过：公司拟将募集资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金。

发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。

序号	贷款银行名称	贷款金额（万元）	借款日	到期日
1	建行开发区支行	6,000	2012年5月25日	2013年5月24日
2	建行开发区支行	5,000	2012年5月22日	2013年5月21日
3	浦发开发区支行	3,000	2012年3月31日	2013年3月30日
4	招商开发区支行	2,000	2012年2月29日	2013年2月28日
5	招商银行开发区支行	4,950	2011年12月21日	2012年12月21日
合计		20,950	/	/

若募集资金实际到位时间与发行人预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

剩余募集资金发行人将用于补充流动资金，主要用于公司重大合同的原材料采购，应付账款的支付以及未来可能出现的收购事宜等。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构

2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为 97.46%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，

111

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

降低短期债务融资比例。

以 2012 年 6 月 30 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的 66.73%增加至 69.52%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的 97,46%降低至 81.04%；流动比率由 0.98 提高至 1.18。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

112

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第十节其他重要事项

一、发行人最近一期末对外担保情况

截至2012 年6 月30 日，本公司除与合并报表范围内的子公司存在相互担保外，不存在其他对外担保的情形。发行人对其子公司的担保情况如下表：

被担保人	担保人	金额（万元）	资金用途
赛瑞特物流	赛轮股份	5,000	贸易融资
赛瑞特物流	赛轮股份	30,000	贸易融资、保函、信用证等
赛瑞特物流	赛轮股份	14,000	贸易融资
赛瑞特物流	赛轮股份	25,000	贸易融资
合计		74,000

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人对子公司担保金额为 7.4 亿元，占截至 2012 年 6 月 30 日发行人母公司报表净资产的 40.59%。

二、发行人未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

113

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

114

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [589 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体董事签名：
、
杜玉岱延万华王建业
周天明杨德华闫立列
任帆宋军鞠洪振
汪传生李利罗福凯
刘惠荣
----- End of picture text -----

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体监事签名：
----- End of picture text -----

==> picture [589 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李吉庆孙彩孙戈
除担任董事外的高级管理人员签名：
张延东朱小兵郝树德
尚连生任家韬
赛轮股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

115

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

陈明星李建功

公司法定代表人：余维佳

西南证券股份有限公司 2012 年月日

==> picture [595 x 188] intentionally omitted <==

116

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：牟敦潭李江山刘树国法定代表人：王晖山东汇德会计师事务所有限公司年月日

==> picture [580 x 188] intentionally omitted <==

117

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：马焱李茹单位负责人：杨伟程

山东琴岛律师事务所年月日

118

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在本募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：徐扬彪刘洪芳

法定代表人：刘思源

鹏元资信评估有限公司年月日

119

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

第十二节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、赛轮股份有限公司

办公地址：青岛市四方区郑州路 43 号橡胶谷 B 栋

电话： 0532-68862851 传真： 0532-68862850

联系人：宋军

2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼

－联系电话：010 57631234

－传真：010 88091391

联系人：陈明星、李建功

120

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

三、查阅时间

— — 本期公司债券发行期间，每日 9:00 11:30，14:00 17:00（法定节假日除外）。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

121

公司债券募集说明书

赛轮股份有限公司

(本页无正文，为《赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券募集说明书》
签字盖章页)

法定代表人：_______

杜玉岱

赛轮股份有限公司（盖章）

2012 年月日

122

胎的生产销售
图例	产品系列	用途
	有内胎全钢载重子午胎系列、无内胎全钢载重子午胎系列、全钢轻型载重子午胎系列	主要用于大型客车、货车的配用及替换。
	拖车胎、运动型车&轻卡、高性能轿车胎、超高性能轿车胎、商用轻卡用轮胎、商用旅行车轮胎、雪地胎	主要用于轿车、越野车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车上轮胎的配用及替换。
	目前产品主要为27.00R49和 33.00R51，正在开发装载机用工程子午胎和地下采矿用工程子午胎等产品	主要用于矿山、雪地、码头、装载等车辆上轮胎的配用及替换。

AI assistant

Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

57170_rns_2012-11-12_6cb4d0d4-c219-470d-aa3c-b2107c885e5d.PDF

赛轮股份有限公司 2012 年公开发行公司债券

募集说明书

赛轮股份有限公司

声 明

重大事项提示

面临市场准入标准不断提高的风险。

目 录

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

第一节 发行概况

一、发行人简要情况

二、公司债券发行批准情况

三、核准情况及核准规模

四、本期债券基本条款

五、本期债券发行及上市安排

六、本期发行的有关当事人

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

八、认购人承诺

第二节 风险因素

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本期债券安排所特有的风险

（五）资信风险

（六）评级风险

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、主要原材料价格波动风险

3、应收票据风险

1、国际贸易壁垒提升的风险

3、轮胎行业市场竞争加剧的风险

4、资产减值风险

（四）政策风险

第三节 发行人的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

（三）跟踪评级的有关安排

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

（五）最近三年一期发行人的主要财务指标（合并报表口径）

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

（二）本金的偿付

（三）具体偿债安排

1、偿债资金来源

2、偿债应急保障方案

二、偿债保障措施

（一）制定债券持有人会议规则

（二）设立专门的偿付工作小组

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

（四）严格履行信息披露义务

三、针对发行人违约的解决措施

第五节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

二、债券持有人会议规则的主要内容

（二）债券持有人会议召开的情形

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

（五）债券持有人会议的出席

（六）债券持有人会议的召开

（七）债券持有人会议的表决

（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力

（九）债券持有人会议决议的公告

（十）债券持有人会议会议记录

第六节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债权受托管理事项

（二）发行人的权利和义务

发行人主体变更的决定；

（四）受托管理事务报告

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

（六）债券受托管理人的报酬

Sailun Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2012

声明

目录

释义

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

第四节偿债计划及其他保障措施

第五节债券持有人会议

第六节债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

第七节公司基本情况

第八节财务会计信息