Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 7, 2012

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2012-033

赛轮股份有限公司关于收购

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司100%股权的公告

重要内容提示：

• 公司拟以12,000 万元收购沈阳和平100%股权

• 本次交易未构成关联交易

一、交易概述

2012 年8 月6 日，赛轮股份有限公司（以下称“赛轮股份”）与沈阳和平子 午线轮胎制造有限公司（以下称“沈阳和平”）唯一的股东孙绍刚先生签署了《股 权转让协议书》。根据协议，孙绍刚先生拟将其持有的沈阳和平100%股权全部转 让给赛轮股份，赛轮股份同意受让孙绍刚先生持有的沈阳和平100%股权。

截至2012 年6 月30 日，沈阳和平审计后的净资产为-137.47 万元，评估后 的净资产为12,306.65 万元。交易双方以沈阳和平评估后的净资产为作价基础， 并根据已签署的《股权转让框架协议书》相关内容，协商确定本次股权转让总价 款为12,000 万元。

2012 年7 月9 日，赛轮股份与沈阳和平及孙绍刚先生签署了《股权转让框 架协议书》，就股权收购及转让等内容进行了约定，该协议已经赛轮股份第二届 董事会第十五次会议审议通过（同意13 票，反对0 票，弃权0 票）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易，无需公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

孙绍刚先生，1952 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：21010619520902****， 住所：沈阳市铁西区齐贤南街 39 号 5-3-1，近三年一直担任沈阳和平董事长，持 有沈阳和平 100%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）概况

1

公司名称：沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 注册资本：12,000 万元人民币 实收资本：12,000 万元人民币 法定代表人：孙绍刚

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

公司住所：沈阳化学工业园沈西三东路 2 号 成立日期：2006 年 6 月 28 日

股权结构：孙绍刚为沈阳和平唯一股东，持有沈阳和平 100%股权

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及 相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品 及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止 的除外）。

（二）审计与评估情况

1、审计情况：

根据山东汇德会计师事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具 的（2012）汇所审字第3-098 号《审计报告》（标准无保留意见），沈阳和平最

近一年及一期主要财务指标如下： （单位：万元）

期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
2011 年度/12 月31日	113,619.88	116,186.59	-2,566.71	102,188.42	-3,730.93
2012 年1-6 月 /6月30日	143,945.86	144,083.33	-137.47	73,439.19	2,429.24

2、评估情况：

根据上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的信 资评报字（2012）第296 号《资产评估报告书》，沈阳和平在评估基准日2012 年6 月30 日的净资产评估价值为12,306.65 万元（评估方法为成本法）。评估结

果汇总如下： （单位：万元）

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
资产总额	143,945.86	156,401.50	12,455.64	8.65
负债总额	144,083.33	144,094.85	11.52	0.01
净资产	-137.47	12,306.65	12,444.12	9,052.24

注：资产增值的主要原因是沈阳和平525 亩土地使用权价格大幅增值。

2

四、《股权转让协议》主要内容

（一）签约各方

甲方：孙绍刚

乙方：赛轮股份有限公司

（二）转让价款支付

协议生效后，乙方前期签订《股权转让框架协议书》时支付的1,000 万元收 购意向金自动转为第一期股权转让价款；协议生效后7 个工作日内，乙方应支付 全部股权转让价款的50%；自本协议项下沈阳和平100%的股权完成工商过户至乙 方名下之日起的10 个工作日内，乙方应将剩余价款一次性汇入甲方指定账户。 (三）债权债务处置

1、协议生效后，乙方按照其受让的股权享有股东权利、承担股东义务，本 协议股权转让办理完工商变更后，乙方依法享有沈阳和平股东的全部法定权利。 2、因本次转让前甲方为沈阳和平唯一股东，对于：（1）《资产评估报告书》 中未列明的沈阳和平应承担的相关债务；（2）基于本次股权转让完成前存在的事 实，使沈阳和平因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违 法责任或其他第三方责任（3）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因诉 讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因行 政处罚而导致处罚责任；（5）本次股权转让前因沈阳和平签署的担保合同导致保 证义务而承担保证责任；（6）其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致沈 阳和平应承担的相关债务，沈阳和平因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承 担，沈阳和平因上述事由受到的经济利益损失，均由甲方负责补偿。

3、评估基准日至本协议股权转让完成日沈阳和平的经营盈亏，由沈阳和平 承担，不影响本协议股权转让的定价。

4、沈阳和平配套投资了锅炉供热项目，该项目因周围供热设施规划等问题 尚未取得完整的审批手续，甲乙双方共同努力力争在2014 年12 月31 日前取得 完整的审批手续，如果到期未能依法取得审批手续，且沈阳和平寻找到替代热源 的，乙方及沈阳和平有权将该配套投资的资产按照评估值扣减折旧后价值转让给 甲方，甲方应按本协议约定购买该等资产。

（四）股权转让的实施

1、股权转让工商登记变更手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

3

2、乙方向甲方支付第二期股权转让价款后，甲方应立即向乙方交出沈阳和 平的实际控制权，包括应将公司证照、印鉴、权属证书、财产证明、各类文件、 合同、资产及全部经营资料等与乙方办理清点交接手续。

3、因本协议项下股权转让发生的税费由甲乙双方各自依法承担。

（五）保证及承诺

1、甲方保证其合法持有沈阳和平100%的股权，对应该等股权的股东出资已 全部实缴到位，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议。

2、甲方保证其持有的沈阳和平100%的股权为依法可以转让的股权，并且保 证所转让的股权不存在任何法律障碍。

3、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，沈阳和平不存在任何其 他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等 方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。 （六）违约责任

1、协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条 款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。

2、乙方延期支付股权转让价款的，应按日万分之二向甲方支付违约金。

（七）法律适用与争议的解决

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协 商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由沈阳和 平所在地有管辖权之人民法院管辖。

（八）签署及生效

1、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充 协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自各方签署之日起生效。

五、其他安排：

截止2012 年6 月30 日，沈阳和平尚有正在履行的对外担保1,500 万元，为 保证沈阳和平的资产价值不因或有的担保责任而减损，孙绍刚先生与沈阳和平签 署了《保证担保协议书》，以保证方式向沈阳和平对上述可能承担的担保责任提 供担保，弥补沈阳和平可能因上述担保责任导致的财产损失。

六、收购资产的目的和对公司的影响

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沈阳和平主营业务是全钢载重子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产 120 万套全钢载重子午线轮胎的生产能力。赛轮股份完成对沈阳和平股权的收购

• 后，将全钢子午胎的生产能力提高约50%，将会有利于上市公司扩大经营规模， 以便进一步提高企业的综合竞争力。

七、备查文件目录

• 1、赛轮股份第二届董事会第十五次会议决议

• 2、沈阳和平《审计报告》

• 3、沈阳和平《资产评估报告书》

• 4、《股权转让协议书》

• 5、《保证担保协议书》

特此公告。

赛轮股份有限公司董事会

2012 年8 月6 日

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 股权转让整体资产评估报告书

信资评报字（2012）第 296 号

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上海立信资产评估有限公司 二 O 一二年七月

目 录

签字注册资产评估师声明 ....................................................................................................1 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告书摘要 ........................3 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告书 ................................5 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 .........................5 二、评估目的 .................................................................................................................7 三、评估对象、范围及其基本情况 .............................................................................7 四、价值类型及其定义 ...............................................................................................12 五、评估基准日 ...........................................................................................................12 六、评估依据 ...............................................................................................................12 七、评估方法 ...............................................................................................................14 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................22 九、评估中的假设和限制条件 ...................................................................................23 十、评估结论 ...............................................................................................................23 十一、特别事项说明 ...................................................................................................24 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................27 十三、评估报告提出日期 ...........................................................................................27 备查文件（除注明外均为复印件） 一、经济行为依据 .....................................................................................................29 二、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司营业执照 .................................................30 三、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司一年一期审计报告 .................................31 四、房地产权证 .......................................................................................................132 五、车辆行驶证 .......................................................................................................149 六、委托方和资产占有方承诺函（原件） ...........................................................170 七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ...............................................173 八、上海立信资产评估有限公司营业执照 ...........................................................174 九、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 ...........................................175 十、上海立信资产评估有限公司证券业资格证书 ...............................................176 十一、参加本评估项目的人员资格证书 ...............................................................177 十二、业务约定书 ...................................................................................................178

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字 [2012] 第 296 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认 的资产评估方法，对委估资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论 是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。 我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。”

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单 由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产 给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的 一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及 相关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并 发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市 场上可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例 行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何 形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7、我们对固定资产等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检 测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕 疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束， 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请 “ ” “ ” “ 评估报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 、特别事项说明 和 评估 ” 报告使用限制说明 。

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法 律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上。

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 股权转让整体资产评估报告书

摘 要

信资评报字 [2012] 第 296 号

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受沈阳和平子午线轮胎制造有限公司的委 托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，对沈阳和平子午线轮胎制造有限公司因股权转让而涉及的该公司的整体 资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查 勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允 反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估对象和范围：本项评估的对象为股东全部权益，评估范围为沈阳和平子午线轮 胎制造有限公司的整体资产（详见资产清查评估明细表），账面净资产为-137.47 万元。 评估基准日：2012 年 6 月 30 日

评估目的：股权转让 价值类型：市场价值 评估方法：成本法

评估结论：经评估，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司评估基准日的净资产评估价 值为人民币 12,306.65 万元（大写壹亿贰仟叁佰零陆万陆仟伍佰元）。

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净 值	评估值	增减额	增减率 %
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	67,435.04	67,454.38	68,324.30	889.26	1.32
长期股权投资净额	11,485.29	11,485.29	11,429.09	-56.20	-0.49
固定资产	52,739.89	52,739.89	55,519.49	2,779.60	5.27
其中：房地产	13,759.84	13,759.84	14,466.80	706.96	5.14
设 备	38,980.05	38,980.05	41,052.69	2,072.64	5.32
在建工程	652.51	652.51	650.89	-1.62	-0.25
无形资产净额	8,128.32	8,128.32	16,992.25	8,863.93	109.05
长期待摊费用	126.97	126.97	126.97
递延所得税	3,377.84	3,377.84	3,358.50	-19.34	-0.57
资产总计	143,945.86	143,945.86	156,401.50	**12,455.64 **	8.65
流动负债	140,617.33	140,617.33	140,628.85	11.52	0.01
非流动负债	3,466.00	3,466.00	3,466.00
负债总计	144,083.33	144,083.33	144,094.85	11.52	0.01
净资产	-137.47	-137.47	12,306.65	12,444.12	9,052.24

本报告提出日期为 2012 年 7 月 31 日，评估结果的有效使用日期至 2013 年 6 月 29 日止。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声 ” “ ” “ ” 明 、 评估中的假设和限制条件 及 特别事项说明 。

上海立信资产评估有限公司

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 股权转让整体资产评估报告书

信资评报字（ 2012 ）第 296 号

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 :

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独 立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估 “ —— 方法 成本法，对沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称 沈阳和 平公司”）因拟股权转让而涉及的整体资产进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查 勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价 值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

（一）委托方（被评估单位）： 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 住 所： 沈阳化学工业园沈西三东路 2 号

法定代表人： 孙绍刚 注册资本： 人民币壹亿贰仟万元

实收资本 : 人民币壹亿贰仟万元

公司类型： 有限责任公司（自然人独资）

经营范围 ：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、 安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服 务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务 （国家限定和禁止的除外）。

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

营业期限： 2006 年 6 月 28 日至 2026 年 6 月 28 日

该公司由 2006 年 6 月发起设立,注册资本为人民 120,000,000.00 元，由 孙绍刚出资 61,200,000.00 元，占注册资本的 51%；沈阳三橡轮胎有限责任 公司出资 58,800,000.00 元，占注册资本的 49%。2010 年 9 月，沈阳三橡轮 胎有限责任公司将其持有的 49%的股份全部转让给孙绍刚。变更后孙绍刚 个人持有公司 100%的股权。

该公司地处中国橡胶业重镇沈阳市西郊，位于辽宁省“十一五”规划重点 —— 经济发展区域 沈西工业走廊橡胶工业园 ， 占地面积 525 亩，是沈阳化 学工业区橡胶工业园重要组成部分。公司现有员工 1,260 人，其中大专以上 的 315 人，具有中级以上的员工 56 人，满足了轮胎制造企业对员工素质的 要求。公司成立伊始便以在制造技术、生产管理上达到国内同行业最优做 为企业使命，秉承“以人为本”的人性化管理理念，广泛吸收人才，形成具有 和平特色的优秀企业文化，并以众多国内外轮胎技术专家为依托，拥有雄 厚的技术科研优势。2008 年 11 月取得了市级技术中心。2009 年 5 月取得 了省级技术中心。2010 年 11 月份被国家发改委认定为大飞机轮胎制造商。 公司树立服务、回报祖国的经营理念，立足于顾客的实际需求，面向市场、 追求卓越，不断提高服务水平，努力为顾客提供更安全、更舒适、更经济 的优质轮胎，争做民族轮胎制造业的优秀代表。

公司税务状况：该公司执行《企业会计准则》。税务机关隶属于沈阳市 经济开发区国家税务局。

企业近年来的资产结构及经营状况如下：

						单位：万元
项目		2012 年1-6 月		2011 年	2010 年	2009 年
总资产		143,945.86		113,619.88	119,381.50	75,887.28
总负债		144,083.33		116,186.59	121,062.23	72,803.96
净资产		-137.47		-2,566.71	-1,608.76	3,083.29
						单位：万元
项 目		2012 年1-6 月		2011 年	2010 年	2009 年
一、营业收入		73,439.19		102,188.42	78,588.92	23,420.24

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

项 目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
减：营业成本	66,129.84	99,230.58	77,524.34	23,478.53
营业税金及附加	-	16.22	16.94	0.11
营业费用	524.56	2,216.88	1,322.15	417.60
管理费用	1,844.55	3,720.56	2,738.92	1,680.38
财务费用	1,627.10	2,870.53	1,808.85	1,739.73
资产减值损失	91.17	-40.71
加：公允价值变动收益
投资收益	-0.82	2.00
二、营业利润	3,221.15	-5,823.65	-4,822.30	-3,896.11
加：营业外收入		963.65	55.98	1,47.42
减：营业外支出	0.78	73.26	3.02	0.08
三、利润总额	3,220.36	-4,933.25	-4,769.33	-3,748.67
减：所得税	791.12	-1,202.32
四、净利润	2,429.24	-3,730.90	-4,769.33	-3,748.67

以上数据摘自公司审计报告，2011 年及 2012 年 1-6 月摘自山东汇德会计师事务所有限公司 “文 号（2012）汇所审字第 3-098 号”，2010 年摘自辽宁中平会计事务所有限公司“中平会审字（2011） 第 0344 号”，2009 年数据摘自 2010 年度审计报告期初数。

（二）约定书约定的其他评估报告使用者：

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主 管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为：

委托方；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

本项评估的目的是股权转让。

因赛轮股份有限公司拟收购沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 100% 股权，本次评估即为该经济行为所涉及的该公司的股东全部权益价值提供 市场价值参考依据。

三、评估对象、范围及其基本情况

1、评估对象和范围

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

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本次资产评估对象系股东全部权益，评估范围系沈阳和平子午线轮胎 制造有限公司的全部资产和负债。

— 具体评估对象包括流动资产 货币资金、应收款项、存货和其他流动 — 资产；非流动资产 长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待 — 摊费用和递延所得税资产；流动负债 短期借款、应付款项、应交税费和 — 一年内到期流动负债；其他流动负债 专项应付款。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

评估前总资产账面值 1,439,458,616.79 元，其中流动资产 674,350,361.80

元，非流动资产 765,108,254.99 元；总负债 1,440,833,331.21 元，其中流动 负债 1,406,173,331.21 元，非流动负债 34,660,000.00 元；净资产-1,374,714.42 元。

委托评估的资产均为正常使用中的资产。

2、委估资产基本情况

流动资产账面金额 674,350,361.80 元，包括货币资金、应收票据、应收 利息、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。

货币资金账面值79,893,644.96元，其中：现金28,367.98元，银行存款 36,028,197.08元，其他货币资金43,837,079.90元。

应收票据账面值 13,010,000.00 元，为应收各购货客户的银行承兑汇票。 应收利息账面值 355,092.66 元，系应收保证金的汇款利息。

应收账款账面原值 77,306,735.74 元，坏账准备账面值 387,292.19 元， 应收账款净值 76,919,443.55 元，共有明细 24 笔，系应收的销售货款。

其他应收款账面原值 15,206,397.09 元，坏账准备账面值 386,582.48 元， 净值 14,819,814.61 元，共有 90 户明细，系应收的借款、工程保证金与工伤 借款等。

预付账款账面值为 208,407,133.31 元，共有明细 137 笔，系预付的材料 款和采购备件款。

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

存货账面值 280,945,232.71 元，包括原材料 64,349,851.86 元、在库低 值易耗品 9,863,572.00 元、委托加工材料 142,189.98 元、产成品 164,410,392.67 元和在产品 42,532,171.60 元，存货跌价准备账面值 352,945.40 元。

长期股权投资账面值 114,852,909.00 元，系全资子公司，具体明细如下：

序号	长期投资单位	投资日期	股权比例	注册资本	账面价值
1	和平国际轮胎有限公司	2012.6	100%		114,852,909.00

委估的房屋建筑物位于辽宁省沈阳市，账面原值 149,728,990.62 元，账 面净值 137,598,384.30 元，为房屋 26 项和构筑物 18 项。其中：房屋建筑物 的账面原值 133,434,079.56 元，账面净值 122,464,116.95 元，计 26 项；构 筑物的账面原值 16,294,911.06 元，账面净值 15,134,267.35 元，计 18 项。

本次委估设备的账面原值为 497,389,843.68 元 , 账面净值为 389,800,498.66 元，共 5,064 项。设备类中机器设备的账面原值 491,650,876.87 元, 账面净值 386,706,348.33 元,计 4,579 项;车辆的账面原值 3,095,820.10 元, 账面净值 1,737,216.27 元,计 18 项;电子设备的账面原值 2,643,146.71 元, 账 面净值 1,356,934.06 元，计 467 项。按生产主要分为专用设备及辅助设备。 专用设备主要为密炼设备、压延设备、成型设备及硫化设备；沈阳和平公 司的设备主要为国产设备；委估设备中，机器设备占设备总额的 99％，车 辆占 0.5％，电子设备占 0.5％。

• 在建工程 土建的账面值 2,680,240 元，为企业在建的工程项目，除全钢 子午线二期项目外，皆为近期开工项目。

• 在建工程 设备的账面值 3,807,669.15 元，为企业在建的设备项目，除公 摊费外，皆为正常项目费用。

无形资产－土地使用权的账面值为 60,127,878.19 元，为企业的二块土 地使用权。

本项评估所涉及的房地产包括企业购买的商品住房及在自有土地上建

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造的生产经营用房。具体对象包括：

序 号	明细表	建筑 物权 证	地上建筑 物	房屋面积 m2	土地使 用权证 号	坐落	土地 性质	土地面积 m2	拟采用的 评估方法	备注
1	表5-1-1 中第1 项至第 22项		炼胶车 间、子午 胎车间厂 房等	116,445.70	细河国 用 （2007） 第 002 号、细河 国 用 （2007） 第 003 号	沈阳经济 开发区	工业 出让	350,433	房地分 估，房屋 成本法， 土地市场 法	二证 土地 为相 邻
2	表5-1-1 中第23 项至26 项		沈阳经济 开发区洪 湖二街23 弄	382.58			住宅 出让		商品房， 按市场场 房地合一 评估	含在 固定 资产 评估 值中

二证对应的土地皆位于辽宁省沈阳市，各证情况及账面值如下：

第一，细河国用（2007）第 002 号，土地使用人为沈阳和平子午线轮 胎制造有限公司，座落于沈阳经济开发区，地号为 060509001，地类用途为 工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2056 年 11 月 25 日，土地面积 为 237,537 平方米。账面原始发生额为 45,369,567.00 元，为购入土地使用 权的土地出让金。至评估基准日，账面值为 40,776,833.00 元。

第二，细河国用（2007）第 003 号，土地使用人为沈阳和平子午线轮 胎制造有限公司，座落于沈阳经济开发区，地号为 060509002，地类用途为 工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2056 年 11 月 25 日，土地面积 为 112,896 平方米。账面原始发生额为 21,563,136.00 元，为购入土地使用 权的土地出让金。至评估基准日，账面值为 19,351,045.19 元。

二地块为相邻地块，四至如下：东至界河，南至开发大道，西至沈阳三 橡轮胎有限公司，北至米其林轮胎有限公司。土地面积合计为 350,433 平方 米。

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沈阳和平公司其他无形资产账面值 21,155,288.44 元，明细 6 项，分别 为轮胎生产技术专利权、密炼车间管控网络软件、能量计量监控管理电力 子系统、普能 ERP 软件、条码物流管理软件和用友财务软件等，均为外购。

长期待摊费用的账面值为 1,269,734.90 元，系企业支付的厂区外电路新 建工程费用，根据协议，厂区外电路所有权属沈阳电业局，原始发生额为 1,692,980.00 元，调整后帐面值为 1,269,734.90 元。

递延所得税资产账面值 33,778,447.56 元，系根据应收款项的坏账准备 以及存货的跌价准备等计提的所得税递延和以前年度亏损产生的所得税抵 扣额。

负债账面金额 1,440,833,331.21 元，包括短期借款、应付票据、应付账 款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款、一年到期的非流动负 债和专项应付款。

短期借款账面值 201,639,628.95 元，明细如下：

序 号	借款银行	发生日期	到期日期	年利率	币种	外币基 准日汇 率	外币金额	账面金额
1	上海浦东发展银行沈阳分行	2012.6.26	2013.5.16	7.57200	人民币			60,000,000.00
2	中信银行沈阳分行和平支行	2012.6.11	2012.12.11	7.02000	人民币			30,000,000.00
3	中信银行沈阳分行和平支行	2012.6.11	2012.12.11	7.02000	人民币			20,000,000.00
4	广东发展银行沈阳分行五爱支行	2011.3.9	2013.3.7	7.21600	人民币			35,000,000.00
5	中国银行沈阳开发区支行			6.46685	美元	6.3249	704,592.00	4,456,473.94
6	中国银行沈阳开发区支行			6.46685	美元	6.3249	1,843,329.78	11,658,876.53
7	中信银行股份有限公司沈阳分行	2012.4.9	2012.10.9	4.20000	美元	6.3249	1,679,783.45	10,624,462.34
8	中信银行股份有限公司沈阳分行	2012.3.26	2012.9.26	4.30000	美元	6.3249	1,694,952.00	10,720,401.90
9	浦发沈阳分行美元			2.96685	美元	6.3249	3,032,366.40	19,179,414.24
10	合计							201,639,628.95

应付票据账面值为 350,000,000.00 元，共有 7 张均为 6 个月的商业承兑 汇票，票面无利率。

应付账款账面值为 641,362,731.54 元，系应付各供货单位的货款等。 预收账款账面值 26,884,949.23 元，系预收的货款。

应交税费账面金额-55,109,708.37 元，系应付沈阳市经济开发区国家税 务局的增值税与应付沈阳市地方税务局经济技术开发区个人所得税、房产

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沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告

税、契税、河道基金以及代扣代缴个人所得税、教育费附加。

应付利息账面值为 1,218,861.26 元，系补提短期借款和一年内到期的非 流动负债的美元账户和银行账户的借款利息。

其他应付款账面值 5,176,868.60 元，共有明细 37 笔，主要为工程押金、 工作服押金等。

一年内到期的非流动负债账面值为 235,000,000.00 元，系审计从长期借 款科目中调整至本科目，系企业向盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行 的借款。

专项应付款账面值为 34,660,000.00 元，系依据辽宁省发展和改革委员 会辽发改投资【2010】1479 号文件收到的项目扶持基金，本项目尚未完工 结算。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。 确定评估基准日的理由为：

月末会计报表完整准确，便于资产清查；

尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令发布的《国有资产评估

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管理办法》；

• 2、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 4、国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 5、财政部《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》;

• 6、其他有关法规和规定。

• （二）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企〔2004〕20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企〔2004〕20 号）；

• 3、《资产评估准则 评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 7、企业国有资产评估报告指南 （中评协[2008]218 号）；

• 8、企业价值评估指导意见（试行）（中评协[2004]134 号）；

• 9、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和

资产评估指导意见。

（三）行为依据

• 1、赛轮股份有限公司公告；

• 2、资产评估业务约定书。

（四）产权依据

• 1、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司营业执照；

• 2、房地产权证。

• （五）取价依据

• 1、2012年度全国资产评估价格信息；

• 2、中国人民银行公布的存贷款利率；

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• 3、机电产品等报价手册（2012年版）、网上价格查询；

• 4、委托方提供的2012年6月30日经审计的会计报表及其他资料；

• 5、评估人员现场勘察记录；

• 6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值 的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项 资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回 报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益 年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所 造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何 一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资 产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素， 并且还受制于人们的价值观。

由于本次评估为企业价值评估，考虑到我国目前资本市场发展刚处于 起步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对

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于企业价值的影响难于衡量，本次排除了采用市场法评估。另考虑至企业 历年亏损，净资产为负，不宜使用收益法，本次评估最终选用成本法的评 估结果。

企业价值成本法评估简介

整体资产评估的成本法，先前被称作为单项资产加总法等，最近又被 称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估 企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总 值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案 例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易 价值是被市场所接受的。正确运用成本法评估企业价值的关键首先在于对 每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。 （一）流动资产评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。

根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、 交易性金融资产、应收票据、应收股利(应收利润)、应收利息、应收帐款、 其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非 流动资产、其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用 不同的方法评估。本次委估的流动资产包括货币资金、应收款项、存货等 3 个部分。

1、货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实 调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估 基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅相关对 账单后按核实调整后的账面值作为评估值，对于外币账户按核实后的账面 原币以评估基准日中国银行折算价折算成人民币评估。对于银行存款中的

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定期存款，计算其至基准日的利息并列示于应收利息。

2、应收款项的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管 理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明 无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项 的评估现值。

3、存货的评估

委估的存货为原材料、在库低值易耗品、委托外加工材料、产成品和 在产品。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了有关的购置发票和 会计凭证，对存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库 的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的存货进行了评估。 （1）原材料

外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以 现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费 用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们 在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。

本次评估，原材料的数量按清查核实后数量确认，评估单价按核实后 的近期的市场购入价确认。

评估公式：评估值 = 数量 × 评估单价

（2）在库低值易耗品

企业在库低值易耗品周转较快，账面价值接近近期市场价值，故本次 评估按账面值确认

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（3）委托外加工材料

委托外加工材料系企业委托加工的材料，本次评估按账面值确认。 （4）产成品

企业产品为正常销售的产品，企业提供的销售单价比较正确，即按正 常销售产品公式计算其评估值：

• 产成品的评估值 = 产成品数量 × 不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附 加－所得税

－部分净利润

• = 产成品数量 × 不含税的销售单价 ×[1 －销售费用率－销售税金及 附加率－销售利润率 × 所得税税率－销售利润率 × （ 1 －所得税税 率） × 净利润折减率 ]

（5）在产品

原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据 不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本 和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。

本次评估，对在产品在核实成本的基础上，考虑一定的利润进行评估。 （二）长期投资的评估

长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存 在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。 对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。因长期投资企业成立不 久，用成本法对长期投资进行评估。本次长期投资是离基准日投资不到一 个月，企业还未拿到营业执照等文件，企业无经营活动，直到 6 月 26 日企 业汇款第 3 笔外币投资额到账，本次评估值按企业的 3 笔汇款投资额折合 成基准日汇率的人民币作为评估值。

（三）房地产的评估

根据本次评估目的与估价对象的现状，对于商品房采用市场比较法进 行房地合一评估；对于其他房地产评估房地分估，评估中的房屋建筑物采

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用重置成本法。

市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件 类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、 交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比 较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

重置成本法即从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算 出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最 后得出建筑物的评估价值。

计算公式：评估价值＝评估原值 × 成新率

（1）评估原值的确定

企业房屋建筑物经过工程造价机构审价，本次评估以工程审定价为基 础，通过价格指数的调整，据以得出被评建筑物现时评估原值。 （2）建筑面积的确定

持有《房屋所有权证》的房屋，其建筑面积按权证记载的确定，持有 《建设工程规划许可证》或《建筑工程执照》房屋，其建筑面积按许可证 或执照结合实地勘察后确定，构筑物的数量根据委托方提供的评估申报表， 经现场勘察核实后确定。

（3）成新率的确定

计算公式：

理论成新率＝（规定耐用年限－已使用年限） / 规定耐用年限 ×100 ％ 已使用年限＝评估基准日－建筑物竣工日期

规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建 筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。 打分法技术鉴定成新率的确定：

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查 技术鉴定，采用打分法确定成新率。

计算公式：

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鉴定成新率＝（结构打分 × 评分系数＋装修打分 × 评分系数＋设备打分 × 评分修正系

数） ×100 ％

综合成新率的确定

综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。 计算公式：

成新率＝理论成新率×0.5＋鉴定成新率×0.5 （四）机器设备的评估

机器设备的评估方法采用重置成本法。

计算公式： 评估值 = 重置全价 × 成新率

1、重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其 它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价， 即： 重置全价 = 重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

= 重置现价 × （ 1 ＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

国产外购设备重置全价的确定：

重置全价 = 重置现价 + 运杂安装费 + 其它合理费用

重置现价的确定一般采用直接法取得：

国产关键设备通过向生产制造厂询价，去增值税后确定；

国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格 信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得，去增值税后确定；

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价，去增值税 后加以确定。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中， 有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以 确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按

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建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备， 其资金成本一般不计。

2 、成新率的确定：

本项评估中的机器设备的成新率由评估人员直接按年限法或按年限法 和技术测定法综合判定。

技术鉴定时，一般设备采用目测法，凭经验作鉴定。对车辆则依据委 托方填写的“车辆技术状况表”，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、购置 日期、发动机缸数、排气量、吨位、行驶里程等参数，结合事故及维修记 录等确定。

在现场目测及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利用 率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技术改造情况，作为确定设备 成新率的参考依据。

成新率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝（规定使用年限－已使用年限） / 规定使用年限 ×100% ；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始 制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对 于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已 使用年限。

对价值较小、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价 值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术鉴定（打分）法二种 评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均 法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、 技术鉴定（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术测定法成新率 ×60% ＋年限法成新率 ×40%

对车辆成新率的确定，严格按照国家经济贸易委员会等六部委国经贸 经[2000]1202 号文《关于调整汽车报废标准规定的通知》中的标准，以使用

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年限，确定其理论成新率。

— （五）在建工程 土建的评估 为企业在建的工程项目，以正常费用加资金成本为评估值。 — （六）在建工程 设备的评估

为企业在建的设备项目，以项目正常费用加资金成本为评估值。 — （七）无形资产 土地使用权的评估

根据本次评估的目的及评估对象的实际情况，结合评估人员收集到的 资料，由于委托评估的地块位于沈阳经济开发区内，周边土地成交案例较 多，故本次评估中，以市场比较法进行评估。

市场比较法：市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用 价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因 素等条件与委估房地产进行对照比较，并对交易土地加以修正，从而确定 委估土地价格的方法。

基本公式：

委估土地评估值＝交易实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正

• （八）无形资产 其他无形资产的评估

企业其他无形资产均为外购，本次评估中，对于生产专有技术，按销 售收入的分成，将以后年度贡献额折现后累加，得出评估值；其他无形资 产，评估值=原始入账价值×尚可使用年限/预计使用年限。

（九）递延所得税资产的评估

递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差 额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项 目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项 准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的 原因将其调整至相应的科目，合并重新评估。而弥补亏损所得额引起的递

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延资产按账面值评估。

（十）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济 债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项 目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据中华人民共和国国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》的规 定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：

• 1、接受委托，签订评估业务委托协议书

2012 年 7 月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估 目的及委估资产范围后与委托方于 2012 年 7 月正式签订了评估业务委托协 议书。协议书的编号为信资评约字（2012）第 296 号。

2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据

评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关 的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产 历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日， 拟定评估方案和计划。

3、对委估资产进行清查核实

2012 年 7 月 17 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产 所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间约 6 天。 4、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的 有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。 按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

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5、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

1、持续使用假设

即假定沈阳和平轮胎公司委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来 的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续原有经营方式或类似经营 方式。

2、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关 的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估 基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。

• 3、宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估 时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从 而保证评估结果有一个合理的使用期。

• 4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

• 5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

十、评估结论

经成本法评估，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的净资产评估值为人民币 12,306.65 万元。

评估前总资产账面值 143,945.86 万元，调整后账面值 143,945.86 万元， 评估值 156,401.50 万元，增值 12,455.64 万元，增值率 8.65 %。

总负债账面值 144,083.33 万元，调整后账面值 144,083.33 万元，评估

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值 144,094.85 万元，增值 11.52 万元，增值率 0.01%。

净资产账面值-137.47 万元，调整后账面值-137.47 万元，评估值 12306.65 万元，增值 12444.12 万元，增值率 9052.24％。

评估结论详细情况见评估明细表。

评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	67,435.04	67,454.38	68,324.30	889.26	1.32
长期股权投资净额	11,485.29	11,485.29	11,429.09	-56.20	-0.49
固定资产	52,739.89	52,739.89	55,519.49	2,779.60	5.27
其中：房地产	13,759.84	13,759.84	144,668.80	706.96	5.14
设 备	38,980.05	38,980.05	41,052.69	2,072.64	5.32
在建工程	652.51	652.51	650.89	-1.62	-0.25
无形资产净额	8,128.32	8,128.32	16,992.25	8,863.93	109.05
长期待摊费用	126.97	126.97	126.97
递延所得税	3,377.84	3,377.84	3,358.50	-19.34	-0.57
资产总计	143,945.86	143,945.86	156,401.50	**12,455.64 **	8.65
流动负债	140,617.33	140,617.33	140,628.85	11.52	0.01
非流动负债	3,466.00	3,466.00	3,466.00
负债总计	144,083.33	144,083.33	144,094.85	11.52	0.01
净资产	-137.47	-137.47	12,306.65	12,444.12	9,052.24

本次评估增值 12,444.12 万元，评估增减值原因分析如下：

1、固定资产

固定资产调整后账面值 52,739.89 万元，评估值 55,519.49 万元，评估 增值 2,779.60 万元，增值率 5.27%。增值主要原因为商品房价格上升、建筑 物建安成本的上涨及设备的会计折旧快于实际损耗。

2、无形资产

无形资产调整后账面值 8,128.32 万元，评估值 16,992.25 万元，评估增 值 8,863.93 万元，增值率 109.05％。

增值主要原因土地使用权的评估增值为近年来土地的价格上升。

十一、特别事项说明

• 1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的

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评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产 资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内， 因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性 的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算 起至 2013 年 6 月 29 日止）。当基准日后委估资产状况、市场价格水平发生 较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使 用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。

2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续 使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的 委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价值的影响。

3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化 时，评估结果将会失效。

4、本报告仅为沈阳和平轮胎公司本次股权转让服务。一般来说，由于 评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不 同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任。

6、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营 业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不 对上述资料的真实性负责。

7、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作， 我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的

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账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级 财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

8、本项评估的目的是股权转让，除非另有说明，在评估股东权益价值 时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等 可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个 人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之 间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结 论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

9、评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变 化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构 重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托 方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

10、截至评估基准日，沈阳和平公司为借款提供保证担保的情况：

借款银行	借款金额	担保方式	担保金额
浦发银行沈阳分行	60,000,000.00	设备抵押	268,248,209.90
广发银行沈阳分行	35,000,000.00	设备抵押	109,902,310.33
中信银行沈阳分行	50,000,000.00	保证	50,000,000.00
中国银行沈阳开发区支行	$2,547,921.78	保证	$2,547,921.78
中信银行沈阳分行	$3,374,735.45	保证金质押	$3,730,873.20
浦发银行沈阳分行	$3,032,366.40	保证金质押	$3,200,000.00

11 截至评估基准日，一年内到期的长期借款 2.35 亿元人民币为沈阳和 平公司向盛京银行沈阳市红霞支行借入，担保方式为抵押，抵押物为原值 79,216,876.00 元的生产设备、原值 85,019,880.64 元的房屋建筑物以及原始 发生额为 66,932,703.00 元的细河国用（2007）第 002 号、细河国用（2007） 第 003 号土地使用权。

12、沈阳和平公司轮胎用“和平牌”商标，此商标的注册人为沈阳三橡轮

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胎有限责任公司。沈阳和平公司与沈阳三橡轮胎有限责任公司签署“注册商 标使用合同”，合同约定：沈阳和平无偿使用“和平牌”商标，使用年限至 2057 年 12 月 17 日。合同第七条约定：如沈阳和平的实际控制人发生重大变更 时，沈阳三橡轮胎有限责任公司有权解除合同。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目 的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方 所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未 征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、 引用或披露于公开媒体。

2、资产评估报告的使用范围：

委托方；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2012 年 7 月 31 日。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

注册资产评估师： 万健华 施周静

2012 年 7 月 31 日

联系地址：上海市陆家嘴丰和路 1 号（港务大厦）7 楼 邮政编码：200120 电话：总机 86-21-68877288

传真：86-21-68877020 公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

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审 计 报 告

（2012）汇所审字第3-098号

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 ：

我们审计了后附的沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称贵公司）财 务报表，包括2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日的资产负债表，2011 年度 和2012 年1-6 月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括；（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日的财务状况以及2011 年度和2012 年1-6 月的经营成果和现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭

中国注册会计师：兰翠云

中国·青岛市 二○一二年七月二十六日

资产负债表

编制单位:沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 2012 年6 月30 日 单位: 人民币元

资 产	附注四	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	1	79,893,644.96	71,705,434.99
交易性金融资产	2		1,996,077.98
应收票据	3	13,010,000.00	7,141,505.52
应收账款	4	76,919,443.55	19,878,092.24
预付账款	5	208,407,133.31	73,238,748.20
应收股利
应收利息	6	355,092.66
其他应收款	7	14,819,814.61	7,082,831.48
存货	8	280,945,232.71	308,979,184.43
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产
流动资产合计		674,350,361.80	490,021,874.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9	114,852,909.00
投资性房地产
固定资产	10	527,398,882.96	464,518,567.42
在建工程	11	6,525,113.94	54,802,325.06
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	12	81,283,166.63	83,811,962.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	13	1,269,734.90	1,354,383.92
递延所得税资产	14	33,778,447.56	41,689,665.86
其他非流动资产
非流动资产合计		765,108,254.99	646,176,904.26
资产总计		1,439,458,616.79	1,136,198,779.10
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	15	201,639,628.95	187,311,101.68
交易性金融负债
应付票据	16	350,000,000.00	250,000,000.00
应付账款	17	641,362,731.54	525,228,257.26
预收账款	18	26,884,949.23	51,205.49
应付职工薪酬	19
应交税费	20	-55,109,708.37	-88,997,370.94
应付利息	21	1,218,861.26

应付股利
其他应付款	22	5,176,868.60	8,612,716.90
一年内到期的非流 动负债	23	235,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,406,173,331.21	882,205,910.39
非流动负债：
长期借款			245,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	24	34,660,000.00	34,660,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		34,660,000.00	279,660,000.00
负债合计		1,440,833,331.21	1,161,865,910.39
所有者权益：
实收资本	25	120,000,000.00	120,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润	26	-121,374,714.42	-145,667,131.29
所有者权益合计		-1,374,714.42	-25,667,131.29
负债和所有者合计		1,439,458,616.79	1,136,198,779.10

法定代表人：孙绍刚 主管会计工作负责人：赵先基 会计机构负责人：赵先基

利润表

编制单位:沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 单位: 人民币元

项目	附注四	2012 年1-6 月	2011 年度
一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用	27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37	734,391,944.97 734,391,944.97 661,298,410.39 661,298,410.39 5,245,590.79 18,445,543.84 16,271,031.48 911,707.34 -8,180.33 32,211,480.80 7,845.63 7,513.45 32,203,635.17 7,911,218.30	1,021,884,195.15 1,021,884,195.15 992,305,810.29 992,305,810.29 162,220.88 22,168,760.65 37,205,641.49 28,705,284.81 -407,102.99 19,960.78 -58,236,459.20 9,636,534.06 732,579.96 32,479.97 -49,332,505.10 -12,023,201.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		24,292,416.87	-37,309,303.55
法定代表人：孙绍刚 主管会计工作负责人：赵先基 会计机构负责人：赵先基

现金流量表 编制单位:沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 单位: 人民币元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额	774,179,416.64 2,238,395.01 29,136,951.70 805,554,763.35 546,377,352.40 14,770,433.62 3,253,423.08 83,004,314.73 647,405,523.83 158,149,239.52 1,996,077.98 -8,180.33 74,273.51 2,062,171.16 26,343,615.98 114,852,909.00 141,196,524.98 -139,134,353.82 201,755,263.10 201,755,263.10 197,426,735.89 14,750,438.10 212,177,173.99 -10,421,910.89 -404,764.84 8,188,209.97 71,705,434.99	1,148,292,398.80 5,446,140.02 8,156,553.31 1,161,895,092.13 1,159,192,235.84 26,816,342.03 4,592,960.22 13,007,760.09 1,203,609,298.18 -41,714,206.05 19,960.78 1,079,126.46 1,099,087.24 48,498,709.20 48,498,709.20 -47,399,621.96 187,403,519.44 187,403,519.44 126,886,417.76 26,970,116.75 153,856,534.51 33,546,984.93 -1,077,115.18 -56,643,958.26 128,349,393.25
六、期末现金及现金等价物余额	79,893,644.96	71,705,434.99

法定代表人：孙绍刚 主管会计工作负责人：赵先基 会计机构负责人：赵先基

所有者权益变动表

编制单位:沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 单位: 人民币元

项 目				2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
	实收资本	资本公 积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
一、上年年末余额	120,000,000.00				-157,062,144.76		-37,062,144.76
1．会计政策变更
2．前期差错更正					11,395,013.47		11,395,013.47
二、本年年初余额	120,000,000.00				-145,667,131.29		-25,667,131.29
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）					24,292,416.87		24,292,416.87
（一）本年净利润					24,292,416.87		24,292,416.87
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计					24,292,416.87		24,292,416.87
（三）所有者投入或减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者的分配

（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	120,000,000.00				-121,374,714.42		-1,374,714.42

法定代表人：孙绍刚 主管会计工作负责人：赵先基 会计机构负责人：赵先基

项 目	2011 年	2011 年	2011 年	2011 年	2011 年	2011 年	2011 年
	实收资本	资本公 积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
一、上年年末余额	120,000,000.00				-136,831,843.52		-16,831,843.52
1．会计政策变更
2．前期差错更正					28,474,015.78		28,474,015.78
二、本年年初余额	120,000,000.00				-108,357,827.74		11,642,172.26
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）					-48,704,317.02		-48,704,317.02
（一）本年净利润					-48,704,317.02		-48,704,317.02
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计					-48,704,317.02		-48,704,317.02
（三）所有者投入或减少资本

1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	120,000,000.00				-157,062,144.76		-37,062,144.76

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 财务报表附注

2012 年 6 月 30 日

金额单位：人民币元

附注一、公司基本情况

沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）成立于 2006 年 6 月 28 日，注册资本为 12,000 万元，实收资本 12,000 万元。注册地址为沈阳化学工业园沈西三 东路 2 号。法定代表人：孙绍刚。企业法人营业执照注册号为 210100000002491（1-1）。经 营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生 产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危 险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。

附注二、会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表编制基准

公司以持续经营为基础，按照实际发生的交易或事项编制财务报表。同时遵守财政部于 2006

年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业 会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证监会公告【2010】1 号文件《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（2010 年修订）的规定。

2 、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量。

3 、 会计期间

公司以公历年度作为会计年度，每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

4 、 记账本位币

人民币。

• 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内 部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所 有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同 一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价 值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评

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估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并 资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与 被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照"合并财务报表"有关原则进 行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的 净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流 量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资 产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。企业合并中发生的各项 直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项 交易成本之和。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本 （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投 资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在 购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方 的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的 差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认 为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收 入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该 差额计入合并当期的合并利润表。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则

公司合并会计报表系根据企业会计准则《第 33 号－合并财务报表》规定编制。

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。纳入公司合并会计报表编制范围 的子公司条件如下：

①母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；

②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权；

③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构 半数以上成员；

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④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

（2）合并会计报表的编制方法

当公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利 益，即被视为对该实体拥有控制权。

收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生 效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时， 对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。

收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净 利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当 期期初至合并日的现金流量。

对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。

子公司采用的会计政策与公司不一致的，如有必要，公司对子公司的财务报表按公司所 采用的会计政策予以调整。

合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表 时予以抵销。

少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金流量表中的现金是是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物， 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币折算

（1）外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额。公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。

③货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿 付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

（2）公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇 率近似的汇率折算。

按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下

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单独列示。

• 9 、金融资产或金融负债

（1）金融资产和金融负债的确认依据为：本公司已经成为金融工具合同的一方。

（2）金融资产和金融负债的分类方法：金融资产在初始确认时划分为四类：交易性金 融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。

（3）金融资产或金融负债的初始计量：交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行 计量；其他类别的金融资产或金融负债，按公允价值及相关的交易成本计量。

（4）金融资产和金融负债的后续计量：交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行 计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入所 有者权益。

其他金融负债按摊余成本进行后续计量。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失并计提 减值准备。

各类金融资产减值准备计提方法如下：

• ① 应收款项坏账准备

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依 单个客户金额占应收款项期末余额 10％以上的应收款项 据或金额标准 单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备；经单项测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征并入金融 单项金额重大并单项计 资产组合中按账龄分析法计提坏账准备。单项测试已确认减值损失的应收 提坏账准备的计提方法 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当存在 客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项 时，确认相应的坏账准备。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备

按组合计提坏账准备的应收款项：

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对于上述单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收款项中单项测试未发生减值的应收款项及其他应收款项，将其包括在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
确定组合的依据	按应收款项的账龄将应收款项分为6个组合
组合1	1年以内(含1年)的应收款项
组合2	1-2年(含2年)的应收款项
组合3	2-3年(含3年)的应收款项
组合4	3-4年(含4年)的应收款项
组合5	4-5年(含5年)的应收款项
组合6	5年以上的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法)
组合1	1年以内(含1年)的应收款项计提0.5%坏账准备
组合2	1-2年(含2年)的应收款项计提5%坏账准备
组合3	2-3年(含3年)的应收款项计提10%坏账准备
组合4	3-4年(含4年)的应收款项计提50%坏账准备
组合5	4-5年(含5年)的应收款项计提80%坏账准备
组合6	5年以上的应收款项全额计提坏账准备

以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的坏账准备予以转回，计入当期损益。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对 其预计未来现金流量进行折现。

坏账损失的确认标准：

a、因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。

b、债务人死亡，既无遗产可以清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。

c、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极 小，经董事会批准列为坏账的债权。

对合并报表范围内的公司不计提坏账准备。对于其他应收款项(包括应收票据、预付款 项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

②持有至到期投资

期末单独对其进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失并计提减值准备，计入当期损益。

如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值准备予以转回，计入当期损益；但是，该转回的账面价值不应当超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

③可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失为可供出

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售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。

金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折 现率作为利率计算确认。

10 、存货

（1）存货是指公司在日常活动中持有的以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）存货的计量方法：存货取得时按实际成本进行初始计量。资产负债表日，存货按 照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入 当期损益。

（3）确定发出存货成本所采用的方法：公司采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

（4）可变现净值的确定方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（5）存货的盘存制度为永续盘存制。

11 、投资性房地产

投资性房地产指能够单独计量和出售的，为赚取租金而已出租的房屋建筑物。

投资性房地产取得时按照成本进行初始计量。

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

有确凿证据表明房地产用途发生改变的，投资性房地产转换为自用房地产时，应当将房 地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式 计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值 小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额 计入所有者权益。

12 、固定资产

（1）固定资产是指同时具有下列两个特征的有形资产：

①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

②使用寿命超过一个会计年度。

符合固定资产标准的资产在同时满足下列条件时，才确认为固定资产：

①与该资产有关的经济利益很可能流入公司；

②该资产的成本能够可靠计量。

（2）固定资产计价

固定资产按照实际成本进行初始计量。

• （3）公司折旧采用直线法计算，预计净残值率为 5%；并按固定资产类别确定其使用

• 年限，其分类及折旧率如下：

固定资产类别 使用年限 年折旧率

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房屋及建筑物	20-30	3.17%-4.75%
通用设备	10	9.5%
专用设备	5-15	6.33%-19%
运输设备	5	19%
其他设备	5-12	7.92%-19%

（4）固定资产的后续支出

固定资产的后续支出是固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。对具 有延长固定资产的使用寿命、使产品的质量实质性提高、使产品成本实质性降低三者之一的 情况，并使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计发生的后续支出，计入固定资产账面 价值，增计金额不超过该固定资产的可收回金额。否则在发生时确认为损益。

（5）融资租入的固定资产

在租赁期开始日，作为承租人，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；计提租赁资产折旧时，公司采用与自有应折 旧资产相一致的折旧政策；公司确定租赁资产的折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确 定租赁期届满时承租人将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧 期间；否则以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

13 、在建工程

在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，支出分项目核算，并在工程达到预定可 使用状态时结转为固定资产。尚未办理竣工决算的，从在建工程达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等暂估转入固定资产，按照同类固定资产的折旧政策计 提折旧，并停止利息资本化。

14 、无形资产

（1）无形资产是指公司拥有或实际控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，只有 与无形资产有关的经济利益很可能流入公司，同时该无形资产的成本能够可靠计量时，无形 资产才予以确认。

根据其使用寿命分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。

（3）公司于取得无形资产时，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似 计量单位数量，以确定无形资产的使用寿命。

来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法 定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的因素判断，确定无形资 产为公司带来经济利益的期限。

按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限的，该无形资产视为 使用寿命不确定的无形资产。

（4）公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产处 理。

（5）无形资产的摊销

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使用寿命有限的无形资产，公司根据其有关的经济利益的预期实现方式，确定无形资产 摊销方法；无法可靠确定其预期经济利益实现方式的，采用直线法摊销。在其使用寿命内系 统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

（6）公司无形项目支出资本化条件

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

除满足上述条件的开发阶段的支出外，其他研究、开发支出均于发生时计入当期损益。

15 、长期待摊费用

长期待摊费用包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等。租入固定资产改 良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费 用在受益期内平均摊销。

16 、商誉

商誉指非同一控制下公司合并时公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额。

商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。年末对商誉进行减值测试，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照相关规 定计提减值准备。

17 、长期股权投资

（1）初始计量

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确

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定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。

（2）后续计量及收益确定方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金 股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。

投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

18 、资产减值

（1）资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期投资等，公司在资产负债表日判断资产 是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。按照可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。

（2）资产组是公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资 产或资产组。能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生现金流入，或者其形成的收入和 现金流入绝大部分独立于其他部门或单位、且属于可认定的最小资产组合的公司的生产线、 营业网点、业务部门通常被认定为一个资产组；几项资产组合生产产品存在活跃市场的，这 些资产的组合也被认定为资产组。

（3）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。

（4）上述资产减值损失一经确认，如果以后期间价值得以恢复，也不予转回。

19 、借款费用

18

（1）借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价 或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

（2）借款费用资本化的确认原则：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。

（3）资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在构建或生产过程中发生非正常中断、且中断期间连续超过 3 个月的，暂停借款费用资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算

①为构建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。

②为构建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

20 、股份支付

公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（1）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

（2）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以 权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成 本或费用和资本公积。

21 、确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

资产的计税基础，是指公司收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规 定可以自应税经济利益中抵扣的金额。

负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定

19

可予抵扣的金额。

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

22 、职工薪酬

（1）包括的范围

公司职工薪酬主要包括几个方面：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保 险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工 会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得 职工提供的服务相关的支出。

（2）确认和计量

除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪 酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期 损益：

①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；

②由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；

③因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；

除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。

公司为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金 按照国家标准执行；职工福利费按实际发生额列支。

23 、辞退福利

（1）辞退福利的确认

在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准 则第 9 号—职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。

（2）辞退福利的计量

①对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿 金额等计提辞退福利负债；

②对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负

债。

24 、预计负债

公司预计负债确认原则：当对外担保、未决诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项同时符合 以下条件的，确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

20

公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

25 、收入确认

（1）销售商品收入的确认

①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制。

③收入的金额能够可靠地计量。

④相关的经济利益很可能流入公司。

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入的确认

①公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。

②公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认：相 关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。

公司对于拥有独立自主知识产权的全钢、半钢子午胎技术使用权等技术转让收入确认的 具体方法:

在满足以下条件时分期(阶段)确认:(1) 根据合同约定该阶段义务已经履行，并取得受让 方确认文件（如：验收报告等）； (2)与该阶段进度相应的转让款项已收到或按合同约定取 得收款的权利。

26 、政府补助

公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到时确认为政府补助。政府补助为货币性 资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公 允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该 资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：

（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。

（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

27 、所得税的会计处理方法

21

公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基 础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。当期所得税及递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接计入所有者 权益的交易或事项。

• 29 、会计政策、会计估计变更

• （1）会计政策变更事项

本公司在报告期内无会计政策变更事项。

• （2）本公司在报告期内会计估计变更事项。

本公司于 2012 年 4 月更改了部分固定资产类别的折旧年限，将钢混房屋的折旧年限由 20 年 变更 为 30 年；砖混房屋的折旧年限由 20 年变更为 25 年；生产设备由 10 年变更为 15 年；试验检测设备由 10 年变更为 12 年。

30 、前期会计差错更正

本公司按照企业会计准则相关规定对以下前期会计差错更正事项：（1）待拟补亏损递延 所得税资产 41,689,665.86 元；（2）补提 2011 年河道基金 1,021,884.20 元；（3）税务部门退 回以前年度多缴纳税款应计入年初未分配利润 167,187.46 元；（4）补提 2011 年地方教育费 附加 13,406.87 元；（5）补提 2011 年租车费用 114,170.00 元；（6）补提 2011 年初无形资产 少摊销 623,250.27 元；(7)计提坏账准备 215,112.73 元；致使公司已报出的 2011 年度财务报 表存在会计差错。公司在编制 2012 年 6 月 30 日财务报表时，已按规定对该会计差错事项进 行了追溯重述，更正后，调增 2011 年末留存收益 39,869,029.25 元，其中：调增 2011 年初 未分配利润 28,474,015.78 元，调增 2011 年未分配利润 11,395,013.47 元，调增 2011 年度净 利润 11,395,013.47 元；调增 2011 年末应交税费 868,103.61 元；调增 2011 年末其他应付款 114,170.00 元；调增 2011 年末递延所得税资产 41,689,665.86 元；调减 2011 年末无形资产 623,250.27 元；调增 2011 年末应收账款坏账准备 99 ,889.91 元；调增 2011 年末其他应收款 坏账准备 115 ,222.82 元。

附注三、税项

公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、消费税、企业所得税、城市维护建设税、 教育费附加等。

• （1）增值税：按应税销售额的 17%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴。

• （2）营业税：按营业额的 5%计缴。

• （3）消费税：按销售额的 3％计缴。

• （4）企业所得税：按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。

• （5）城市维护建设税：公司按应缴流转税额的 7%计缴。

• （6）教育费附加：公司按应缴流转税额的 3%计缴。

• （7）地方教育费附加：公司按应缴流转税额的 2%计缴。

• （8）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

附注四、主要财务报表项目注释

22

下列注释项目除特别注明的外，期初数系指2011年12月31日，期末数系指2012年6月 30日，未注明货币单位的均为人民币元。

1 ． 货币资金

现 金 银行存款 其中：人民币 美 元 欧 元 其他货币资金 美 元 合 计 项 目		期末数	人民币 28,367.98 36,028,197.08 18,461,047.36 17,415,531.20 151,618.52 43,837,079.90 43,837,079.90 79,893,644.96		期初数
	原币 2,753,487.20 19,262.93 6,990,873.20 16,754,496.53	折算汇率 6.3249 7.8710 6.3249		原币 3,420,055.09 576,979.39 3,997,034.48	折算汇率 人民币 15,415.47 71,690,019.52 45,431,000.13 6.3009 21,549,425.12 8.1625 4,709,594.27 71,705,434.99

注1：所有银行存款均以公司的名义于银行等相关金融机构开户储存。

注 2：其他货币资金中，保证金 60,000.00 美元为远期结汇保证金；保证金 3,730,873.20 美元，用以向中信银行沈阳分行质押，借款金额为 3,374,735.45 美元；保证金 3,200,000.00 美元，用以向浦发银行沈阳分行质押，借款金额为 3,032,366.40 美元。

• 2 ． 交易性资产

项目 开放式基金 合计	期末数 期初数 1,996,077.98 0.00 1,996,077.98

3 ． 应收票据

种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计	期末数 期初数 13,010,000.00 7,141,505.52 13,010,000.00 7,141,505.52

注：截止 2012 年 6 月 30 日，公司不存在质押的应收票据情况；不存在因出票人无 力履约而将票据转为应收账款的票据；不存在已贴现但尚未到期的票据情况。 4 ． 应收账款

（1） 应收账款按账龄列示：

23

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期末数 期初数
帐龄 账面余额 账面余额
金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备
1年以内 77,289,879.99 99.98% 386,449.40 19,977,982.15 100.00% 99,889.91
1-2年 16,855.75 0.02% 842.79
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
合计 77,306,735.74 100.00% 387,292.19 19,977,982.15 100.00% 99,889.91
----- End of picture text -----

• （2） 截至 2012 年 6 月 30 日，本公司无前期已全额计提坏账准备，或计提减值 准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例 较大的应收账款。

• （3） 本报告期无实际核销的应收账款情况。

• （4） 截至 2012 年 6 月 30 日，应收账款中无以应收款项为标的进行证券化的， 列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

• （5） 应收账款金额前五名单位情况：

单位名称 与本公司关系 客户1 非关联方 客户2 非关联方 客户3 非关联方 客户4 非关联方 客户5 非关联方 合 计	金额 帐龄 占应收账款 总额比例 16,393,880.28 1年以内 47.68% 3,673,133.37 1年以内 10.68% 2,948,064.86 1年以内 8.57% 2,682,722.53 1年以内 7.80% 2,030,196.71 1年以内 5.90% 27,727,997.75 80.63%

• 5 ． 预付款项

• (1) 按帐龄列示

24

金额 比例 1年以内 204,975,165.10 98.35% 1-2年 2,471,516.35 1.19% 2-3年 960,451.86 0.46% 3-4年 4-5年 5年以上 合计 208,407,133.31 100% 帐龄 期末数 2）预付账款前5名具体情况： 单位名称 与本公司关系 客户1 非关联方 客户2 非关联方 客户3 非关联方 客户4 非关联方 客户5 非关联方 合 计	期末数		金额 比例 72,354,296.34 98.79% 884,451.86 1.21% 73,238,748.20 100% 期初数 金额 预付时间 未结算的原因 178,528,624.46 2012年6月 预付材料款 10,300,701.72 2012年6月 预付材料款 5,356,051.00 2012年5月 预付材料款 3,384,094.14 2012年5月 预付设备款 2,500,000.00 2012年1月 预付材料款 200,069,471.32

（2）预付账款前 5 名具体情况：

6 ． 应收利息

种类 银行存款利息 合计	期末数 期初数 355,092.66 355,092.66 0.00

7 ． 其他应收款

（1） 其他应收款按账龄列示：

25

		期末数			期初数
帐龄	期末余额		坏账准备	期末余额		坏账准备
	金额	比例	金额	金额	比例	金额
1年以内	13,814,469.15	90.85%	69,072.35	5,437,331.08	75.54%	27,186.66
1-2年	46,309.85	0.30%	2,315.49	1,760,723.22	24.46%	88,036.16
2-3年	1,345,618.09	8.85%	134,561.81		0.00%
3-4年		0.00%			0.00%
4-5年		0.00%			0.00%
5年以上		0.00%			0.00%
合计	15,206,397.09	100.00%	205,949.65	7,198,054.30	100.00%	115,222.82

• （2） 截止 2012 年 6 月 30 日，员工工伤借款余额为 602,109.43 元，公司按预计 未来现金流量现值单独计提的坏账准备金额为 180,632.83 元。

• （3） 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在 本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

• （4） 本报告期无实际核销的其他应收款。

• （5） 其他应收款余额前五名单位明细如下：

客户 与本公司关系 客户1 非关联方 客户2 非关联方 客户3 非关联方 员工1 公司员工 员工2 公司员工 合计	金额 年限 占其他应收款 总额的比例 10,323,473.84 1年以内 67.89% 1,977,997.92 1年以内 13.01% 1,238,911.00 2-3年 8.15% 202,000.00 1年以内 1.33% 138,902.80 1年以内 0.91% 13,881,285.56 91.29%

• 8 ． 存货

• （1）存货分类情况

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金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 74,213,423.86 74,213,423.86 65,782,479.27 65,782,479.27 半成品 42,532,171.60 42,532,171.60 40,476,226.31 40,476,226.31 委托加工物资 142,189.98 142,189.98 库存商品 164,410,392.67 352,945.40 164,057,447.27 202,720,478.85 202,720,478.85 合 计 281,298,178.11 352,945.40 280,945,232.71 308,979,184.43 308,979,184.43 项 目 期末数 期初数 （2）存货跌价准备 转回 转销 原材料 库存商品 352,945.40 352,945.40 合计 352,945.40 352,945.40 存货种类 期初数 本期计提额 本期减少 期末数		期末数				期初数
			账面价值 74,213,423.86 42,532,171.60 142,189.98 164,057,447.27		金额 65,782,479.27 40,476,226.31 202,720,478.85 308,979,184.43 本期减少		账面价值 65,782,479.27 40,476,226.31 202,720,478.85
			280,945,232.71				308,979,184.43
				转回

（2）存货跌价准备

注：计提存货跌价准备的依据：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计 量，并按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备。

9 ． 长期股权投资

被投资单 位名称	核算方法 成本法	投资日期	投资金额 占被投资 单位注册 资本比例 年初数 18,070,000.00 $ 100.00% 18,070,000.00 $	本年投资增减额 年末数 114,852,909.00 114,852,909.00 114,852,909.00 114,852,909.00
和平国际 轮胎有限 合计		2012年5月30日

• 注：本报告期无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 10 ． 固定资产

• （1）固定资产原价：

27

类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计	期初数 86,089,685.81 573,113.15 406,974,972.91 5,217,400.09 60,999,350.09 559,854,522.05	本期增加 63,936,136.18 141,163.25 15,935,412.71 556,217.45 6,774,750.16 87,343,679.75	本期减少 期末数 150,025,821.99 714,276.40 79,367.50 422,831,018.12 5,773,617.54 67,774,100.25 79,367.50 647,118,834.30

（2）累计折旧：

类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计	期初数 10,381,251.36 104,967.16 62,500,903.08 1,829,025.90 20,519,807.13 95,335,954.63	本期计提 1,782,521.03 39,320.92 16,496,987.19 504,932.02 5,597,901.57 24,421,662.73	本期减少 期末数 12,163,772.39 144,288.08 37,666.02 78,960,224.25 2,333,957.92 26,117,708.70 37,666.02 119,719,951.34

（3）固定资产净值：

类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计	期末数 期初数 137,862,049.60 75,708,434.45 569,988.32 468,145.99 343,870,793.87 344,474,069.83 3,439,659.62 3,388,374.19 41,656,391.55 40,479,542.96 527,398,882.96 464,518,567.42

• 注 1： 本报告期折旧额 24,421,662.73 元。

• 注 2： 本报告期由在建工程转入固定资产 63,788,956.15 元。

• 注 3： 本报告期末无暂时闲置的固定资产。

• 注 4： 本报告期末公司所有房屋建筑物的房产证均在办理中。

• 注 5： 固定资产当中用于抵押的机器设备原值为 457,367,396.23 元；用于抵押的房 屋及建筑物原值为 85,019,880.64 元。

28

11 ． 在建工程 （1）在建工程情况

在建工程 项目 重大在建工 工程名称 新建设备 购入商品房 66KV子午变电 所二期 C区新建食堂 配套设施 仓库 1#半钢子午线车 间 锅炉房 房屋扩建改造 全钢子午线二期 宿舍楼 其他 合 计

账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 6,525,113.94 6,525,113.94 54,802,325.06 54,802,325.06 期末数 期初数 程项目变动情况 期初数 本期增加 转入固定资产 转入其他 期末数 12,184,022.77 3,743,860.55 11,620,551.04 45,158.34 4,262,173.94 1,636,513.00 14,100.00 1,650,613.00 970,000.00 970,000.00 763,999.80 763,999.80 12,232,947.93 1,181,673.92 13,414,621.85 7,022,937.86 3,002,257.73 8,804,606.59 1,220,589.00 10,960,428.27 3,649,109.96 14,609,538.23 4,359,307.56 3,080,880.01 7,440,187.57 1,671,847.43 266,515.06 1,679,217.62 205,143.67 54,001.20 224,350.00 224,350.00 900,723.18 59,650.01 960,373.19 2,639,247.06 2,639,247.06 54,802,325.06 15,762,047.04 63,788,956.15 250,302.01 6,525,113.94

（2）重大在建工程项目变动情况

注 1：本报告期未发生借款费用利息资本化。

注 2：截至 2012 年 6 月 30 日，在建工程无减值情况，不需计提资产减值准备。 12 ． 无形资产

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项目 一、账面原值 土地使用权 轮胎生产技术专利权 用友财务软件 密炼车间管控网络软件 普能ERP管理软件 条码物流管理软件 能源计量监控管理电力子系 统 帐面原值合计 二、累计摊销 土地使用权 轮胎生产技术专利权 用友财务软件 密炼车间管控网络软件 普能ERP管理软件 条码物流管理软件 能源计量监控管理电力子系 统 累计摊销合计 三、无形资产账面净值 土地使用权 轮胎生产技术专利权 用友财务软件 密炼车间管控网络软件 普能ERP管理软件 条码物流管理软件 能源计量监控管理电力子系 统 净值合计	期初数 66,932,703.00 28,800,000.00 36,360.00 4,061,970.08 133,000.00 2,427,546.16 1,138,205.12 103,529,784.36 6,135,497.75 12,846,071.43 16,362.00 502,073.79 13,041.76 185,805.55 18,970.08 19,717,822.36 60,797,205.25 15,953,928.57 19,998.00 3,559,896.29 119,958.24 2,241,740.61 1,119,235.04 83,811,962.00	本期增加 669,327.06 1,450,357.14 1,818.00 217,952.84 6,725.01 125,705.08 56,910.24 2,528,795.37	本期减少	期末数
				66,932,703.00 28,800,000.00 36,360.00 4,061,970.08 133,000.00 2,427,546.16 1,138,205.12
				103,529,784.36
				6,804,824.81 14,296,428.57 18,180.00 720,026.63 19,766.77 311,510.63 75,880.32
				22,246,617.73
				60,127,878.19 14,503,571.43 18,180.00 3,341,943.45 113,233.23 2,116,035.53 1,062,324.80
				81,283,166.63

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• 注 1：本期无形资产摊销额 2,528,795.37 元。

• 注 2：轮胎生产技术专利权系 2006 年 6 月公司与赛轮有限公司（现赛轮股份有限公 司，以下简称“赛轮公司”）签订技术转让协议，受让赛轮公司全钢载重子午胎技 术，协议受让金额为 2,880.00 万元整。

• 注 3：公司账面土地使用权面积合计 250,433 平方米，已取得细河国用（2007）第 002 号、细河国用（2007）第 003 号土地使用权证，该土地使用权已用于银行借款 抵押，并与盛京银行签订最高额抵押合同，抵押期限自 2008 年 1 月 31 日至 2013 年 1 月 31 日。

• 注 4：截至 2012 年 6 月 30 日，上述无形资产无减值情况，不需计提无形资产减值 准备。

13 ． 长期待摊费用

项目 66kv德潘线子 午分线 合 计	原值 摊销 年限 1,692,980.00 10 1,692,980.00	期初数 1,354,383.92 1,354,383.92	本期转入 或转出	本期摊销额	累计摊销额 期末数 423,245.10 1,269,734.90 423,245.10 1,269,734.90
				84,649.02
				84,649.02

• 注：截至 2012 年 6 月 30 日，上述长期待摊费用无减值情况，不需计提资产减值准备。 14 ． 递延所得税资产

项 目 待弥补的亏损 坏账准备 合 计 15． 短期借款 原币 抵押借款 质押借款 其中：美元 6,407,101.85 保证借款 其中：人民 币 美元 2,547,921.78 合 计 16,754,496.53 项 目	项 目 待弥补的亏损 坏账准备 合 计 15． 短期借款 原币 抵押借款 质押借款 其中：美元 6,407,101.85 保证借款 其中：人民 币 美元 2,547,921.78 合 计 16,754,496.53 项 目		期末数 33,584,978.89 193,468.67 33,778,447.56 期末数	期末数 33,584,978.89 193,468.67 33,778,447.56 期末数		期初数 41,635,887.68 53,778.18 41,689,665.86 期初数	期初数 41,635,887.68 53,778.18 41,689,665.86 期初数
			期末数
	原币		折算汇率 6.3249 6.3249	人民币		原币 1,953,864.00 3,997,034.48	折算汇率 人民币 125,000,000.00 62,311,101.68 50,000,000.00 6.3009 12,311,101.68 187,311,101.68
	6,407,101.85 2,547,921.78			95,000,000.00 40,524,278.49 40,524,278.49 66,115,350.46 50,000,000.00 16,115,350.46
	16,754,496.53			201,639,628.95

31

注 1：本报告末无已到期未偿还的短期借款。 注 2：借款的抵押担保情况：

借款银行	借款金额	担保方式	担保金额
浦发银行沈阳分行	60,000,000.00	设备抵押	268,248,209.90
广发银行沈阳分行	35,000,000.00	设备抵押	109,902,310.33
中信银行沈阳分行	50,000,000.00	保证	50,000,000.00
中国银行沈阳开发区支行	$ 2,547,921.78	保证	2,547,921.78 $
中信银行沈阳分行	$ 3,374,735.45	保证金质押	3,730,873.20 $
浦发银行沈阳分行	$ 3,032,366.40	保证金质押	3,200,000.00 $

16 ． 应付票据

种类 期末数 银行承兑汇票 商业承兑汇票 350,000,000.00 合计 350,000,000.00 17． 应付账款 帐龄 期末数 比例 1年以内 473,198,909.27 73.78% 1--2年 45,471,813.81 7.09% 2--3年 59,408,566.69 9.26% 3-4年 63,283,441.37 9.87% 4-5年 5年以上 合计 641,362,731.14 100% 18． 预收账款	期初数 250,000,000.00 250,000,000.00 期初数 比例 311,350,772.18 59.28% 189,102,883.56 36.00% 24,774,601.52 4.72% 525,228,257.26 100%

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帐龄 期末数 比例 1年以内 26,884,949.23 100.00% 1--2年 2--3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 26,884,949.23 100% 19． 应付职工薪酬 项目 期初数 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工奖励及福利基金 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、年金缴费 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合计	帐龄 期末数 比例 1年以内 26,884,949.23 100.00% 1--2年 2--3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 26,884,949.23 100% 19． 应付职工薪酬 项目 期初数 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工奖励及福利基金 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、年金缴费 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合计		期初数 比例 51,205.49 100.00% 51,205.49 100% 本期增加额 本期减少额 期末数 10,280,187.03 10,280,187.03 1,939,802.47 1,939,802.47 3,237,343.35 3,237,343.35 778,175.45 778,175.45 2,053,557.61 2,053,557.61 205,355.75 205,355.75 143,749.04 143,749.04 56,505.50 56,505.50 741,574.00 741,574.00 200,948.83 200,948.83 16,399,855.68 16,399,855.68
			本期增加额 10,280,187.03 1,939,802.47 3,237,343.35 778,175.45 2,053,557.61 205,355.75 143,749.04 56,505.50 741,574.00 200,948.83 16,399,855.68

20 ． 应交税费

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	税 种	期末数	期末数	期初数	期初数
增值税		-60,215,946.29		-90,025,531.30
城市维护建设税					-73,339.39
房产税			62,303.50
河道基金				1,021,884.20
契税		5,015,439.82
个人所得税			15,087.73		12,581.21
教育费附加					40,220.60
地方教育费附加			13,406.87		26,813.74
	合 计	-55,109,708.37		-88,997,370.94
21．	应付利息
	种类	期末数		期初数
银行借款利息		1,218,861.26
	合计	1,218,861.26		0.00
22．	其他应付款
	帐龄	期末数	比例	期初数		比例
	1年以内	2,057,559.98	39.75%	4,293,503.86		49.84%
	1--2年	3,000,078.53	57.95%	4,000,059.24		46.44%
	2--3年	119,230.09	2.30%	319,153.80		3.71%
	3-4年
	4-5年
	5年以上
	合计	5,176,868.60	100%	8,612,716.90		100%
23．	一年内到期的非流动负债
	类别	币种	借款类别		期末数		期初数
	盛京银行借款	人民币	抵押		235,000,000.00
	合计				235,000,000.00

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注：期末一年内到期的长期借款 2.35 亿元人民币为公司向盛京银行沈阳市红霞支行 借入，担保方式为抵押，抵押物为原值 79,216,876.00 元的生产设备、原值 85,019,880.64 元的房屋建筑物以及原值为 66,932,703.00 元的细河国用（2007）第 002 号、细河国用（2007）第 003 号土地使用权。

24 ． 专项应付款

项目性质 项目扶持基金 合计	期末数 期初数 34,660,000.00 34,660,000.00 34,660,000.00 34,660,000.00

注：公司依据辽宁省发展和改革委员会辽发改投资【2010】1479 号文件收到的项目 扶持基金 34,660,000.00 元。

25 ． 实收资本

出资人 孙绍刚 合计	期末数 期初数 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00

注：2006 年 6 月沈阳和平子午线轮胎制造有限公司发起设立时的注册资本为人民币 120,000,000.00 元，由孙绍刚出资 61,200,000.00 元，占注册资本的 51%；沈阳三橡 轮胎有限责任公司出资 58,800,000.00 元，占注册资本的 49%。2010 年 9 月，沈阳 三橡轮胎有限责任公司将其持有的 49%的股份全部转让给孙绍刚。变更后孙绍刚个 人持有公司 100%的股权。

26 ． 未分配利润

项 目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：净利润	期末数 期初数 -157,062,144.76 -136,831,843.52 11,395,013.47 28,474,015.78 -145,667,131.29 -108,357,827.74 24,292,416.87 -48,704,317.02

减：对股东的分配

提取法定盈余公积 提取任意盈余公积

期末未分配利润 -121,374,714.42 -157,062,144.76

27 ． 营业收入 （1）营业收入

35

类别 主营业务收入 其他业务收入 合计	2012年1-6月 2011年度 726,016,862.41 1,009,473,209.43 8,375,082.56 12,410,985.72 734,391,944.97 1,021,884,195.15

（2）主营业务收入（按产品）

产品类别 子午线轮胎 合计	2012年1-6月 2011年度 726,016,862.41 1,009,473,209.43 726,016,862.41 1,009,473,209.43

（3）主营业务收入（按地区）

地区名称 境内 境外 合计	2012年1-6月 2011年度 440,059,285.38 765,482,695.12 285,957,577.03 243,990,514.31 726,016,862.41 1,009,473,209.43

（4）公司前五名客户的销售收入情况

客户名称	销售收入总额	占公司全部销售收入的比例
客户1	430,562,252.30	58.63%
客户2	52,933,391.23	7.21%
客户3	45,810,572.62	6.24%
客户4	30,166,251.76	4.11%
客户5	29,595,311.52	4.03%
合计	589,067,779.43	80.22%

28 ． 营业成本

（1）营业成本

产品类别 主营业务成本 其他业务成本 合计	2012年1-6月 2011年度 655,413,351.03 982,743,027.96 5,885,059.36 9,562,782.33 661,298,410.39 992,305,810.29

（2）主营业务成本（按产品）

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产品类别 2012年1-6月 子午线轮胎 655,413,351.03 合计 655,413,351.03 （3）主营业务成本（按地区） 地区名称 2012年1-6月 境内 393,642,775.30 境外 261,770,575.73 合计 655,413,351.03 29． 营业税金及附加 类 别 2012年1-6月 城建税 教育费附加 地方教育费附加 合 计 30． 销售费用 类 别 2012年1-6月 包装费 733,477.62 装卸费 60,060.00 广告费 94,800.00 进出口费用 4,356,996.97 业务宣传费 其他 256.20 合 计 5,245,590.79 31． 管理费用	产品类别 2012年1-6月 子午线轮胎 655,413,351.03 合计 655,413,351.03 （3）主营业务成本（按地区） 地区名称 2012年1-6月 境内 393,642,775.30 境外 261,770,575.73 合计 655,413,351.03 29． 营业税金及附加 类 别 2012年1-6月 城建税 教育费附加 地方教育费附加 合 计 30． 销售费用 类 别 2012年1-6月 包装费 733,477.62 装卸费 60,060.00 广告费 94,800.00 进出口费用 4,356,996.97 业务宣传费 其他 256.20 合 计 5,245,590.79 31． 管理费用	产品类别 2012年1-6月 子午线轮胎 655,413,351.03 合计 655,413,351.03 （3）主营业务成本（按地区） 地区名称 2012年1-6月 境内 393,642,775.30 境外 261,770,575.73 合计 655,413,351.03 29． 营业税金及附加 类 别 2012年1-6月 城建税 教育费附加 地方教育费附加 合 计 30． 销售费用 类 别 2012年1-6月 包装费 733,477.62 装卸费 60,060.00 广告费 94,800.00 进出口费用 4,356,996.97 业务宣传费 其他 256.20 合 计 5,245,590.79 31． 管理费用	2012年1-6月	2012年1-6月	2012年1-6月		2011年度 982,743,027.96 982,743,027.96 2011年度 732,385,231.96 250,357,796.00 982,743,027.96 2011年度 计缴标准 94,628.84 40,555.22 27,036.82 162,220.88 附注三、税项 2011年度 1,847,298.23 14,083,649.12 456,458.80 4,809,931.28 851,846.82 119,576.40 22,168,760.65
			655,413,351.03
			655,413,351.03
				393,642,775.30 261,770,575.73
				655,413,351.03
				2012年1-6月 2012年1-6月
				733,477.62 60,060.00 94,800.00 4,356,996.97 256.20
				5,245,590.79

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类 别 工资及福利费 工会经费 办公费 差旅费 业务招待费 保险费 劳务费 税费 环保费用 维修费 折旧费 无形资产摊销 其他 合 计 32． 财务费用 类 别 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 合 计 33． 资产减值损失 项目 坏账损失 存货跌价损失 合计 34． 投资收益	2012年1-6月 3,882,462.83 200,948.83 257,457.16 77,873.80 109,727.50 194,579.68 2,554,395.15 2,276,313.77 25,626.00 44,383.55 2,325,860.66 2,528,795.37 3,967,119.54 18,445,543.84 2012年1-6月 15,969,299.36 429,366.17 465,970.53 265,127.76 16,271,031.48 2012年1-6月 558,761.94 352,945.40 911,707.34		2011年度 6,266,808.71 322,656.88 967,663.39 306,210.60 358,309.70 1,398,821.70 5,605,067.97 5,324,046.81 594,728.50 1,977,475.10 1,943,314.78 4,536,059.50 7,604,477.85 37,205,641.49 2011年度 26,970,116.75 1,079,126.46 2,601,190.74 213,103.78 28,705,284.81 2011年度
			-407,102.99
			-407,102.99

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项目 2012年1-6月 2011年度 处置交易性金融资产取得的投资收益 -8,180.33 19,960.78 合计 -8,180.33 19,960.78 35． 营业外收入 项目 2012年1-6月 2011年度 处理固定资产净收益 217,061.31 政府补助 974,300.00 其他 8,445,172.75 合计 9,636,534.06 36． 营业外支出 项目 2012年1-6月 2011年度 固定资产处置损失 7,513.45 32,479.97 其他 332.18 700,099.99 合计 7,845.63 732,579.96 37． 所得税 类别 2012年1-6月 2011年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 7,911,218.30 -12,023,201.55 合计 7,911,218.30 -12,023,201.55 38． 现金流量表补充资料	2012年1-6月	2012年1-6月	2012年1-6月	2011年度
			-8,180.33	19,960.78
			-8,180.33	19,960.78

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补 充 资 料	2012年1-6月	2011年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额	24,292,416.87 911,707.34 24,421,662.73 2,528,795.37 84,649.02 7,845.63 15,075,629.43 8,180.33 7,911,218.30 27,681,006.32 -210,579,068.63 265,805,196.81 158,149,239.52 79,893,644.96 71,705,434.99	-37,309,303.55 -407,102.99 49,273,239.54 4,536,059.50 169,298.04 32,479.97 26,968,105.47 -19,960.78 -12,023,201.55 -82,661,306.56 156,098,550.92 -146,371,064.06 -41,714,206.05 71,705,434.99 128,349,393.25
现金及现金等价物净增加额	8,188,209.97	-56,643,958.26

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附注五、或有事项

（一） 担保事项

附注五、或有事项 （一） 担保事项
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
沈阳和平子午线轮胎制 造有限公司	青岛光明轮胎有限公司	1500万元	2011年11月14日	2012年11月14日	否

（二）其他担保事项

• 截止 2012 年 6 月 30 日本公司无其他需要披露的重大或有事项。

• 附注六、承诺事项

• 截止 2012 年 6 月 30 日本公司无需要披露的重大承诺事项。

附注七、资产负债表日后事项

• 截止 2012 年 7 月 26 日本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

• 附注十、其他重要事项

截止 2012 年 6 月 30 日本公司无需要披露的其他重要

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