Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 29, 2012

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2012-018

赛轮股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司全资子公司赛瑞特物流以3,200 万元人民币收购泰华罗勇51%股权

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易无需公司股东大会审议通过

一、交易概述

2012 年5 月28 日，公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛 瑞特物流”）与青岛保税区金来国际贸易有限公司（简称“金来贸易”）签署了《股 权转让协议书》。根据协议，赛瑞特物流以人民币3,200 万元收购金来贸易持有 THAIHUA RAYONG RUBBER CO.,LTD(泰华罗勇橡胶有限公司，简称“泰华罗勇”） 51%的股权。

截至2011 年末，泰华罗勇审计后的资产总额35,322.51 万泰铢（折合 7,032.71 万元人民币），净资产30,067.35 万泰铢（折合5,896.41 万元人民币， 51%股权对应净资产3,053.07 万元人民币）。交易双方协商确定本次股权转让总 价款为3,200 万元人民币。（本文汇率均按1 元人民币=0.1991 泰铢折算）

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。

本次交易已经赛轮股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过（同意 13 票，反对0 票，弃权0 票）。根据公司《章程》等规定，该事项无需提交股东 大会审批。

二、交易各方当事人情况介绍

1、青岛保税区金来国际贸易有限公司

注册地：青岛保税区

主营业务：橡胶加工；国际贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口，经 济信息咨询服务，转口贸易、仓储、装卸服务、房屋租赁，有色金属、黑色金属 国际贸易，区内企业之间贸易。

该公司与赛轮股份有限公司（含其控股子公司）不存在关联关系及产权、业 务、资产、债权债务、人员等关系。

2、 THAIHUA RUBBER PUBLIC CO., LTD （泰华树胶（大众）有限公

司）

该公司是一家依据泰国法律注册的公司，为泰华罗勇公司股东；注册地址： 238/1 Ratchada_phisek Road, Huikwang, Bangkok 10310, Thailand；注册号： 001857。

3、Lackchai Kittipol、Wichai Kittipol、Suchin Thanakul

上述三人的国籍均为泰国，均为泰华罗勇公司股东。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：THAIHUA RAYONG RUBBER CO.,LTD(泰华罗勇橡胶有限公司)

注册资本：30,000 万泰铢（折合5,973 万元人民币）

成立时间：2001 年1 月16 日

注册地点：7/23 Moo 4 Kached Muang Rayong 21100 THAILAND

经营范围：天然胶产品的加工与销售

股东结构：

序号	股东名称	持股数量（万泰铢）	持股比例
1	青岛保税区金来国际贸易有限公司	15,300	51.00%
2	泰华树胶（大众）有限公司	14,697	48.99%
3	Lackchai Kittipol	1	0.0033%
4	Wichai Kittipol	1	0.0033%
5	Suchin Thanakul	1	0.0033%
合 计		30,000	100.00%

2、最近一年主要财务指标

经SUTTITHAM LAW&AUDITING CO.,LTD 审计，截至2011 年12 月31 日，泰华 罗勇资产总额35,322.51 万泰铢（折合7,032.71 万元人民币），净资产30,067.35 万泰铢（折合5,896.41 万元人民币），2011 年度营业收入4,350.79 万泰铢（折 合866.24 万元人民币），净利润67.35 万泰铢（折合13.41 万元人民币）。 四、交易协议的主要内容

1 、转让价款支付方式

受让方应在协议签署生效后 6 个月内，将股权转让价款支付至转让方指定账 户；因履行协议而产生的全部费用、开支和税收，均由受让方承担。

2 、双方的陈述和保证

（ 1 ）转让方的陈述和保证：

对标的股权拥有排他权利，无任何转让该股权的法律瑕疵，该股权之上未设 定任何抵押、质押、留置或者其他障碍，并免遭第三人追索，否则将承担由此引 起的一切法律责任；本次转让标的股权事宜，已经董事会会议及股东会会议审议 通过，泰华罗勇的其他股东均放弃优先受让权。

（ 2 ）受让方的陈述和保证：

按时足额支付股权转让价款；负责本次股权转让手续的办理。

3 、股东权益的转移

协议签字生效后，标的股权的收益权即归受让方所有；协议正式生效前，转 让方承诺不以任何方式分配泰华罗勇的收益。

4 、违约责任

协议任何一方违反本协议项下的有关条款及其保证、承诺，均构成违约行为， 均须承担由此给守约方造成损失的赔偿。

5 、争议解决方式

凡因执行本协议所发生的一切争议，协议双方应首先本着友好互利的原则协 商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6 、附则

协议自双方签字盖章后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

天然橡胶作为轮胎产品生产的主要原材料，其价格近几年保持较大幅度波

动，对公司生产经营具有重大影响。而随着公司规模的不断扩大及产品种类的不 断增加，公司对天然橡胶的需求量越来越大。

泰国作为全球主要天然橡胶出口、加工地区之一，赛瑞特物流通过股权收购 方式获得泰国专业天然橡胶生产、加工公司的控股权，可以更好的为公司提供更 具竞争力的天然橡胶等胶料，同时还可进一步提高公司对上游原材料的控制与研 发能力，利于提升公司的竞争力。

六、备查文件目录

• 1、赛轮股份第二届董事会第六次会议决议

• 2、泰华罗勇橡胶有限公司《审计报告》

• 3、《股权转让协议》

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月28 日