Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 18, 2012

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2012-009

赛轮股份有限公司

收购资产公告

重要内容提示：

• 公司拟以2,142.24 万元收购青岛永康集装箱服务有限公司100%股权

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易无需公司股东大会审议通过

一、交易概述

2012 年4 月17 日，赛轮股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮股份”） 与永康投资（中国）有限公司（英文名称为：ENG KONG INVESTMENTS (CHINA) LIMITED，以下简称“永康投资”）及青岛三宝通集装箱服务有限公司（以下简称 “三宝通”）签署了《股权转让协议书》。根据协议，公司分别以人民币14,995,689 元和人民币6,426,724 元价格收购永康投资和三宝通持有青岛永康集装箱服务 有限公司（以下简称“青岛永康”）的70%和30%股权。

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2012）汇所审字第3-081 号《审 计报告》，截至2012 年2 月29 日，青岛永康审计后的资产总额739.48 万元， 净资产718.14 万元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012） 第185 号《资产评估报告书》，截至2012 年2 月29 日，青岛永康经评估后的资 产总额1,675.26 万元，净资产1,653.93 万元。以青岛永康经评估后的净资产为 参考依据，综合考虑其他相关因素，交易双方协商确定本次股权转让总价款为 2,142.24 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。

本次交易已经赛轮股份第二届董事会第六次会议审议通过（同意13 票，反 对0 票，弃权0 票）。根据公司《章程》等规定，该事项无需提交股东大会审批。 二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

• 1、永康投资（中国）有限公司

注册地：英属维尔京群岛 公司注册号：223744

主营业务：投资

2、青岛三宝通集装箱服务有限公司

注册地：青岛经济技术开发区

主营业务：集装箱维护、修理；集装箱材料及零部件、五金配件、机电产品、

化工产品销售。

上述两公司与赛轮股份不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人 员等关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：青岛永康集装箱服务有限公司

注册资本：1,680 万元

成立时间：2003 年5 月13 日

注册地点：青岛经济技术开发区富源工业园

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：集装箱仓储、堆存、检验、维修；拼、拆箱及相关配套业务

股东结构：永康投资出资1,176 万元，占70%；三宝通出资504 万元，占30%

2、审计与评估情况

（1）经山东汇德会计师事务所有限公司审计，青岛永康最近一年及一期主要

财务指标如下：（单位：万元）

期间	资产总额	负债总额	净资产	**营业收入 **	净利润
2011 年度/12 月31日	739.76	17.64	722.12	133.09	-27.38
2012 年1-2 月 /2月29日	739.48	21.34	718.14	31.19	-3.98

（2）经上海立信资产评估有限公司评估，截至2012 年2 月29 日，青岛永

康总资产为1,675.26 万元，总负债为21.34 万元，净资产为1,653.93 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价款和支付方式

1、股权转让价款

对于永康投资： 赛轮股份分别在协议签署日和青岛永康交接完成后5 个工作 日将股权转让款的20%和70%支付至永康投资托管帐户；在协议自外商投资企业 主管部门审批通过并完税之日起2 个工作日内，在扣减掉已经由赛轮股份代缴 的、应由永康投资依法承担税赋后的余额部分一次性支付至永康投资托管帐户； 在青岛永康完成工商登记过户手续后2 个工作日内，赛轮股份签发《授权支付通 知书》，授权托管银行将托管账户中全部资金划转到永康投资指定账户。

对于三宝通： 赛轮股份分别在协议签署日和青岛永康交接完成后5 个工作日 将股权转让款的20%和70%支付至三宝通指定账户；在青岛永康完成工商登记过 户手续当日，将剩余10%股权转让价款一次性支付至三宝通指定账户。

2、股权转让税款的缴纳

本次股权转让过程中需要缴纳的全部税费，依法由双方各自负担。 （二）双方权利和义务

1、甲方（指股权出让方，下同）保证对其拟转让给乙方（指赛轮股份，下 同）的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押或附带任何其他第三 方义务，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起一切经济和法律责任。

2、如果甲方在向乙方转让青岛永康股权过程中，未能通过政府部门的审批， 导致乙方不能收购青岛永康100%的股权，则整个股份转让交易终止，甲方收到 乙方支付的股权价款全额退还给乙方，双方互不追究违约责任。

（三）乙方权利和义务

1、乙方承诺在协议签订之日起3 个月内完成对青岛永康的股权转让，包括 工商登记等全部法律程序，否则视为乙方违约和甲方有权利终止执行本协议。

2、乙方承诺在完成股权转让工商登记后60 日内对青岛永康的名称变更登记 办理完毕，并承诺在新公司名称与业务中不使用“永康”的字号、标示及标志等。 （四）公司交接：

协议签署后15 日内，双方就股权变更前的公司现状，包括公司财务、资产 状况、印章等由双方共同清点、交接，并另行签署交接清单。在交接清单签署前， 甲方应将青岛永康的往来款项清理完毕。

（五） 乙方接收青岛永康后，有权不接收青岛永康原有任何员工，股权转让前所 有员工问题由甲方自行解决，并承担此产生的全部费用和责任；股权转让完成后， 乙方自行招聘员工并签订劳动合同。

（六）违约责任

若乙方违约，乙方应向甲方支付赔偿金（总价的20%），而且还应赔偿因违 约给甲方造成的全部经济损失；若甲方违约，则甲方应向乙方支付赔偿金（总价 的20%），而且还应赔偿因违约给乙方造成的全部经济损失。

（七）合同的变更与解除

发生下列情况之一时，双方可协商变更或解除合同，但须另行签订书面协议： 由于不可抗力或就本次股权转让向外商投资企业审批机关报批时未获批准或由 于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；由于一方或双 方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；因客观情况发 生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

（八）争议的解决

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如 果协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 （九） 协议自甲方拨付20%交易款项至托管账户或乙方账户后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

青岛永康与赛轮股份相邻，该公司拥有3.4 万平方米土地（土地使用年限至 2057 年4 月）。近几年以来，随着公司生产规模的不断增大，公司租用了青岛永 康的土地用于存放轮胎产品，每年按协议支付租金。但鉴于该土地为租用，因此， 公司一直未对其进行大的改扩建工作，仓库使用效率尚有很大提升空间。而青岛 永康原股东因战略调整及经营管理等原因，也有意向转让其所持的青岛永康公司 股权。经公司与对方股东友好协商，拟购买青岛永康100%股权。

公司完成对青岛永康股权收购后，将无需支付租金，且可以根据实际需要对 仓库进行改造，这将会进一步提高该仓库的使用效率，进而提高公司的竞争力。 六、备查文件目录

• 1、赛轮股份第二届董事会第六次会议决议

• 2、青岛永康集装箱服务有限公司《审计报告》

• 3、青岛永康集装箱服务有限公司《资产评估报告》

• 4、《股权转让协议书》

赛轮股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日

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审 计 报 告

（ 2012 ）汇所审字第 3-081 号

青岛永康集装箱服务有限公司：

我们审计了后附的青岛永康集装箱服务有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括2012 年2 月29 日的资产负债表， 2012 年1-2 月的利润表、现金流量 表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括:（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合 并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

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三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司2012 年2 月29 日的财务状况以及2012 年1-2 月的经营成果和 现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭

中国·青岛市 二○一二年四月六日

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青岛永康集装箱服务有限公司 资产负债表

编制单位：青岛永康集装箱服务有限公司

单位:人民币元

资 产	附注四	2012年2月29日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	四.1	109,476.65	7,536.35
交易性金融资产
应收票据
应收账款		80,027.52	15,995.96
预付账款
应收股利
应收利息
其他应收款	四.2	108,436.05	207,668.15
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		297,940.22	231,200.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	四.3	4,485,812.51	4,536,730.92
在建工程		348,493.04	348,493.04
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	四.4	2,262,533.76	2,281,176.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		-	-
其他非流动资产
非流动资产合计		7,096,839.31	7,166,399.96
资产总计		7,394,779.53	7,397,600.42

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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青岛永康集装箱服务有限公司 资产负债表 ( 续）

编制单位：青岛永康集装箱服务有限公司

单位:人民币元

负债和股东权益	附注四	2012年2月29日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	四.5	97,403.20	46,370.07
预收账款
应付职工薪酬		21,403.04	21,403.04
应交税费		53,431.61	64,525.40
应付利息
应付股利
其他应付款		41,155.09	44,082.82
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		213,392.94	176,381.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		213,392.94	176,381.33
股东权益：
实收资本	四.6	16,800,000.00	16,800,000.00
资本公积		281.81	281.81
减：库存股
盈余公积
未分配利润		-9,618,895.22	-9,579,062.72
股东权益合计		7,181,386.59	7,221,219.09
负债和股东权益合计		7,394,779.53	7,397,600.42

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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青岛永康集装箱服务有限公司 利润表

编制单位：青岛永康集装箱服务有限公司

单位:人民币元

编制单位：青岛永康集装箱服务有限公司			单位:人民币元
项 目	附注 四	2012年1-2月	2011年度
一、营业收入		311,905.16	1,330,924.02
减：营业成本		176,292.72	1,958,479.79
营业税金及附加		3,614.34	9,914.76
销售费用
管理费用		94,118.11	650,632.37
财务费用	四.7	745.52	-54,396.45
资产减值损失		76,966.97	8,080.38
加：公允价值变动净收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润		-39,832.50	-1,241,786.83
加：营业外收入	四.8		968,009.53
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额		-39,832.50	-273,777.30
减：所得税费用		-	-
四、净利润		-39,832.50	-273,777.30
五、其他综合收益
六、综合收益总额		-39,832.50	-273,777.30

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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青岛永康集装箱服务有限公司 现金流量表

青岛永康集装箱服务有限公司 现金流量表	青岛永康集装箱服务有限公司 现金流量表	青岛永康集装箱服务有限公司 现金流量表
编制单位：青岛永康集装箱服务有限公司 单位:人民币元
项 目	2012年1-2月	2011年度
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额	278,491.17 278,491.17 29,771.04 65,642.60 69,359.33 11,777.90 176,550.87 101,940.30 101,940.30 7,536.35 109,476.65	1,018,496.87 1,500,177.69 2,518,674.56 1,400,821.01 395,876.92 310,076.05 535,568.16 2,642,342.14 -123,667.58 36,770.94 36,770.94 -36,770.94 -160,438.52 167,974.87 7,536.35

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表

单位:人民币元

	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表	青岛永康集装箱服务有限公司 股东权益变动表
编制单位：青岛永康集装箱服务有限公司	单位:人民币元
项 目	2012年1-2月					2011年度
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额 1．会计政策变更 2．前期差错更正 3．其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以- 号填 列） （一）本年净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额	16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00	281.81 281.81 281.81		-9,579,062.72 -9,579,062.72 -39,832.50 -39,832.50 -39,832.50 -9,618,895.22	7,221,219.09 7,221,219.09 -39,832.50 -39,832.50 -39,832.50 7,181,386.59	16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00	281.81 281.81 281.81		-8,899,131.36 -406,154.06 -9,305,285.42 -273,777.30 -273,777.30 -273,777.30 -9,579,062.72	7,901,150.45 -406,154.06 7,494,996.39 -273,777.30 -273,777.30 -273,777.30 7,221,219.09

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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青岛永康集装箱服务有限公司

财务报表附注

2012 年2 月29 日

金额单位：人

民币元

附注一、公司基本情况

青岛永康集装箱服务有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2003 年5 月 13 日，由永康投资（中国）有限公司与青岛三宝通集装箱服务有限公司投资组建。经青岛 市工商行政管理局局核准注册登记，领取了注册号为370200400109385 的企业法人营业 执照，注册资本1680 万元，法定代表人李雄。

公司的地址：青岛经济技术开发区富源工业园。

公司的经营范围：集装箱仓储、堆存、检验、维修；拼、拆箱及相关配套业务（以上范 围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

附注二、会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表编制基准

本公司以持续经营为基础，按照实际发生的交易或事项编制申报财务报表。

本公司执行财政部于2006 年2 月颁布的《企业会计准则》 (以下简称“会计准则”)。

2、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了企业的财务状

况、经营成果和现金流量。

• 3、会计期间

公司以公历年度作为会计年度，每年1 月1 日至12 月31 日。

4、记账本位币

人民币。

• 5、记账基础及计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• 6、记账方法

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采用借贷复式记账法。

附注三、税项

公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附

加等。

• （1）增值税：按应税销售额的17%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴。

• （2）营业税：按营业额的5%、3%计缴。

• （3）企业所得税：报告期内公司按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。

• （4）城市维护建设税：公司按应缴流转税额的7%计缴。

• （5）教育费附加：公司按应缴流转税额的3%计缴。

• （6）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

附注四、主要财务报表项目注释

下列注释项目凡未注明货币单位的均为人民币元。

• 1． 货币资金

项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合 计	2012.2.29 2011.12.31 9,601.44 778.36 99,875.21 6,757.99 109,476.65 7,536.35

2．其他应收款

2．其他应收款
1年以内 1-2 年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合 计 账龄		2012.2.29	坏账准备 12,238.16 8,000.00 26,598.00 8,721.88 22,320.40 179,324.10 257,202.54		2011.12.31
	金额 108,071.49 8,000.00 26,598.00 9,443.75 24,201.25 189,324.10 365,638.59	占总额比例 （% ） 29.56% 2.19% 7.27% 2.58% 6.62% 51.78% 100.00%		金额 199,666.66 26,598.00 9,443.75 24,201.25 64,443.60 124,880.50 449,233.76	占总额比例 （% ） 坏账准备 44.45% 8,000.00 5.92% 26,598.00 2.10% 8,144.38 47.53% 19,499.13 51.60% 64,443.60 27.80% 114,880.50 100.00% 241,565.61

3.固定资产

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项目 一、原价合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 二、累计折旧合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 三、固定资产账面价值 其中：房屋、建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备	2011.12.31 7,492,961.10 6,708,071.67 115,000.00 361,603.43 308,286.00 2,956,230.18 2,252,842.26 105,225.00 316,081.23 282,081.69	本期增加额 -	本期减少额	2012.2.29
				7,492,961.10
				6,708,071.67 115,000.00 361,603.43 308,286.00
		-		3,007,148.59
		50,559.56 358.85		2,303,401.82 105,225.00 316,440.08 282,081.69
	4,536,730.92	358.85		4,485,812.51
	4,455,229.41 9,775.00 45,522.20 26,204.31			4,404,669.85 9,775.00 45,163.35 26,204.31

4.无形资产

4.无形资产
项目 一、原价合计 其中：土地使用权 软件 二、累计摊销合计 其中：土地使用权 软件 三、无形资产账面价值 其中：土地使用权 软件	2011.12.31 3,010,231.20 2,977,050.00 33,181.20 729,055.20 725,184.06 3,871.14	本期增加额 - 18,642.24 17,536.20 1,106.04 -	本期减少额 -	2012.2.29
				3,010,231.20
				2,977,050.00 33,181.20
			-	747,697.44
				742,720.26 4,977.18
	2,281,176.00		-	2,262,533.76
	2,251,865.94 29,310.06			2,234,329.74 28,204.02

5.应付账款

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1年以内 1-2年 2-3年 3年 以上 合计 帐龄	金额 比例％ 62,596.74 64.27% 34,806.46 35.73% 97,403.20 100% 2012.2.29	2011.12.31
	金额 62,596.74 34,806.46 97,403.20	金额 比例％ 46,370.07 100.00% 46,370.07 100%

6．实收资本/股本

股 东	2012.2.29	2011.12.31
	金额 比例	金额 比例
永康投资（中国）有限公司 青岛三宝通集装箱服务有限公司	11,760,000.00 70.00% 5,040,000.00 30.00%	11,760,000.00 70.00% 5,040,000.00 30.00%
合 计	16,800,000.00 100%	16,800,000.00 100%

7．财务费用

7．财务费用
费 用 项 目 利息收入 利息支出 银行手续费 汇兑损益 其他 合 计	2012年度1-2月发生额 411.00 # 334.52 # 745.52	2011年度发生额
		-1,015.83 21,473.85 -74,854.47
		-54,396.45

8．营业外收入

项 目 1．处置非流动资产利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4. 政府补助 5．其他 合 计	2012年度1-2月发生额 2011年度发生额 272,020.16 272,020.16 695,989.37 968,009.53

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附注五、或有事项

（一）抵押事项

截止2012年2月29日本公司无需要披露的抵押事项。

• （二）担保事项

截止2012年2月29日本公司无需要披露的担保事项。

（三）其他

截止2012 年2 月29 日本公司无其他需要披露的重大或有事项。

附注六、承诺事项

截止2012 年2 月29 日本公司无其他需要披露的重大承诺事项。

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青岛永康集装箱服务有限公司

股权转让项目整体资产评估报告书

信资评报字 (2012) 第 185 号

上海立信资产评估有限公司

二O 一二年四月

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目 录

签字注册资产评估师声明 .........................................................................................3 青岛永康集装箱服务有限公司股权转让项目整体资产评估报告书摘要 .....................5 青岛永康集装箱服务有限公司股权转让项目整体资产评估报告书 ............................7 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 .........................7 二、评估目的 ......................................................................................................10 三、评估对象、范围及其基本情况 ......................................................................10 四、价值类型及其定义 ........................................................................................13 五、评估基准日 ..................................................................................................14 六、评估依据 ......................................................................................................14 七、评估方法 ......................................................................................................16 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................23 九、评估中的假设和限制条件 .............................................................................24 十、评估结论 ......................................................................................................25 十一、特别事项说明 ...........................................................................................27 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................29 十三、评估报告提出日期 ....................................................................................29 备查文件（除特别注明的以外，均为复印件） .......................................................31 一、青岛永康集装箱服务有限公司股东会决议 ....................................................24 二、青岛永康集装箱服务有限公司评估基准日审计报告 ......................................25 三、委托方和被评估企业法人营业执照 ...............................................................32 四、青岛永康集装箱服务有限公司车辆行驶证 ....................................................34 五、青岛永康集装箱服务有限公司国有土地使用权证 .........................................34 六、资产评估委托方和资产占有方承诺函（原件） .............................................38 七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ................................................39 八、上海立信资产评估有限公司营业执照 ...........................................................40 九、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 .............................................41 十、参加本评估项目的人员及资格证书 ...............................................................42 十一、资产评估业务约定书 .................................................................................43

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上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字（ 2012 ）第 185 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对青 岛永康集装箱服务有限公司的委估资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：

1 、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和 制约。

2 、根据资产评估准则，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责 任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

3 、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们对可能属于评估范围 内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评 估对象、范围的一致性。

4 、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见。

5 、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发 表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在 市场上可实现价格的保证。

6 、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对委估资产 的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为 任何形式的产权证明文件使用。

7 、我们对建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使 用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质 量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估

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对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

8 、为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告

“ ” “ ” “ ” 的 评估中的假设和限制条件 、 特别事项说明 和 评估报告使用限制说明 。

9 、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。

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摘 要

信资评报字（ 2012 ）第 185 号

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受赛轮股份有限公司委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对因股权转让事宜而涉及的青岛永康集装箱服务有限公司的全部资产和负债进行了 评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查 勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截止 2012 年 2 月 29 日所表现的市场价值 作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估对象和范围：本项评估的对象为青岛永康集装箱服务有限公司市场价值；评 估范围为青岛永康集装箱服务有限公司在评估基准日 2012 年 2 月 29 日资产负债表 所列示的资产和负债，详见资产清查评估明细表，账面净资产为人民币 7,181,386.59 元。

评估基准日： 2012 年 2 月 29 日 评估目的：股权转让。

本项评估的目是为青岛永康集装箱服务有限公司股权转让事宜提供企业市场价 值的参考意见。

青岛永康集装箱服务有限公司股东永康投资（中国）有限公司拟将持有的该公司 70 ％的股权全部转让；另一股东青岛三宝通集装箱有限公司拟将持有的该公司 30 ％ 的股权全部转让。

根据青岛永康集装箱服务有限公司股东会决议为了解企业市场价值对青岛永康 集装箱服务有限公司进行资产评估，为此需对所涉及的青岛永康集装箱服务有限公司 的全部资产和负债进行清查、评估，以给股权转让各方提供价值参考依据。根据委托 方要求，本次评估不考虑因评估增减值而引起的土地增值税、所得税及其他相关税负

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对企业净资产的影响。

价值类型：市场价值。

评估方法：成本法。

评估结论：经评估，青岛永康集装箱服务有限公司的市场价值为人民币 16,539,277.78 元（大写人民币壹仟陆佰伍拾叁万玖仟贰佰柒拾柒元柒角捌分）。 评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日： 2012 年 2 月 29 日 金额单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	**增减率% **
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	29.79	29.79	36.76	6.97	23.40
固定资产	448.58	448.58	616.27	167.69	37.38
其中：建筑物	440.47	440.47	598.97	158.50	35.99
设备	8.11	8.11	17.30	9.19	113.22
在建工程	34.85	34.85	40.43	5.58	16.01
无形资产	226.25	226.25	981.80	755.55	333.94
资产总计	739.47	739.47	1,675.26	935.79	126.55
流动负债	21.34	21.34	21.34	0.00	0.00
负债总计	21.34	21.34	21.34	0.00	0.00
净资产	718.14	718.14	1,653.93	935.79	130.31

本报告提出日期为 2012 年 4 月 10 日，评估结果的有效使用日期至 2013 年 2 月 28 日止。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的 “ 注册资产评估师声 ” “ ” “ ” 明 、 评估中的假设和限制条件 及 特别事项说明 。

上海立信资产评估有限公司

2012 年 4 月 10 日

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信资评报字（ 2012 ）第 185 号

赛轮股份有限公司：

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独 立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估 方法——成本法，对青岛永康集装箱服务有限公司（以下简称 “ 青岛永康 ” ） 因股权转让而涉及的该公司的全部资产和负债进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施 了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截止 2012 年 2 月 29 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告 如下：

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

（一）委托方：赛轮股份有限公司

住 所：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园） 法定代表人：杜玉岱

注册资金：叁亿柒仟捌佰万圆整

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危 险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及 相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；

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废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销 售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围 需经许可经营的，须凭许可证经营）。

经营期限： 2002 年 11 月 18 日至不约定期限

营业执照注册号： 370211228042403

（二）被评估单位：青岛永康集装箱服务有限公司

住 所：青岛经济技术开发区富源工业园 法定代表人：李雄

注册资本： 1680.0 万人民币

经济性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：集装箱仓储、堆存、检验、维修；拼、拆箱及相关配套

业务（以上需经许可经营的，须凭许可证经营）。

营业期限： 2003 年 5 月 13 日至 2033 年 5 月 13 日

营业执照注册号： 370200400109385

1 、企业概况

青岛永康成立于 2003 年 5 月 13 日，现注册资本为人民币 1,680.00 万元，股东为永康投资（中国）有限公司和青岛三宝通集装箱有限公司。 其中：永康投资（中国）有限公司出资 11,760,000.00 元，占注册资本 70% ；青岛三宝通集装箱有限公司出资 5,040,000.00 元，占注册资本

30% 。

该公司近三年的财务状况和经营成果如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
指标	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-2 月
总资产	1,522.28	1,132.03	739.76	739.47
总负债	602.94	341.92	17.64	21.34
净资产	919.34	790.12	722.12	718.14
资产负债率	39.61%	30.20%	2.38%	2.89%

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销售收入	399.27	67.07	133.09	31.19
净利润	-33.72	-129.23	-27.38	-3.98

备注： 2009 年至 2011 年及 2012 年 1-2 月的财务数据摘自于青岛永康集装箱服 务有限公司审计报告，其中 2009 、 2010 年度会计报表由青岛康帮联合会计师事务所 审计， 2011 年度及 2012 年 1-2 月会计报表由山东汇德会计师事务所有限公司审计。

2 、该公司执行的主要会计政策：

（ 1 ）会计制度：该公司执行《企业会计制度》和其他相关财会法规 制度。

（ 2 ）会计年度：该公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（ 3 ）记账基础和计价原则：该公司以权责发生制为记账基础，采用 历史成本为计价原则。

（ 4 ）记账本位币：该公司以人民币为记账本位币。

（ 5 ）坏账核算方法：该公司坏账核算采用备抵法。

（ 6 ）购建或新建的固定资产按实际成本计价，折旧采用平均年限法。 各类固定资产的折旧年限、年折旧率如下：

类别	折旧年限	预计净残值率%	月折旧率%
非生产类设备	10	5	9.50
生产及运输类设备	5	5	19.00
研发类设备	3	5	31.67

• （ 7 ）主要税费及税费率：

A. 企业所得税：税率 15 ％。

• B. 营业税：税率 5% 。

该公司财政税务关系隶属于青岛经济技术开发区国家税务局。

( 三 ) 产权持有单位：

永康投资（中国）有限公司和青岛三宝通集装箱有限公司

( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者：

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本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为：

• 1 、委托方—赛轮股份有限公司；

• 2 、其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

本项评估目的为股权转让。

青岛永康集装箱服务有限公司股东永康投资（中国）有限公司拟将持 有的本公司 70 ％的股权全部转让；另一股东青岛三宝通集装箱有限公司 拟将持有的本公司 30 ％的股权全部转让。

根据青岛永康集装箱服务有限公司股东会决议为了解企业市场价值 对青岛永康集装箱服务有限公司进行资产评估，为此需对所涉及的青岛永 康集装箱服务有限公司的全部资产和负债进行清查、评估，以给股权转让 各方提供价值参考依据。根据委托方要求，本次评估不考虑因评估增减值 而引起的土地增值税、所得税及其他相关税负对企业净资产的影响。

本次评估即为该经济行为提供青岛永康集装箱服务有限公司的市场 价值参考依据。

三、评估对象、范围及其基本情况

1 、评估对象和范围：

本次资产评估对象系青岛永康集装箱服务有限公司的市场价值。

本次资产评估范围为青岛永康集装箱服务有限公司在评估基准日 2012 年 2 月 29 日资产负债表所列示的资产和负债，详见资产清查评估 明细表。包括：

流动资产－货币资金、应收账款和其他应收款；

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固定资产－构筑物及其他辅助设施、车辆和电子设备； 在建工程－土建；

无形资产－土地使用权；

流动负债－应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一

致。

评估前总资产账面值 7,394,779.53 元，其中流动资产账面值 297,940.22 元，非流动资产账面值 7,096,839.31 元；总负债账面值 213,392.94 元（均为流动负债）；净资产账面值 7,181,386.59 元。

委托评估的资产为正常使用中的资产，具体明细见清查评估明细表。 2 、委估资产和负债基本情况：

委估企业的流动资产账面值 297,940.22 元，包括货币资金、应收账 款和其他应收款。

(1) 货币资金账面值 109,476.65 元，其中现金 9,601.44 元 , 银行存款 99,875.21 元，共有 2 个银行账户，为人民币账户。

(2) 应收账款账面值 314,026.39 元，坏账准备 233,998.87 元，应收 账款净额为 80,027.52 元，共 6 笔，主要系应收各类服务费，主要对象包 括应收烟台国际海运有限公司 172,588.45 元、大新华轮船（烟台）有限 公司 64,675.72 元、 ENG KONG MARKETING SERVICES PTE. LTD.TEX 37,395.24 元等。

(3) 其他应收款账面值为 365,638.59 元，坏账准备 257,202.54 元， 其他应收款净额为 108,436.05 元，共 4 笔，主要系应收租金、借款以及 押金等，主要对象包括应收员工业务款 248,957.26 元、赛轮股份有限公 司租地款 95,833.33 元、青岛港（集团）有限公司押金 10,848.00 元等。

(4) 非流动资产账面金额 7,096,839.31 元，为固定资产、在建工程和 无形资产。

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a) 固定资产——建筑物，账面原值 6,708,071.67 元，账面净值 4,404,669.85 元。主要建筑物包括地面及辅助设施、围墙及排水系统、石 油管道盖板保护涵施工及防腐工程等共 3 项。具体清查情况如下：

序 号	资产名称	结构	竣工 日期	长度 **(米) **	面积 **(平方米) **	账面原值	账面净值	土地座落及 权证编号	土地 面积
1	地面及辅 助设施	钢 筋 砼、砖 混	2004/12/30		30,637.00	5,768,947.53	3,775,280.21	地址：青岛市黄 岛区富源工业 园六号路西 编号：青房地权 市字第 200835217 号	34,004m 2
2	围墙及排 水系统	砖混	2004/5/10	574.29	1,722.87	809,691.39	544,797.69
3	石油管道 盖板保护 涵施工及 防腐工程	钢 筋 砼	2003/11/6			129,432.75	84,591.95
合计						6,708,071.67	4,404,669.85

b) 固定资产——设备，账面原值 784,889.43 元，账面净值 81,142.66 元。其中：车辆账面原值 308,286.00 元，账面净值 26,204.31 元，计 1 项，为 1 辆公务用车；电子设备账面原值 476,603.43 元，账面净值 54,938.35 元，计 64 项，主要为办公设备等。

• c) 在建工程——土建账面值为 348,493.04 元，系单层钢结构修箱车

• 间工程，至评估基准日尚未完工。

d) 无形资产——土地使用权账面值为 2,234,330.19 元，为青岛永康 集装箱服务有限公司所拥有的位于青岛市黄岛区富源工业园六号路西的 工业地块，土地面积为 34,004.00 平方米。

委估土地基本情况：

权证号： 青房地权市字第 200835217 号； 权利人： 青岛永康集装箱服务有限公司； 土地坐落： 青岛市黄岛区富源工业园六号路西； 四至范围： 富源六号路以西，一号路以南；

土地性质： 出让；

土地用途： 工业；

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地号： 1100102020008000

土地面积： 34,004.00 平方米；

使用期限： 2007 年 4 月 30 日至 2057 年 4 月 29 日止； 土地开发程度： 五通一平。

周边区域环境：委估宗地位于青岛市黄岛区富源工业园六号路西，位 于富源六号路以西，一号路以南。六号路车行条件较好，环境一般。地块 内市政基础设施达到“五通一平”，形状较长方形，土体粉砂质含量高于 粘粒，中性土。委估地块位于富源工业园内，周边产业聚集度较高，区域 内配套设施完善。

e) 无形资产——其他无形资产账面值 28,203.57 元，系公司 2011 年 6 月购入的网络版计费系统。

(5) 流动负债账面金额 213,392.94 元，包括应付账款、应付职工薪酬、 应交税费和其他应付款。

a) 应付账款账面值 97,403.20 元，共有明细 2 笔，为应付的修箱费、 场站费，系应付青岛恒丰物流有限公司的场站费 85,179.26 元、青岛三宝 通集装箱服务有限公司的修箱费 12,223.94 元。

b) 应付职工薪酬账面值 21,403.04 元，系应付职工工资。

c) 应交税费账面值 53,431.61 元，系应交的增值税、营业税、城市维 护建设税、土地使用税、个人所得税、印花税和教育费附加。

d) 其他应付款账面值 41,155.09 元，共 7 笔，主要系应付赛轮股份有 限公司押金 20,000.00 元、应付 ENG KONG CONTAINERS AGENCIES PTE LTD 代付往来款 10,075.42 元、应付青岛首运物流有限公司运费 750.00 元等。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

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所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。 确定评估基准日的理由为：

• 1 、月末会计报表完整准确，便于资产清查；

• 2 、本项目评估基准日的选择是委托方根据评估目的所对应的经济行

• 为所定的交易时点确定。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

• 所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动 , 各类商品、

• 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围 之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不 同而受到实质性的影响。

本项评估中与评估基准日有关的主要费率为：

中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 6.10%/ 年 6 个月 -1 年（含 1 年） 6.56%/ 年 1-3 年（含 3 年） 6.65%/ 年

六、评估依据

（一）法规依据

• 1 、中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令发布的《国有资产评

• 估管理办法》；

• 2 、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3 、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

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• 4 、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；

• 5 、其他有关法规和规定。

• （二）评估准则依据

• 1 、资产评估准则——基本准则；

• 2 、资产评估职业道德准则——基本准则；

• 3 、资产评估准则——评估报告；

• 4 、资产评估准则——评估程序；

• 5 、资产评估准则——业务约定书；

• 6 、资产评估准则——工作底稿；

• 7 、资产评估准则——不动产；

• 8 、资产评估准则——机器设备

• 9 、企业国有资产评估报告指南；

• 10 、资产评估价值类型指导意见；

• 11 、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。

• （三）行为依据

• 1 、资产评估业务约定书；

• 2 、相关经济行为文件。

（四）产权依据

• 1 、青岛永康集装箱服务有限公司营业执照；

• 2 、青岛永康集装箱服务有限公司车辆行驶证；

• 3 、青岛永康集装箱服务有限公司国有土地使用权证。

• （五）取价依据

• 1 、评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；

• 2 、国家经贸委、国家计委、国内贸易部、机械工业部、公安部、国

• 家环境保护局《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸经（ 1997 ） 456 号 ;

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• 3 、太平洋汽车网及汽车销售商和太平洋数码城等询价资料；

• 4 、工程结算资料及国土资源局公布的成交信息资料；

• 5 、评估人员现场勘察记录；

• 6 、评估人员收集的评估对象的市场价格资料；

• 7 、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料；

• 8 、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所 造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何 一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项 资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取 决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并 且还受制于人们的价值观。

本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起

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步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于 企业价值的影响难于衡量，因此本项评估排除了市场法。另由于委估单位 2009-2011 年及 2012 年 1-2 月为亏损，收益状况较差，故本次评估未使 用收益法。因此我们选择成本法的结果作为本项评估的最终结果。

1 、流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。

根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资 金、交易性金融资产、应收票据、应收股利 ( 应收利润 ) 、应收利息、应收 账款、其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到 期的非流动资产、其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特 性，选用不同的方法评估。被评流动资产包括货币资金、应收账款和其他 应收款。

（ 1 ）货币资金的评估

货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价 值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库 存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表， 按核实调整后的账面值作为评估值。

（ 2 ）应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。

应收账款、其他应收款及预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款 项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评

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估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益 的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计 算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。

对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因： 对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽 然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐 笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。

• 2 、非流动资产评估方法

非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投 资、长期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定 资产清理、生产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长 期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产等 17 类。评估中根据不 同非流动资产的特性，选用不同的方法评估。被评非流动资产为固定资产、 在建工程和无形资产。

（ 1 ）固定资产——设备的评估 设备采用重置成本法评估。

计算公式：评估值＝评估原值 × 成新率

• 1 ） 重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其

它合理费用组成，机器设备的重置全价均为更新重置价，即：

重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

＝重置现价× (1 ＋运杂安装费费率 ) ＋其它合理费用

重置现价的确定一般采用直接法取得；

国产关键设备通过向生产制造厂询价；

国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格

信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

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运杂、安装费通常根据机械工业部 [ 机械计 (1995)1041 号文 ]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中， 有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以 确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备， 按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设 备，其资金成本一般不计。

被评估企业为增值税一般纳税人，根据现行税务政策，本次评估中生 产经营用设备的重置现价均为不含增值税的价格。

• 2 ） 成新率的确定：

对于成新率的确定 , 本次评估中由评估人员一般按年限法 ( 工作量法 ) 或按年限法 ( 工作量法 ) 和技术鉴定法综合判定。

技术鉴定时，一般设备采用现场勘察法，凭经验作鉴定。对车辆则依 据委托方填写的“车辆技术状况表”，核实车名、型号、牌照号、出厂年 月、购置日期、发动机缸数、排气量、吨位等参数，结合事故及维修记录 等确定。

在现场勘察及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利 用率、工作负荷、维护保养、故障率等情况，作为确定设备成新率的参考 依据。

成新率采用使用年限法时，计算公式为：

成新率＝尚可使用年限÷ ( 已使用年限＋尚可使用年限 ) × 100 ％ 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始 制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。对于国家有法定使用年限的 设备 ( 如：车辆 ) ：

尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。

• （ 2 ）固定资产——建筑物的评估

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估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供 的有关资料，由于委估建筑物主要为工业堆场及附属设施，目前全部为企 业自用，故宜采用重置成本法进行评估。本项评估所涉及的房屋建筑物具 体情况如下：

	体情况如下：
序 号	资产名称	结构	竣工 日期	长度 (米)	面积 (平方米)	拟采用的评估方法
1	地面及辅助设施	钢筋砼、砖混	2004/12/30		30,637.00	房地分估，房屋建筑 物成本法，土地市场 法
2	围墙及排水系统	砖混	2004/5/10	574.29	1,722.87
3	石油管道盖板保护 涵施工及防腐工程	钢筋砼	2003/11/6

重置成本法通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种 损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。

计算公式：评估价值＝重置价值×成新率

1) 重置价值的确定

重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、 资金成本等。其计算公式为：

重置价值＝工程造价＋前期 ( 专业 ) 费用＋管理费 + 资金成本 A 、工程造价

工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加 以确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概 预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造 价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或 者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取 费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用 原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算 工程造价方法。

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市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单 方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计 算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、 跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建 筑单方造价计算评估对象的单方造价。

B 、前期费用及管理费用，根据青岛市现行有关规定并结合评估对象 实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、 设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标 底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管 理费等工程建设期间发生的各项费用。

C 、利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模 等因素确定。

2) 建筑面积的确定

由于委估建筑物主要为工业堆场及附属设施，建筑物的面积以委托方 提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准，评估人 员并在现场进行查勘核实。

3) 成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。

A 、年限法计算公式：

年限成新率 = 1 - 已使用年限 / 建筑物耐用年限

已使用年限 = 评估基准日 - 建筑物竣工日期

规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建 筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。 B 、完好分值率法

依据建设部有关建筑物新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘 查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：

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完好分值率 = ( 结构打分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设 备打分×评分修正系数 ) × 100 ％

综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。

计算公式：综合成新率 = 年限成新率× 0.4 ＋完好分值率× 0.6 另外，按税法的规定，企业自建厂房无需缴纳契税。按行业评估惯例， 自建厂房不考虑企业自身的利润。

（ 3 ）在建工程的评估：

在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差 异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工 程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的 评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。

根据权利和义务同时转移的原则，不论形象进度如何，付款进度如何， 在建工程的余款都将由受让方支付，同时，受让方有权获得一个符合合同 规定的标的物。受让方支付的总价是账面值（出让方已付）的评估值加上 未付的余款。建设中的在建工程的评估与形象进度、付款进度都没有关系。

• 我们分析了本项评估所涉及的在建工程合同，在建工程 土建系单层 钢结构修箱车间工程，至评估基准日尚未完工。由于在建工程建造年份与 评估基准日有一定距离，本次评估以整个项目均匀投入为原则，选取合理 的建设期，综合考虑其期日价格因素、资金成本以及经济贬值因素。

（ 4 ）无形资产的评估

本次评估中无形资产——土地为青岛永康集装箱服务有限公司所拥 有的位于青岛市黄岛区富源工业园六号路西的工业地块。根据《城镇土地 估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、假设开发法、成本法、 基准地价修正法、收益还原法等。由于土地出让实行招拍挂后，工业地块 公开交易案例较多，因此土地使用权的评估首选市场比较法。

市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条

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件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情 况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并 对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公 式如下

评估对象比准价格 = 交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

本次评估我们通过市场比较得到委估对象的市场价值，然后加上必要 的合理费用（如契税）作为其评估值。

另外，在股权转让过程中，受让方按评估基准日的土地市价购买股权 后无法对其进行调账处理，此过程也未涉及土地增值税的缴纳，但今后一 旦该土地的权利人发生转移，势必导致需要补缴该部分土地增值税，对于 该部分土地增值税原则上应由原股东承担，由于在今后的房地产交易过程 中是按税务部门核定的金额缴税，因此根据委托方的委托要求，本次评估 未考虑该部分土地增值税对评估价值的影响，提请报告使用者密切关注。

3 、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按 0 值计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据《国有资产评估报告指南》的规定，本项评估我们实施了必要的 评估程序，现简要说明如下：

1 、接受委托，签订评估业务委托协议书

2012 年 3 月中旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评

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估目的及委估资产和负债范围后与委托方于 2012 年 3 月正式签订了评估 业务约定书〔信资评约字（ 2012 ）第 185 号〕。

2 、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据。

评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估的资产的全部清单和有 关的会计凭证。

3 、对委估资产和负债进行清查核实

2011 年 3 月 28 日，本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估 资产所在地，对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 2 天。

4 、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按 所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

5 、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

1 、持续使用假设

即假设委估资产在评估目的实现后，仍以目前的经营方式、经营规模 持续经营，继续生产原有产品或类似产品。

2 、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关 的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估 基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。

3 、宏观经济环境相对稳定假设

除已出台的政策之外，在可以预见的将来，我国的宏观经济政策趋向

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平稳，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化，行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的 态势不变。

• 4 、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

• 5 、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

6 、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不 利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、评估结论

根据以上成本法评估工作得出：以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日， 青岛永康集装箱服务有限公司市场价值为人民币 16,539,277.78 元（大写 人民币壹仟陆佰伍拾叁万玖仟贰佰柒拾柒元柒角捌分）。

评估前总资产账面值 7,394,779.53 元，调整后账面值 7,394,779.53 元，评估值 16,752,670.72 元，增值 9,357,891.19 元，增值率 126.55% 。

总负债账面值 213,392.94 元，调整后账面值 213,392.94 元，评估值 213,392.94 元，无增减值。

净资产账面值 7,181,386.59 元，调整后账面值 7,181,386.59 元，评 估值 16,539,277.78 元，增值 9,357,891.19 元，增值率 130.31% 。 评估增减值的主要原因如下：

1 、流动资产

流动资产调整后账面值为 297,940.22 元，评估值为 367,595.92 元， 评估增值 69,655.70 元，增值率 23.40% 。评估增值主要原因是由于坏账 准备评估为 0 引起。

2 、固定资产

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固定资产——建筑物调整后账面值为 4,404,669.85 元，评估值为 5,989,704.80 元，评估增值 1,585,034.95 元，增值率 35.99% 。评估增值 主要原因是由于近年来建安造价成本上涨所致。

固定资产— — 设备调整后账面值为 81,142.66 元，评估值为 173,013.00 元，评估增值 91,870.34 元，增值率 113.22% 。评估增值主 要原因是企业会计折旧年限少于设备的经济年限所致。

3 、在建工程

在建工程——土建调整后账面值为 348,493.04 元，评估值为 404,342.00 元，评估增值 55,848.96 元，增值率 16.03% 。评估增值主要 原因是近年来建安造价成本上涨所致。

4 、无形资产

无形资产——土地使用权调整后账面值为 2,234,330.19 元，评估值 为 9,785,515.00 元，评估增值 7,551,184.81 元，增值率 337.96% 。评估 增值的主要原因是近年来青岛市土地市场价格上涨导致。

5 、净资产

净资产调整后账面值为 7,181,386.59 元，评估值为 16,539,277.78 元，评估增值 9,357,891.19 元，增值率 130.31 ％。净资产评估增值主要 是由于无形资产评估增值引起。

评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。

评估结果汇总表

评估基准日： 2012 年 2 月 29 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	**增减率% **
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	29.79	29.79	36.76	6.97	23.40
固定资产	448.58	448.58	616.27	167.69	37.38
其中：建筑物	440.47	440.47	598.97	158.50	35.99
设备	8.11	8.11	17.30	9.19	113.22
在建工程	34.85	34.85	40.43	5.58	16.01
无形资产	226.25	226.25	981.80	755.55	333.94
资产总计	739.47	739.47	1,675.26	935.79	126.55
流动负债	21.34	21.34	21.34	0.00	0.00

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负债总计	21.34	21.34	21.34	0.00	0.00
净资产	718.14	718.14	1,653.93	935.79	130.31

十一、特别事项说明

1 、本报告评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于 所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生 产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之 内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实 质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准 日算起至 2013 年 2 月 28 日止）。当基准日后委估资产状况或市场价格水 平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响， 谨慎使用本评估报告。

2 、本报告所称 “ 评估价值 ” ，是指所评估的资产在现有用途不变并继 续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定 的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国 家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 值的影响。

3 、上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时， 评估结果将会失效。

4 、本报告仅为青岛永康集装箱服务有限公司股权转让服务。一般来 说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会 表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责 任。

5 、被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机 构及评估人员不承担相关责任。

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6 、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、 权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资 料的真实性负责。

7 、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作， 我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关 的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上 级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

8 、除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们未考虑被评估单位 所欠负的抵押、担保 ( 如果有的话 ) 对股权价值的影响，我们亦没有考虑如 果委估股权交易，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的 任何限制。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被 评估单位的账务调整，因此我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳 税准备。与股权交易相关的税赋事宜（例如所得税）需由国家税务机关依 法处理。

9 、评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显 变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机 构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委 托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

10 、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵 押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押，但是， 本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。

11 、由于在股权转让过程中，受让方按评估基准日的土地市价购买股 权后无法对其进行调账处理，此过程也未涉及土地增值税的缴纳，但今后 一旦该土地的权利人发生转移，势必导致需要补缴该部分土地增值税，对 于该部分土地增值税原则上应由原股东承担，由于在今后的房地产交易过 程中是按税务部门核定的金额缴税，因此根据委托方的委托要求，本次评

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估未考虑该部分土地增值税对评估价值的影响，提请报告使用者密切关 注。

十二、评估报告使用限制说明

1 、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2 、资产评估报告的使用范围：

委托方、被评估单位、产权持有单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三 、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2012 年 4 月 10 日。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

总评估师： 姚 平

注册资产评估师：汪昱新

注册资产评估师：沃兆寅

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二 O 一二年四月十日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦） 7 楼 邮政编码： 200120

电话：总机 86-21-68877288

传真： 86-21-68877020

公司电子邮箱： lixin@lixin.cn

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备查文件

除特别注明的以外，均为复印件：

一、青岛永康集装箱服务有限公司股东会决议

• 二、青岛永康集装箱服务有限公司评估基准日审计报告

• 三、委托方和被评估企业法人营业执照

• 四、青岛永康集装箱服务有限公司车辆行驶证

• 五、青岛永康集装箱服务有限公司国有土地使用权证

• 六、资产评估委托方和资产占有方承诺函（原件）

• 七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）

• 八、上海立信资产评估有限公司营业执照

• 九、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书

• 十、参加本评估项目的人员及资格证书

• 十一、资产评估业务约定书

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