Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 12, 2011

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2011-004

赛轮股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）2011年7月11日召开第二届董事会 第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议 案》。同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 234,575,467.14元。具体情况如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）9,800 万股，发行价格为人民币6.88元/股，本次发 行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用人民币5,118.10万元， 本次募集资金净额为人民币62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山 东汇德会计师事务所有限公司于2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007 号《验资报告》验证确认。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。 二、公司招股说明书承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2010年第二次临时股东 大会审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目如下：

本次发行募集资金投资项目的审批及投入情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	项目备案情 况	备案号	项目总投 资	已投入资 金	募集资金 **投入 **
1	技术研发中 心项目	青岛经济技 术开发区发 展和改革局	青开发改发【2008】 第25 号；青开发改审 [2009]106 号；青开发 改审[2011]18号	5,000	-	5,000
2	年产1,000 万条半钢子 午胎项目	青岛市发展 和改革委员 会	青发改工业备【2008】 21 号	107,353	52,066.94	55,286.06
合计				112,353	52,066.94	60,286.06

为促进技术创新、提高企业的生产技术水平，公司拟增加科研投入，建设 技术研发中心项目，投资总额5,000 万元。

为扩大半钢胎生产能力，本次募集资金拟投资年产1,000 万条半钢子午胎 项目。截至2010 年6 月30 日，公司已经利用自有资金及银行贷款52,066.94 万 元。该项目剩余建设资金55,286.06 万元，将通过本次公开发行解决。由于募 集资金到位时间的不确定性，在募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进 展情况，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将置 换前期投入。

若募集资金超过上述两个项目需要量，将补充流动资金。若本次发行实际 募集资金额不能满足拟投资项目的资金需求，将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2011 年6 月30 日，公司以自筹资金预先投入1,000 万条半钢子午胎项 目金额234,575,467.14 元。

山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所综字第3-023 号《关于 赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

四、使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的影响

公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，可以保证公司业 务经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股 东的利益。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的 自筹资金234,575,467.14元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项 目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本 次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入 募投项目自筹资金的议案》。同时，监事会发表专门意见：公司本次以募集资金 置换预先投入的自筹资金234,575,467.14元，遵循了公司在《招股说明书》中对 募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情 形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。监事会同意

以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

七、保荐机构意见

公司保荐机构西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于赛 轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资金 234,575,467.14 元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项 目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资 项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事 会审议通过后，以募集资金 234,575,467.14 元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第五次会议决议；

• 2、关于赛轮股份有限公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立董事意

• 3、公司第二届监事会第四次会议决议；

4、关于赛轮股份有限公司第二届监事会第四次会议相关事项的监事会意见 5、保荐机构出具的《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》；

6、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所综字第3-023号《关 于赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 特此公告。

赛轮股份有限公司董事会 2011 年7 月11 日

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关于赛轮股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的

鉴证报告

（2011）汇所综字第3-023 号

赛轮股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的赛轮股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层 编制的《赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》的要求编制《赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴

证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的《赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》的有关规定，与实际情况相符。

附件：《赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭

中国注册会计师：李江山

中国·青岛市 二○一一年七月十一日

赛轮股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

上海证券交易所：

现根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将 本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号核准，由主承销商西南证 券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 人民币普通股（A 股）98,000,000 股，发行价格为每股6.88 元。截至2011 年6 月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）98,000,000 股，募 集资金总额633,314,368.00 元（已扣除保荐费、承销费40,925,632.00元），已 由西南证券股份有限公司于2011年6月27日存入公司开立在中国银行股份有限公 司青岛四方支行（账号239011667737）、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开 发区支行（账号522020100100062665）、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支 行（账号38-080101040028812）、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发 区支行（账号37101988110051021870）、华夏银行股份有限公司青岛分行（账号 1205000000035754-0）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币10,255,384.43 元后，计募集资金净额为人民币623,058,983.57元。上述资金到位情况业经山东 汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2011）汇所验字第3-007号《验 资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募投项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2010年第二次临时股东 大会审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

本次发行募集资金投资项目的审批及投入情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	项目备案情况	备案号	项目总投资	已投入 资金	募集资金 投入
1	技术研发中 心项目	青岛经济技术 开发区发展和 改革局	青开发改发【2008】 第25号；青开发改审 [2009]106号；青开发 改审[2011]18 号	5,000	-	5,000
2	年产1,000 万条半钢子	青岛市发展和 改革委员会	青发改工业备【2008】 21号	107,353	52,066.94	55,286.06

午胎项目 合计 112,353 52,066.94 60,286.06

说明：技术研发中心项目未在原备案期内开工，经公司申请，青岛经济技术开发区发 展和改革局出具了青开发改审[2009]106 号文件，同意延长该项目备案期限一年；2011 年1 月20 日，该项目重新备案，备案号为青开发改审[2011]18 号。

为促进技术创新、提高企业的生产技术水平，公司拟增加科研投入，建设 技术研发中心项目，投资总额 5,000 万元。

为扩大半钢胎生产能力，本次募集资金拟投资年产 1,000 万条半钢子午胎项 目。截至 2010 年 6 月 30 日，公司已经利用自有资金及银行贷款 52,066.94 万元。 该项目剩余建设资金 55,286.06 万元，将通过本次公开发行解决。由于募集资金 到位时间的不确定性，在募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情 况，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将置换前 期投入。

若募集资金超过上述两个项目需要量，将补充流动资金。若本次发行实际 募集资金额不能满足拟投资项目的资金需求，将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2010年8月26日，经公司2010年 第二次临时股东大会审议，通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募 集资金实际到位之前已由公司能利用自筹资金先行投入，截至2011年6月30日止 具体情况如下： 单位：人民币元

况如下：		单位：人民币元
序号	设备名称	付款额
1	炼胶	51,174,000.00
2	压延压出	14,050,000.00
3	成型裁断	84,970,000.00
4	硫化检验	58,626,099.18
5	机械化运输	8,854,847.96
6	动力及公用工程	11,950,520.00
7	厂房	4,950,000.00
	合 计	234,575,467.14

赛轮股份有限公司董事会

二〇一一年七月十一日

西南证券股份有限公司关于

赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见

作为赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对赛 轮股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了 专项核查，核查情况如下：

赛轮股份首次公开发行人民币普通股 9,800 万股，每股发行价 6.88 元，募 集资金总额为 674,240,000.00 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 623,058,983.57 元。

赛轮股份《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集 资金使用计划如下： 单位：万元

序 号	项目名称	项目备案情况	备案号	项目总 投资	已投入 资金	募集资金 投入
1	技术研发中心项目	青岛经济技术 开发区发展和 改革局	青开发改发 【2008】第25号； 青开发改审 [2009]106号；青开 发改审[2011]18 号	5,000	-	5,000
2	年产1,000万条半钢 子午胎项目	青岛市发展和 改革委员会	青发改工业备 【2008】21 号	107,353	52,066.94	55,286.06
合计				112,353	52,066.94	60,286.06

由于募集资金到位时间的不确定性，在募集资金到位前，公司将根据各项 目的实际进展情况，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到 位后，将置换前期投入。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入 1000 万条半钢子午胎项 目金额 234,575,467.14 元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所 综字第 3-023 号《关于赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，公司 拟以该项目对应的募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金 234,575,467.14 元。

西南证券及保荐代表人王晖、张秀娟经核查后认为：赛轮股份本次使用募集 资金 234,575,467.14 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公

司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合上海证券交 易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等有关规定。

西南证券及保荐代表人王晖、张秀娟同意赛轮股份在董事会审议通过后，以 募集资金 234,575,467.14 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（以下无正文）

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

王 晖 张秀娟

西南证券股份有限公司（盖章） 2011 年 7 月 11 日