Sailun Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

赛轮集团股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《赛轮集团股份 有限公司章程》《赛轮集团股份有限公司独立董事工作制度》《赛轮集团股份有 限公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在2020 年度工作中，恪尽职守、 勤勉尽责，积极履行独立董事职责，现将2020 年度职责履行情况述职如下： 一、独立董事的基本情况

1、个人履历、专业背景以及兼职情况

许春华：曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶 工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡 胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长。现任中 国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶工 业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专 业委员会常务副主任，中国化工学会理事, 兴达国际控股有限公司独立董事，北 京万向新元科技股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。

刘树国: 曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆 技术有限公司财务经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级 经理，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有 限公司财务总监，青岛海泰科模塑科技股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有 限公司独立董事。

董华：曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师, 青岛科技大学经济与管 理学院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师、国际项目 经理评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，山东省管理学会理事， 青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，赛轮集团股份有限公司独立董事。

2、独立性情况说明

我们作为公司的独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取

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得独立董事任职资格证书。我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度，因疫情防控工作要求，我们主要通过电话、电子邮件等方式与 公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况。同时，我们高度关注 国家宏观政策及市场变化对公司的影响，并提出合理化建议。公司管理层及相关 部门也为我们履行职责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用 和发表意见的情况。

我们在会议召开前详细了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料；在 会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出相关建议和意见，在充 分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表事前认可意见及独立 意见。2020 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。因此，我们对 年度内公司董事会各项议案及公司重大事项均未提出异议，对各次董事会审议的 相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

2020 年度，我们出席会议情况如下：

1、公司独立董事出席董事会及股东大会情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 的次数
许春华	13	13	13	0	0	否	0
刘树国	13	13	13	0	0	否	1
董华	13	13	13	0	0	否	0

2、公司独立董事出席专门委员会情况

	会议类别	召开次数		独立董事参加次数	独立董事参加次数
			许春华	董华	刘树国
专门 委员 会	审计委员会	5	/	5	5
	提名委员会	1	1	/	1
	战略委员会	6	6	/	/
	薪酬与考核委员会	5	/	5	5

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2020 年4 月14 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于引进海南天然橡胶产业集团 股份有限公司作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于 公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<附条件生效的2020 年非公开 发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于引进新华联控股有限公司作为战 略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于公司与新华联控股有 限公司签署<附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》 《关于公司与袁仲雪签署<附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议>暨关 联交易的议案》《关于公司与瑞元鼎实投资有限公司签署<附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，公司本次非公开发行股票发 行对象为袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、海南天然 橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）和新华联控股有限公司（以 下简称“新华联”），本次向前述四位发行对象发行股票构成关联交易。我们经 审阅相关议案内容发表独立意见如下：

（1）公司2020 年非公开发行股票的方案切实可行，袁仲雪、瑞元鼎实、海 南橡胶和新华联参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯 彻实施，符合公司及全体股东的利益。

（2）袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联均具备公司本次非公开发行股 份认购对象资格。公司与袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联分别签订的《附 条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议》，条款设置合理合法，无损害广 大股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董 事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案，并同意提交公司股东大会审议。

2、2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司2020 年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司及控股子公

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司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格 进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市 公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程 序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

3、2020 年7 月27 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调 整2020 年度日常关联交易预计额度的议案》，我们发表意见如下：本次调整关 联交易预计额度决策及表决程序合法、合规，公司董事会在对本议案进行表决时， 关联董事进行了回避。本次调整关联交易预计额度是为了满足公司日常正常业务 开展的需要，符合公司和全体股东的利益。公司与关联方之间的关联交易遵循了 公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东 利益的情形。同意调整 2020 年度日常关联交易预计额度。

(二)对外担保及资金占用情况

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020 年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司2020 年度预计对外担保 属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经 营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能 力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。 公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程 序符合相关法律法规的规定。

2020 年度，公司的对外担保对象为公司控股子公司，截至目前未有逾期担 保情况发生；公司不存在控股股东、其他关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

2020 年1 月8 日，赛轮东营将暂时补充流动资金的部分募集资金1.4 亿元 提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余1.9 亿元募集资金继 续补充流动资金。公司及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

2020 年8 月25 日，赛轮东营将前述暂时用于补充流动资金的剩余募集资金 1.9 亿元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，并及时将上述资 金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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1、高级管理人员提名

2020 年度，公司未发生提名高级管理人员的情况。

2、高级管理人员薪酬

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司董 事、监事及高级管理人员2019 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司董 事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、 监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章 程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意公司董事、监事及 高级管理人员2019 年度薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2020 年1 月15 日披露了《2019 年年度业绩预增公告》，未出现对 业绩预告内容进行调整的情况。

2020 年度，公司未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换审计机构的情况

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构及支付其2019 年度审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司续聘会计审计机构及内控审计 机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，为保持公司2020 年度审计工作的连续性和稳定性，我们 同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度会计审计机构 及内控审计机构并同时支付其2019 年度财务审计报酬105 万元，内控审计报酬 50 万元。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2019 年度利 润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1 元（含税），共计分配270,026,067.80 元，剩余未分配利 润结转以后年度。公司2019 年度不实施资本公积金转增股本方案。我们发表意 见如下：公司2019 年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有

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关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司 全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配预案。

公司于2020 年5 月22 日召开2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度 利润分配预案》，并于2020 年6 月11 日实施完毕该利润分配预案。

公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的 要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配政策调 整的条件和程序合规、透明。

（八）公司及股东承诺履行情况

2020 年度，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺 情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露工作，并进行有效监督和核查。我们认为公司能 认真按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相 关规定，对达到披露要求的重大信息进行及时披露，有利于帮助投资者及时了解 公司状况。

（十）内部控制的执行情况

2020 年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控制规范建设 实施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础 上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价， 形成了公司《2020 年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。

除此之外，为了进一步规范公司内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作， 公司董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际经营需要，共组织召开13 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。 同时，还组织召开了6 次战略委员会、5 次审计委员会、1 次提名委员会和5 次 薪酬与考核委员会。

四、总体评价和建议

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2020 年，我们本着勤勉尽责的精神,按照上市公司相关要求，深入了解公司 生产经营情况，密切关注公司重大事项，结合自身专业知识，对公司董事会相关 议案提出建设性意见和建议，忠实勤勉地履行独立董事职责。

2021 年，我们将继续按照相关法律法规及公司制度对独立董事的要求，积 极履行独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持 续健康发展做出贡献。

独立董事：许春华、刘树国、董华 2021 年4 月23 日

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