Sailun Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 8, 2021

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-002

赛轮集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021 年1 月8 日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3 日以 电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9 人，实到董事9 人（其中以通讯 表决方式出席4 人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列 席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事 审议并表决，通过了以下决议：

一、《关于调整公司2020 年非公开发行股票方案的议案》

调整后本次非公开发行股票方案概要如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020 年4 月15 日。本次发行价格原定为3.10 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价3.87 元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

根据公司2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，以公司总股 本2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利0.1 元（含税）。公司利润分配方案已 于2020 年6 月11 日实施完毕。本次非公开发行的股票价格因此由原来3.10 元/股调整 为3.00 元/股。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 3、发行数量和认购方式

调整后本次非公开发行股票的数量为不超过408,971,322 股（含408,971,322 股）， 未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核 准发行的股票数量为准。本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和 认购股数如下：

序号	发行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	袁仲雪	6,073.83	20,246,105
2	瑞元鼎实投资有限公司	116,617.57	388,725,217
合计		122,691.40	408,971,322

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次非公开发行股 票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 4、限售期

本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八个月内 不得转让。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

5、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,691.40 万元，扣除发行费用后，募 集资金净额拟投入年产300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。

• 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自

• 筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先

• 行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  • 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

  • 6、发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效

• 期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

7、上市安排

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

8、本次发行股东大会决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按

照持股比例共享。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案的全部子议案。

二、《关于修订<公司2020 年非公开发行股票预案>的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司2020 年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》详见指 定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券 交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

三、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《战略合作协议》之 终止协议>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协 议》之终止协议>及<《战略合作协议》之终止协议>的公告》（临2021-004）详见指定 信息披露媒体。

四、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议》之终止协议>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协

议》之终止协议>及<《战略合作协议》之终止协议>的公告》（临2021-004）详见指定 信息披露媒体。

• 五、《关于修订<公司2020 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>

• 的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次

• 修订稿）》详见指定信息披露媒体。

  • 六、《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

  • 《赛轮集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相

关主体承诺的公告（第三次修订稿）》（临2021-005）详见指定信息披露媒体。

• 七、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 《赛轮集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（临2021-006）详见

• 指定信息披露媒体。

八、《关于赛轮（越南）有限公司投资建设三期项目的议案》

为进一步提升公司的国际竞争力，有效拓展海外市场，公司全资子公司赛轮（越南） 有限公司拟投资建设三期项目，具体为年产300 万条半钢子午线轮胎、100 万条全钢子 午线轮胎及5 万吨非公路轮胎项目。项目投资总额301,053 万元，其中：建设投资249,513 万元，流动资金47,774 万元，建设期利息3,766 万元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 《赛轮集团股份有限公司全资子公司对外投资公告》（临2021-007）及《赛轮（越

• 南）有限公司三期项目可行性研究报告》详见指定信息披露媒体。

  • 九、《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十五次会议审议 的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2021 年1 月25 日召开2021 年第一次临时股东大会对相关事项予以审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 《赛轮集团股份有限公司关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》（临

2021-009）详见指定信息披露媒体。

独立董事对上述第一项、第二项、第五项至第七项议案发表了独立意见。

上述第八项议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021 年1 月9 日