Sailun Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

赛轮股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

我们作为赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在2012年度工作中，恪尽 职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东 和公司的利益。现将2012年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

鞠洪振：本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中国橡胶工业协会会长、 名誉会长，龙星化工股份有限公司独立董事，风神轮胎股份有限公司独立董事。 现任中国橡胶工业协会顾问，江苏通用科技股份有限公司独立董事，赛轮股份有 限公司独立董事。

汪传生：博士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学机电工程学院 院长，山东省机械基础实验教学示范中心主任，山东省高分子材料先进制造技术 重点实验室主任，山东省机械工业科学技术专家委员会委员，山东省船舶工业协 会常务理事，国家橡塑机械标准化委员会委员等。现任赛轮股份有限公司独立董 事。

李利：博士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学经济与管理学院 院长，青岛科技大学MBA 教育中心主任。社会兼职：山东省MBA 教学指导委员会 副主任委员，青岛市人大财经工作委员会咨询委员，国家橡胶与轮胎工程技术研 究中心技术论证委员会委员，现任赛轮股份有限公司独立董事。

刘惠荣：博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学法政学院常务 副院长，青岛市第15 届人大代表，青岛市仲裁委员会仲裁员，山东省法学会法 学教育理事会理事，青岛市地方立法研究会副秘书长。现任山东圣阳电源股份有 限公司独立董事，山东龙大肉食品股份有限公司独立董事，赛轮股份有限公司独 立董事。

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罗福凯：管理学博士，教授、博士生导师。现任教于中国海洋大学管理学院， 兼任中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会委员。现任赛 轮股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

我们作为公司独立董事均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独 立董事任职资格证书。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2012年度，作为公司独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事 项的有关情况，审阅相关会议资料。在会议上，能够认真审议每项议案，并结合 个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度 行使表决权和发表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议 事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出 异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

我们出席董事会及专门委员会会议情况：

	会议类别	召开 次数		独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			汪传生	李 利	鞠洪振	罗福凯	刘惠荣
	董事会	11	11	11	11	11	10
专 门 委 员 会	审计委员会	3	/	/	/	3	3
	提名委员会	3	3	/	/	/	3
	战略委员会	4	/	/	4	/	/
	薪酬与考核委员会	1	1	1	/	/	/

公司2012年共召开股东大会会议5次，独立董事鞠洪振亲自出席会议1次，汪 传生亲自出席会议4次，李利亲自出席会议3次，刘惠荣亲自出席会议2次，罗福 凯亲自出席会议5次。

2012年，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与公司 管理层保持密切联系，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关注国家 宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履职提供了 完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012 年度，我们对公司预计日常关联交易情况进行了审议。我们认为：公 司2011 年度与关联方发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利 益的情况，且该等关联交易均已履行了关联交易决策程序。公司2012 年度预计 日常关联交易金额是基于公司2012 年生产经营的实际需要作出的，符合上市公 司及全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2012 年度，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对 外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关要求和 有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公 司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在 违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。

2012 年度，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况

2012年，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集 资金的使用履行了必要的审批手续，实际履行中不存在违反三方监管协议、变更 募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年度，对于公司新聘任的高级管理人员，我们就其教育背景、任职经 历、专业能力及提名程序等进行了认真审核，认为候选人能够胜任所聘岗位。公 司高级管理人员薪酬充分考虑了公司经营情况，有利于激发高级管理人员的积极 性，并为公司业务稳定、增长提供了动力，符合《公司章程》等相关规定，不会 损害公司及中小股东的利益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请的审计机构为山东汇德会计师事务所有限公司，其在为公司提供审 计服务过程中，能够勤勉尽责、坚持独立审计准则，为公司出具的审计报告客观、

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公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘请其为公司 2012 年度审计机构。2012 年内，公司未发生更换会计师事务所情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

2012 年7 月26 日，公司召开2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修订公司章程的议案》，对公司分红政策及决策机制进行了详细规定。公司制 订的现金分红政策充分听取了我们的意见和建议，相关决策程序合规，过程公开 透明，公司分红政策的制定及执行过程符合公司章程的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，2012年严格遵 守相关监管法律法规履行信息披露义务。2012年度，共发布临时公告60次，定期 报告4次，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。 （十）内部控制的执行情况

2012 年3 月，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《内控规范实施 工作方案》。2012 年12 月，经第二届董事会第二十次会议审议通过，公司对《内 控规范实施工作方案》进行了修订，修订后的《内控规范实施工作方案》对内控 建设工作规划的具体内容作了详细要求，并规定了完成时间明确了责任部门。公 司2012 年能够严格按照该方案有效开展和执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2012 年，公司共召开11 次董事会，按相关要求对有关事项进行了审议，保 证了公司相关经营活动的正常开展。

2012 年，公司共召开3 次审计委员会会议，对公司定期报告、审计机构聘 任及关联交易等进行了审议；召开1 次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监 事及高级管理人员薪酬情况等事项发表意见；召开4 次战略委员会会议，对对外 投资、子公司增资、经营发展计划及收购股权等事项发表意见；召开3 次提名委 员会会议，对公司董事、高级管理人员任职情况及选举非独立董事、调整高级管 理人员等事项发表意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公

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司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公 司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2013年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎负责的行使独立董事权利 和履行独立董事义务，结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发 展献计献策，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司 的规范运作和持续健康发展。

独立董事：鞠洪振、汪传生、 李利、刘惠荣、罗福凯

2013年4月27日

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