Sailun Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 25, 2012

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-042

赛轮股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2012 年9 月24 日在青岛市郑州路43 号橡胶谷B 栋215 会议室以现场加通讯方式召开。 本次会议的会议通知提前3 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到 董事11 人，实到董事11 人，董事长杜玉岱先生因公出差，由半数以上董事共同 推举董事、总经理王建业先生主持会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

一、《关于对沈阳和平子午线轮胎制造有限公司新增资金融资提供担保的议案》

根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司收购了沈阳和平子午线轮胎 制造有限公司（以下简称“沈阳和平”）的100%股权，并于2012 年8 月27 日完 成相关工商变更登记工作，沈阳和平现为公司全资子公司。

沈阳和平主要从事全钢子午胎的生产及销售，随着规模的扩大，对资金需求 进一步加大，该公司拟向金融机构申请5 亿元人民币的贷款，主要用于流动资金 周转。为更好促进该公司的发展，公司拟为其提供担保。

本次董事会审议的公司为沈阳和平提供担保以及公司第二届董事会第十五 次会议和2011 年度股东大会审议通过的担保事项形成后，公司合计对外担保总 额为20.66 亿元，占2011 年末经审计的净资产比例为112.34%。公司除对控股 公司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。

该议案获董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

《赛轮股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2012-043）详 见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、《关于选举公司非独立董事的议案》

鉴于公司原董事毛庆文先生、陈忠杰先生已自愿辞去董事职务，为保证董事 会成员人数符合《公司章程》的要求，并能保证董事会工作的顺利开展，经公司 股东、实际控制人杜玉岱先生提名，提名延万华先生、任帆先生为公司第二届董 事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第二届董事会任期届满。

该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司第二届董事会第十七次会议 审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议于2012 年10 月11 日上午9 时召开2012 年第三次临时股东大会对相关事项予以审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

《赛轮股份有限公司关于召开2012 年第三次临时股东大会的通知》（临 2012-044）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

独立董事就上述第一、二项议案发表了独立意见。 特此公告。

附：相关人员简历

赛轮股份有限公司董事会

2012 年 9 月 24 日

附：相关人员简历

延万华：男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，历任金宇轮胎集团 有限公司财务经理、厂长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理。现 任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理。

任帆：男，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，历任三 橡有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记，沈阳星辰化工有限公司董事 长、总经理，沈阳银象橡胶制品有限公司董事长、总经理。现任三橡有限公司董 事长、党委书记。

赛轮股份有限公司关于

第二届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》等相关规定，我们作为赛轮股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议有关事项发表独立意见。

一、《关于对沈阳和平子午线轮胎制造有限公司新增资金融资提供担保的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关 规定，我们在阅读《关于对沈阳和平子午线轮胎制造有限公司新增资金融资提供 担保的议案》相关文件和听取公司董事会及有关人员的相关意见后认为：

公司为沈阳和平提供担保有利于该公司日常经营业务的开展，且该公司经营 情况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范 围内。

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生 的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，也没有发生对合并范 围外其他各方提供担保的情形。公司现有担保均发生在合并范围内各公司之间， 该等担保事项有利于公司及控股公司开展正常的生产经营活动，从而保证公司经 营目标的顺利实现，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程 序符合相关法律法规的规定。

二、《关于选举公司非独立董事的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相 关规定，我们对《关于选举公司非独立董事的议案》所涉及的有关事项进行审查 后认为：

公司原董事毛庆文先生和陈忠杰先生自愿辞去董事职务，与实际情况一致， 对公司经营无重大影响。该等人员申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司 章程》等相关规定，程序合法有效。同时，经公司股东、实际控制人杜玉岱先生 提名，提名延万华先生、任帆先生为公司第二届董事会董事候选人，该两名人员 管理经验丰富，且提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同 意延万华先生和任帆先生为公司第二届董事会董事候选人。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《赛轮股份有限公司关于第二届董事会第十七次会议相关事项 的独立董事意见》之签署页）

独立董事：

鞠洪振

李 利

汪传生

罗福凯

刘惠荣

赛轮股份有限公司董事会

2012 年 9 月 24 日