Sailun Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 11, 2012

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-027

赛轮股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012 年7 月9 日在公司二楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前 3 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事13 人，实到董事13 人，会议由董事长杜玉岱先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，审议并通过了以下决议： 一、《关于增加对青岛赛瑞特国际物流有限公司新增流动资金融资提供担保额度 的议案》

青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）为公司的全资子 公司，主要从事轮胎相关原材料的购销业务。随着其业务的不断发展，2012 年 度对流动资金的需求也进一步增大，经公司第二届董事会第十三次会议及2011 年度股东大会审议，公司为赛瑞特物流2012 年度预计新增的流动资金融资2.5 亿元提供担保。

根据目前实际业务开展情况，赛瑞特物流2012 年度预计在上述额度基础上 还需增加流动资金融资1.3 亿元，该部分额度仍由公司提供担保。

本次董事会审议的公司增加为赛瑞特物流融资提供担保、为泰华罗勇融资提 供担保及2011 年度股东大会审议通过的担保事项形成后，公司合计对外担保总 额为15.66 亿元，占2011 年末经审计的净资产比例为85.15%。公司除对控股公 司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

《赛轮股份有限公司为控股公司提供担保的公告》（临2012-028）详见指定 信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、《关于对泰华罗勇橡胶有限公司新增资金融资提供担保的议案》

经公司第二届董事会第六次会议审议，2012 年5 月28 日，公司全资子公司 青岛赛瑞特国际物流有限公司与泰华罗勇橡胶有限公司（以下简称“泰华罗勇”） 原股东签署协议，拟收购其持有的泰华罗勇公司51%股权。截至目前，泰华罗勇 的相关股权变更手续已完成，赛瑞特物流持有泰华罗勇51%股权。

泰华罗勇公司主要从事天然橡胶产品的经营，日常经营需要较多流动资金， 该公司2012 年下半年预计需要流动资金融资2000 万美元，为更好促进该公司的 发展，公司拟为泰华罗勇的流动资金融资需求最高2000 万美元（折合人民币约 1.26 亿元）提供担保。

本次董事会审议的公司增加为赛瑞特物流融资提供担保、为泰华罗勇融资提 供担保及2011 年度股东大会审议通过的担保事项形成后，公司合计对外担保总 额为15.66 亿元，占2011 年末经审计的净资产比例为85.15%。公司除对控股公 司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

《赛轮股份有限公司为控股公司提供担保的公告》（临2012-028）详见指定 信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、《关于增加公司向金融机构申请授信额度及青岛赛瑞特国际物流有限公司对 公司提供担保的议案》

随着募投项目及工程巨胎等项目的不断建设，公司2012 年对流动资金的需 求大幅增长，经公司第二届董事会第十三次会议及2011 年度股东大会审议，公 司2012 年度预计新增流动资金融资需求7.18 亿元，其中5.18 亿元通过自身资 产抵押及信用保证等形式取得；2 亿元由全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公 司（简称“赛瑞特物流”）提供担保。

根据公司实际经营情况，同时为尽量降低公司融资成本，公司预计2012 年 度授信额度将在上述额度基础上增加20.3 亿元，其中8.3 亿元由赛瑞特物流提 供担保，其他通过自身资产抵押及信用保证等形式取得。

本次董事会审议赛瑞特物流为公司提供担保事项形成后，赛瑞特物流对外担 保总额为18.9 亿元，占该公司2011 年末经审计的净资产比例为4083%。 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

四、《关于签署收购沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权框架协议书的议案》

为进一步扩大公司的生产经营规模，进一步增强企业竞争力，公司拟收购沈 阳和平子午线轮胎制造有限公司 100%股权。为此，公司与沈阳和平及沈阳和平 唯一的股东孙绍刚先生签署了《股权转让框架协议书》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

《赛轮股份有限公司关于签署收购沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权 框架协议书的公告》（临2012-029）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 五、《关于签署收购山东金宇实业股份有限公司股权框架协议书的议案》

为进一步增强公司的企业竞争力，公司拟收购山东金宇实业股份有限公司 49%股权。为此，公司与金宇实业及金宇实业相关股东签署了《股权转让框架协 议书》。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

《赛轮股份有限公司关于签署收购山东金宇实业股份有限公司股权框架协 议书的公告》（临2012-030）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 六、《关于修订公司章程的议案》

根据《公司法》等有关法律法规以及《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发【2012】37 号）要求，并结合公司实际情况，公司拟对 《公司章程》的第一百五十六条内容进行修订：

原内容：

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极稳健的利润分配 办法，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。 拟修订为：

公司利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展 和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公 司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件

下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公 司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的 可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

(三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与 业绩增长保持同步。

(四)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经 营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充 分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案， 独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

(五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露 原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提 交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

(六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以 保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事 会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(七)公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意 见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

(九)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、 执行及其它情况。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十五次会

议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提 议于2012 年7 月26 日上午9 时召开2012 年第二次临时股东大会对相关事项予 以审议。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《赛轮股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》（临

• 2012-031）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

• 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年 7 月 10 日

关于赛轮股份有限公司

第二届董事会第十五次会议相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》等相关规定，我们作为赛轮股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议有关事项发表独立意见。 一、对修订公司章程的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发【2012】37 号），我们认为：

公司本次修订利润分配政策充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前 提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建 立了持续、稳定及积极的利润分配政策。

我们同意公司董事会此次修订的利润分配政策及相应修订《公司章程》，同 意将相关议案提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。 二、对担保事项的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及公司对外担保的相关规定，在审阅《关于增加对青岛赛瑞特国际物流有限公司 新增流动资金融资提供担保额度的议案》、《关于对泰华罗勇橡胶有限公司新增 资金融资提供担保的议案》、《关于增加公司向金融机构申请授信额度及青岛赛 瑞特国际物流有限公司对公司提供担保的议案》等相关文件和听取公司董事会及 有关人员的相关意见后，我们认为：

公司与控股子公司的相互担保有助于各公司日常经营业务的正常开展，且相 关公司经营情况稳定，各公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财 务风险在可控制范围内。

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生 的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，也没有发生对合并范 围外其他各方提供担保的情形。公司现有担保均发生在合并范围内各公司之间，

该等担保事项有利于公司及控股公司开展正常的生产经营活动，从而保证公司度 经营目标的顺利实现，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议 程序符合相关法律法规的规定。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《关于赛轮股份有限公司第二届董事会第十五次会议相关事项 的独立董事意见》之签署页）

独立董事：

鞠洪振

李 利

汪传生

罗福凯

刘惠荣

赛轮股份有限公司董事会

2012 年 7 月 9 日