Sailun Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

寨轮集团股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构")作为赛轮集团股份有限公司(以下简称"赛轮轮胎"或"公司") 2020 年非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司墓集资金管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的要求,对塞轮轮胎使用墓集资金置换预先投入墓投项目 及已支付发行费用的自筹资金的事项讲行了核杳, 具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准寨轮集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2021]596号)核准, 公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票 408.971.322 股, 每股面值 1 元, 发行价格为人民币 3.00 元/股, 募集 资金总额人民币 1.226.913.966.00 元, 扣除保荐费及承销费等发行费用人民币 12,981,399.14 元 (不含税) 后, 募集资金净额人民币 1.213,932.566.86 元。上述 募集资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月16日出具的 中兴华验字(2021) 第030008号《验资报告》验证确认。

为规范公司募集资金管理, 保护投资者权益, 公司与保荐机构、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账 户, 对募集资金实施专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》(第三次修订稿), 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122.691.40 万元, 扣除发行费用后, 募 集资金净额拟投入年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目,具体情 况如下:

单位:元

序 号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额
	年产 300 万套高性能智能化全 钢载重子午线轮胎项目	2,004,200,000.00	1,213,932,566.86
	合计	2,004,200,000.00	1,213,932,566.86

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额, 则不足部分 由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在公司非公开发行股票募集资金到位前, 为保障募集资金项目顺利进行, 公 司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先进行了投入。中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)对预先投入募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核, 并于 2021 年 3 月 26 日出具了中兴华核字 (2021) 第 030020 号《关于寨轮集团 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报 告》(以下简称"《鉴证报告》")。根据鉴证报告,截至2021年3月26日,公司 全资子公司赛轮(沈阳)轮胎有限公司(以下简称"赛轮(沈阳)")以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 1.080.090.932.20 元。2021 年3月29日, 公司召开第五届董事会第十九次会议, 审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意使用募集资金对公 司全资子公司赛轮(沈阳)提供总额不超过人民币1.213.932.566.86元的借款专 项用于"年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目"。赛轮(沈阳) 拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 具体情况如下:

单位:元

序 号	项目名称	项目投资总额	自筹资金 实际投资金额	拟置换金额
	年产 300 万套高性能 智能化全钢载重子午 线轮胎项目	2,004,200,000.00	1,080,090,932.20	1,080,090,932.20
合计		2,004,200,000.00	1,080,090,932.20	1,080,090,932.20

四、已用自筹资金支付发行费用情况

公司为本次非公开发行累计发生的发行费用总额为人民币 12.981.399.14 元 (不含税)。在募集资金到位批准使用前, 公司已用自筹资金支付发行费用 608.463.51 元 (不含税), 本次拟用募集资金一并置换, 具体情况如下:

单位:元

序号	项目明细	已用自筹资金 支付金额(不含税)	拟置换金额
	律师费	188,679.25	188,679.25
$\overline{2}$	材料制作费用	33,962.26	33,962.26
3	股权登记费用	385,822.00	385,822.00
合计		608,463.51	608,463.51

五、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金履行的审批程序及意见

(一) 公司董事会审议情况及意见

公司于2021年3月29日召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》, 同意赛轮(沈阳)使用募集资金人民币 1,080,090,932.20 元置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金,同意公司使用募集资金人民币 608.463.51 元置换已支付 发行费用的自筹资金。

(二) 公司监事会审议情况及意见

公司于2021年3月29日召开了第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》, 监事会认为赛轮(沈阳)本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金及公司以募集资金置换预先投入已支付发行费用的自有资金的事项,不存在 改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的 正常实施, 符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定, 内容及程序均符合中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。 同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化, 也不存在损害股东 利益的情形, 符合公司经营发展需要, 具有必要性和合理性。

(三) 公司独立董事意见

公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用

的自有资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013年修订)》等相关法规的规定,程序合法。寨轮(沈阳)前期投入的 自筹资金及公司已使用自有资金支付的发行费用已经注册会计师鉴证。公司及子 公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目 的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意寨轮(沈 阳) 使用募集资金 1.080.090.932.20 元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资 金,同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金608.463.51 元(不含 税)。

六、会计师事务所意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至 2021 年 3 月 26 日的 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》(以下简 称 "《专项说明》")进行了鉴证,并出具了中兴华核字(2021)第 030020 号《鉴 证报告》,认为赛轮轮胎编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付 发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号) 和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》的有关规定,在所有重大方面公允反映了赛轮轮胎截止 2021 年3月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

七、保荐机构核杳意见

经核查,本保荐机构认为:

1、赛轮(沈阳)使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 和赛轮轮胎使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项,已经公司董事 会、监事会审议通过, 公司独立董事发表了明确同意的独立意见, 中兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了专项鉴证报告,已履行了必要 的程序, 赛轮轮胎本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月, 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定:

2、赛轮(沈阳)在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合公司 经营发展和募投项目实施的需要。募集资金到位后, 使用募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件 的相关安排,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集 资金使用用途的情形,亦不存在损害公司股东利益的情形。

综上,本保荐机构对赛轮轮胎使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查 意见》之签字盖章页)

$\vec{\theta}$ 保荐代表人: 尹永君 金碧霞

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 $\overline{B}$ $501040089$