Sailun Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 26, 2021

赛轮集团股份有限公司

验 资 报 告

==> picture [257 x 112] intentionally omitted <==

中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路20 号丽泽SOHO Ｂ座20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816

目 录

一、验资报告

• 二、报告附件

• 1．注册资本及股本增加情况明细表

  • 2．注册资本及股本变更前后对照表

  • 3．验资事项说明

三、证书复印件

1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复

印件

1. 注册会计师执业证书复印件

==> picture [65 x 61] intentionally omitted <==

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

验 资 报 告

赛轮集团股份有限公司：

我们接受委托审验了赛轮集团股份有限公司(以下简称“贵公司”、“赛轮轮 胎”)截至2021 年3 月16 日止新增注册资本及股本实收情况。按照法律法规以 及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股 本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号 --验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必 要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 2,655,203,450.00 元，股本为 2,655,203,450.00 元。根据贵公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第 四次会议、2020 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第七次会议、第五 届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议，并经中国证监会发行审核 委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔2021〕596 号）的核准，贵公司向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司共两名特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票408,971,322 股，每股面值1 元， 每股发行价格为人民币3.00 元，募集资金总额为1,226,913,966.00 元，扣除发 行费用（不含税）人民币12,981,399.14 元后，募集资金净额为1,213,932,566.86 元，其中，新增股本人民币408,971,322.00 元，新增资本公积（股本溢价）人 民币804,961,244.86 元。各投资者全部以货币出资。

第 1 页 共 2 页

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

同时我们注意到，贵公司于2021 年1 月29 日将三名不符合条件激励对象已 获授但尚未解锁的44,277,228 股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司 注册资本由人民币2,699,480,678.00 元变更为2,655,203,450.00 元，公司股份 总数由2,699,480,678 股变更为 2,655,203,450 股。贵公司本次变更前的注册 资本为人民币2,655,203,450.00 元，股本为人民币2,655,203,450.00 元，已经 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年1 月29 日出具中兴华 验字（2021）第030003 号验资报告。截至2021 年3 月16 日止，变更后的注册 资本人民币3,064,174,772.00 元，累计实收股本人民币3,064,174,772.00 元。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股 东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债 能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的 注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1. 注册资本及股本减少情况明细表

1. 注册资本及股本变更前后对照表

2. 验资事项说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○二一年三月一十六日

第 2 页 共 2 页

附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2021 年 3 月 16 日止

被审验单位名称：赛轮集团股份有限公司

货币单位：人民

币元

	：								币元	币元
序号	股东名称	认缴注册资本						实际增资情况
			货币	实 物	知 识 产 权	土 地 使 用 权	其 他	合计	其中:实收资本
									金额	占认缴新增注 册资本比例(%)
1	袁仲雪	20,246,105.00	20,246,105.00					20,246,105.00	20,246,105.00	4.95
2	瑞元鼎实投 资有限公司	388,725,217.00	388,725,217.00					388,725,217.00	388,725,217.00	95.05
3								-	-
	合计	408,971,322.00	408,971,322.00					408,971,322.00	408,971,322.00	100

附件 2

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2021 年 3 月 16 日止

被审验单位名称：赛轮集团股份有限公司	被审验单位名称：赛轮集团股份有限公司							货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
		认缴注册资本					股本
	变更前		变更后		变更前			变更后
股东名称	金额	出资比 例(%)	金额	出资比 例(%)	金额	占注册 资本总 额比例 (%)	本次增加额	金额	占注册 资本总 额比例 (%)
一、有限售条件股份	96,309,000.00	3.63	505,280,322.00	16.49	96,309,000.00	3.63	408,971,322.00	505,280,322.00	16.49
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	96,309,000.00	3.63	505,280,322.00	16.49	96,309,000.00	3.63	408,971,322.00	505,280,322.00	16.49
其中：境内法人持股			388,725,217.00	12.69			388,725,217.00	388,725,217.00	12.69
境内自然人持股	96,309,000.00	3.63	116,555,105.00	3.80	96,309,000.00	3.63	20,246,105.00	116,555,105.00	3.80
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份						96.37	-	2,558,894,450.00	83.51
	255889445000	96.37	255889445000	83.51	255889445000
	,,,.		,,,.		,,,.
1、人民币普通股
合计						100.00	408,971,322.00	3,064,174,772.00	100.00
	265520345000	100.00	306417477200	100.00	265520345000
	,,,.		,,,.		,,,.

==> picture [65 x 61] intentionally omitted <==

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

验资事项说明

一、基本情况

“ ” “ ” 赛轮集团股份有限公司（原 赛轮股份有限公司 、 赛轮金宇集团股份有限公司 ，以下 简称 " 本公司 " 或 " 公司 " ）前身青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司成立于 2002 年 11 月 18 日，成立时注册资本为 10,000 万元。 2007 年 12 月，公司整体变更为股份有限公 司，注册资本为 20,000 万元。于 2007 年 12 月 27 日取得青岛市工商行政管理局核发的 370211228042403 《企业法人营业执照》。

2009 年 6 月，公司进行增资扩股，增资后注册资本为 28,000 万元。

2011 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]937 号文《关于核准赛轮股份 有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 9,800 万股（每股面值 1 元）。公司股票于 2011 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。

2013 年 12 月，根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1512 号《关于核准赛轮股份 有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行 6,740 万股普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1 元，变更后的股本为人民币 44,540 万元。

2014 年 10 月，根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1073 号《关于核准赛轮集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行 7,594.9367 万股普通股（ A 股），每 股面值为人民币 1 元，变更后的股本为人民币 521,349,367 元。 2014 年 12 月，经 2014 年第三 次临时股东大会审议，公司名称由 “ 赛轮集团股份有限公司 ” 变更为 “ 赛轮金宇集团股份有限公 ” 司 。

2015 年 5 月，根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股 本方案，公司以 2014 年末的总股本 521,349,367 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股。该方案完成后，公司股份总数由 521,349,367 股变更为 1,042,698,734 股，注册资本 相应由人民币 521,349,367 元变更为 1,042,698,734 元。

2016 年 5 月，根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股

==> picture [74 x 9] intentionally omitted <==

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

本方案，公司以 2015 年末的总股本 1,042,698,734 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 12 股。该方案完成后，公司股份总数由 1,042,698,734 股变更为 2,293,937,214 股，注册资 本相应由人民币 1,042,698,734 元变更为 2,293,937,214 元。

2017 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1643 号），公司非公开发行 40,752.3509 万股普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元，变更后的股本为人民币 2,701,460,723 元。其中：有限售条件 的股份为 440,941,509 股，占股份总数 16.32% ；无限售条件的流通股份为 2,260,519,214 股，占 股份总数 83.68% 。

2018 年 10 月，经 2018 年第四次临时股东大会审议，公司名称由 “ 赛轮金宇集团股份有 ” “ ” 限公司 变更为 赛轮集团股份有限公司 。

经 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2019 年 2 月 12 日，将回购专户中剩 余已回购未授予的 45 股股份完成注销。

经 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2019 年 8 月 1 日将刘庆春等 4 人所持 已获授但不符合解除限售条件的 1,200,000 股限制性股票回购注销。

经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2020 年 7 月 28 日将高志华等 7 人所 持已获授但不符合解除限售条件的 780,000 股限制性股票回购注销。

经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2021 年 1 月 29 日将袁仲雪、袁嵩、 延万华 3 人所持已获授但尚未解锁的 44,277,228 股限制性股票进行回购注销变更后的注册资 本为人民币 2,655,203,450.00 元。

截至本次验资前，公司累计发行股本总数 2,655,203,450 股，其中无限售条件股份

2,558,894,450 股，有限售条件股份 96,309,000 股，公司注册资本为人民币 2,655,203,450.00 元。 二、新增资本的出资规定

根据贵公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议、 2020 年第一次临时 股东大会决议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十 五次会议，并经中国证监会发行审核委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔 2021 〕 596 号）的核准，贵公司向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司共 两名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 408,971,322 股，每股面值 1 元，增加 注册资本人民币 408,971,322.00 元。各投资者全部以货币出资。

三、审验结果

经我们审验，截至 2021 年 3 月 16 日止，贵公司已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司共 两名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 408,971,322 股，每股面值 1 元，每股 发行价格为人民币 3.00 元，募集资金总额为人民币 1,226,913,966.00 元，扣除券商承销费用和 第 2 页 共 3 页

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

保荐费用（含税）人民币 9,815,311.73 元后，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司 于 2021 年 3 月 16 日将扣除支付的承销及保荐费用（含税）后的股款人民币 1,217,098,654.27 元汇入贵公司募集资金专项账户内，其中：

汇入贵公司在中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行开立的募集资金账户 3803027929200900150 账号内人民币 870,599,895.76 元；

汇入贵公司在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的募集资金账户 372005570013001010230 账号内人民币 346,498,758.51 元；

贵公司为本次股票发行实际发生发行费用总额（不含增值税）为 12,981,399.14 元，具体 包括：

包括：
项 目	金额（不含税）	备注
保荐及承销费用	9,259,728.08	其中含增值税金额9,815,311.73由申万宏源 证券承销保荐有限责任公司直接从募集资 金总额中扣除
审计及验资费用	754,716.98
律师费用	1,415,094.34
用于本次发行的信息披露 费用	1,132,075.48
材料制作费用	33,962.26
股权登记费用	385,822.00
合计	12,981,399.14

贵公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金总额扣除不含税发行费用后 募集资金净额为人民币 1,213,932,566.86 元，其中，新增股本 408,971,322.00 元，新增资本公 积（股本溢价） 804,961,244.86 元。

第 3 页 共 3 页