Sailun Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 26, 2017

西南证券股份有限公司

关于赛轮金宇集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为赛轮 金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”或“公司”）2014 年非公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定 履行持续督导职责，对赛轮金宇使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]1073 号）核准，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮集团股份 有限公司”，简称“公司”、“赛轮金宇”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367 股，募集资金总额1,199,999,998.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,172,768,001.61 元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）于2014 年11 月13 日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003 号《验 资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

2016 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金宇实业继续使用部分闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个 月。截至2017 年10 月24 日，金宇实业已将暂时补充流动资金的4.3 亿元募集 资金全部归还至募集资金专用帐户，详见公司于2017 年10 月25 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮金宇集团股份有限公司关于闲置募 集资金暂时补充流动资金归还的公告》。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司本次非公开发行股票募投项目为金宇实业年产1500 万条大轮辋高性能 子午线轮胎项目，该项目存在一定的建设周期，需逐步投入资金。为避免募集资 金闲置，充分发挥其使用效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提 下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金3.7 亿元暂时补充流动资金，使用期限为 自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资 金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。金宇实业将在上述使用期限内 足额及时归还本次暂时补充流动资金的募集资金。若因募集资金投资项目建设需 要，金宇实业将随时利用自有资金或银行贷款将上述资金及时归还到募集资金专 户，以确保项目进度。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

2017 年10 月25 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第 六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事就该事项发表了意见：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补 充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用 途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护 公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序， 符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金3.7 亿元暂时补充流动资金，使 用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资 金专用帐户。

公司监事会就该事项发表了意见：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充 流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不 存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。同意金宇实业使用闲置 募集资金3.7 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

五、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：

1、赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董 事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

2、赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实 施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资 金的时间不超过12 个月。

综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异 议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页。）

保荐代表人：

王晓行 李建功

西南证券股份有限公司

2017 年 10 月 25 日