Sailun Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 28, 2015

赛轮金宇集团股份有限公司 2012年公开发行公司债券 受托管理事务报告

（2014年度）

债券受托管理人 西南证券股份有限公司

2015年4月

重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人2015年4月对外披露的2014年年度报告及其他公开 披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的 说明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不 就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应 对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证 券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作 其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券 不承担任何责任。

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目录

第一章 本期公司债券概要 ···································································· 3 第二章 发行人2014 年度经营和财务状况 ············································ 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ························································ 16 第四章 本期公司债券保证人情况 ························································ 17 第五章 债券持有人会议召开的情况 ···················································· 18 第六章 本期公司债券本息偿付情况 ···················································· 19 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ···················································· 20 第八章 发行人证券事务代表的变动情况 ············································· 21

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 本期债券经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2012]1169号”文核准，赛轮金宇集团股份有限公司（曾用名为“赛 轮股份有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，以下简称“发行人”、“赛轮金 宇”或“公司”）于2012年11月发行公司债券募集资金总额人民币7.2亿元， 债券票面年利率为5.85%。

二、债券名称： 赛轮股份有限公司2012年公司债券（以下简称：“本 期债券”）。

三、债券简称及代码： 12赛轮债、122206。

四、发行主体： 赛轮金宇集团股份有限公司。

五、债券期限： 本期公司债券为3 年期品种，存续期为2012 年11 月15 日至2015 年11 月14 日。

六、发行规模： 本期债券的发行规模为7.2亿元。

七、债券利率： 本期公司债券票面年利率为5.85%，发行人按照中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则将到期的利息和/或 本金足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账 户后，不再另计利息。

八、票面金额： 本期债券票面金额为人民币100元。

九、发行价格： 本期债券按票面金额平价发行。

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十、债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户 托管记载。

十一、起息日： 本期债券自2012年11月15日开始计息，本期债券计 息期限内每年的11月15日为该计息年度的起息日。

十二、利息登记日： 本期债券的利息登记日为2013年至2015年每年 11月15日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。（最后一个计息年度的利息随本金一 起支付）。

十三、付息日： 2013年至2015年每年的11月15日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日）。

十四、兑付日： 本次债券的兑付日为2015年11月15日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、还本付息方式： 本期债券单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。

十六、本息支付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记

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机构的相关规定办理。

十七、担保情况： 无担保。

十八、发行时资信评级情况： 经鹏元资信评估有限公司综合评定， 发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

十九、跟踪信用评级情况： 2015年4月，经鹏元资信评估有限公司跟 踪评定，发行人主体信用等级AA，本期债券信用等级AA。

二十、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金用于偿还银行 借款和补充公司流动资金。

二十一、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

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第二章 发行人2014 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、发行人设立及发行上市

发行人由原有限责任公司股东作为发起人，以2007 年11 月30 日为 基准日，按照经山东汇德审计的净资产478,651,913.49 元以2.393∶1 的 折股比例整体变更设立。2007 年12 月27 日公司在青岛市工商行政管理 局办理工商注册登记，取得注册号为370211228042403 的企业法人营 业执照，注册资本20,000 万元。

2009 年6 月25 日发行人召开2009 年第三次临时股东会，决议注册 资本增至28,000 万元。2009 年6 月30 日，青岛市工商行政管理局核准 变更登记，并重新核发370211228042403 号《企业法人营业执照》。

2011 年6 月13 日，经中国证监会证监许可[2011]937 号文批准，发 行人向社会公众发行人民币普通股9,800 万股，发行价格为人民币6.88 元。其中网下发行1,960 万股，网上发行7,840 万股。

首次公开发行上市前后的股权结构如下：

股份类型	上市前	上市前	IPO 发行变动增减(+,-)	IPO 发行变动增减(+,-)	上市后	上市后
	数量	比例 （%）	发行新股	小计	数量	比例 （%）
一、有限售条件股份	280,000,000	100.00			280,000,000	74.07

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1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	280,000,000	100.00			280,000,000	74.07
其中：境内法人持股	85,625,915	30.58			85,625,915	22.65
境内自然人持股	194,374,085	69.42			194,374,085	51.42
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93
1、人民币普通股			98,000,000	98,000,000	98,000,000	25.93
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	280,000,000	100.00	98,000,000	98,000,000	378,000,000	100.00

2、发行人上市后历次股本变动情况

2013 年11 月，经中国证监会证监许可[2013]1512 号文核准，发行 人非公开发行股票6,740 万股。2014 年1 月10 日，发行人在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2013年度非公开发行股份的 股权登记相关事宜，发行前后的股本情况如下：

	股份类型	增发前	增发前	发行变动增减（+,-）	发行变动增减（+,-）	增发后	增发后
		数量	比例	发行新股	小计	数量	比例

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		（%）				（%）
一、有限售条件股 份	182,379,575	48.25	67,400,000	67,400,000	249,779,575	56.08
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	182,379,575	48.25	67,400,000	67,400,000	249,779,575	56.08
其中：境内法人持 股	59,945,915	15.86	52,200,000	52,200,000	112,145,915	25.18
境内自然人持股	122,433,660	32.39	15,200,000	15,200,000	137,633,660	30.90
4、外资持股
其中：境外法人持 股
境外自然人持股
二、无限售条件股 份	195,620,425	51.75			195,620,425	43.92
1、人民币普通股	195,620,425	51.75			195,620,425	43.92
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他

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三、股份总数 378,000,000 100.00 67,400,000 67,400,000 445,400,000 100.00

2014 年10 月，经中国证监会证监许可[2014]1073 号文核准，发行 人非公开发行股票75,949,367 股。2014 年11 月26 日，发行人在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2014年度非公开发行股 份的股权登记相关事宜，发行前后的股本情况如下：

股份类型	增发前	增发前	发行变动增减（+,-）	发行变动增减（+,-）	增发后	增发后
	数量	比例 （%）	发行新股	小计	数量	比例 （%）
一、有限售条 件股份	249,779,575	56.08	75,949,367	-106,430,208	143,349,367	27.50
1、国家持股
2、国有法人持 股
3、其他内资持 股	249,779,575	56.08	75,949,367	-106,430,208	143,349,367	27.50
其中：境内法 人持股	112,145,915	25.18	75,949,367	16,003,452	128,149,367	24.58
境内自然人持 股	137,633,660	30.90		-122,433,660	15,200,000	2.92
4、外资持股

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其中：境外法 人持股
境外自然人持 股
二、无限售条 件股份	195,620,425	43.92		182,379,575	378,000,000	72.50
1、人民币普通 股	195,620,425	43.92		182,379,575	378,000,000	72.50
2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他
三、股份总数	445,400,000	100.0 0	75,949,367	75,949,367	521,349,367	100.00

3、发行人限售流通股流通情况

2012 年7 月2 日，公司2011 年度首次公开发行限售流通股 97,620,425 股解除限售上市流通。本次限售流通股上市后，公司限售流 通股变更为182,379,575 股，占公司总股份的48.25%；无限售流通股变 更为195,620,425 股，占公司总股份的51.75%。

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2013 年11 月，发行人非公开发行股票6,740 万股，发行完成后， 公司总股本变更为445,400,000 股，限售流通股变更为249,779,575 股， 占公司总股本的56.08%；无限售流通股仍为195,620,425 股，占公司总 股本的43.92%。

2014 年11 月，发行人非公开发行股票75,949,367 股，发行完成后， 公司总股本变更为521,349,367 股，限售流通股变更为143,349,367 股， 占公司总股本的27.50%；无限售流通股变更为378,000,000 股，占公司 总股本的72.50%。

二、发行人2014年度经营情况

2014 年，世界经济总体上处于持续复苏的深度调整期，但预计短期 内国际市场相对疲弱的态势难以改变，世界经济中的不确定因素和风险因 素仍然较多。主要表现为：一些发达国家宏观政策还在调整；以西亚和乌 克兰等地区为代表的地缘政治形势仍然动荡；国际贸易保护主义不断抬头 等，这些因素对我国产品的出口产生了一定的不利影响。放眼国内经济， 虽然增长缓慢且面临一定的下行压力，但在国家一系列定向调控政策下， 宏观经济运行基本平稳，实现了稳中求进的发展目标。对于轮胎行业而言， 轮胎用天然橡胶等原材料价格持续低迷，使轮胎成本维持在低位水平，对 整个行业普遍利好；但是，美国对我国向其出口的部分轮胎产品实行“双 反”调查，同时受国内轮胎市场需求等实际情况影响，使得轮胎行业的国 内外市场竞争压力不断增大，预计部分缺乏核心竞争力和自主品牌的中小

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轮胎企业将会在行业的调整转型中面临淘汰。

2014 年，公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕年初确定 的经营方针和工作任务开展各项工作，较好的完成了年度经营指标。报告 期内，公司实现营业收入 111.28 亿元，同比增长38.72%；实现净利润 3.44 亿元，同比增长 46.88%；实现归属于母公司的净利润 3.33 亿元， 同比增长 36.13%。

轮胎行业生产经营的发展，与宏观经济形势、汽车产业发展和公路客 货运输紧密相关。据国际货币基金组织预测，2015年全球经济增长率为 3.5%，2016年预计将达到3.7%，反映全球经济预期进一步复苏。中国经 济趋于稳定，积极因素进一步增多，增长动力有所增强。随着全球经济的 逐步复苏，增长速度的小幅回升，汽车产业的低速增长，公路客货运输业 务逐步上升，2015年，轮胎行业生产经营前景总体趋好，但在发展的过 程中仍存在一些不确定性。

三、发行人2014年度财务情况

1、发行人2014年财务概况

公司的营业收入主要来源于轮胎产品的收入。主营业务分行业、分产 品情况如下：

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率比

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			（％）	比上年增 减(%)	比上年增 减(%)	上年增减 （%）
轮胎行业	9,582,045,115.89	7,628,012,821.76	20.39	58.89	50.78	增加4.28 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
轮胎产品	8,259,907,943.94	6,498,786,997.70	21.32	37.99	29.47	增加5.18 个百分点
循环利用	42,831,493.09	41,485,770.93	3.14	11.56	13.57	减少1.72 个百分点
轮胎贸易	1,279,305,678.86	1,087,740,053.15	14.97

2、发行人主要财务数据摘录

（1）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2014 年	2013 年	本期比上年同 期增减(%)	2012 年
营业收入	11,128,234,903.41	8,021,863,964.24	38.72	7,074,774,551.62
归属于上市公司 股东的净利润	333,318,482.61	244,850,850.13	36.13	160,289,930.51

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归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	281,731,513.23	219,353,637.59	28.44	157,598,812.17
经营活动产生的 现金流量净额	1,348,490,121.82	239,056,093.33	464.09	603,794,663.59
	2014 年末	2013 年末	本期末比上年 同期末增减(%)	2012 年末
归属于上市公司 股东的净资产	4,225,339,306.51	2,834,338,751.97	49.08	1,961,195,555.55
总资产	13,867,955,511.68	8,316,327,795.98	65.57	7,239,380,851.59

（2）主要财务数据

（2）主要财务数据
主要财务指标	2014 年	2013 年	本期比上年同 期增减(%)	2012 年
基本每股收益（元／股）	0.74	0.65	13.85	0.42
稀释每股收益（元／股）	0.74	0.65	13.85	0.42
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.62	0.58	6.90	0.28
加权平均净资产收益率（%）	10.99	11.94	减少7.96 个 百分点	8.42

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	扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	9,29	10.70	减少13.18 个 百分点	8.28

（3）非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2014 年金额	2013 年金额	2012 年金额
非流动资产处置损益	-5,154,996.17	-3,619,916.91	-129,121.78
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	31,190,309.85	26,718,581.33	10,511,016.66
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费		5,829,734.36
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益		134,216.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,820,119.12	1,179,250.93	2,537,550.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目			-8,322,388.42
少数股东权益影响额	-535,219.14	-6,902.70	135,345.19
所得税影响额	-3,504,503.56	-4,737,751.25	-2,041,283.45

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1169号”文核准，发行人 于2012年11月发行公司债券募集资金总额人民币7.2 亿元，债券票面年 利率为5.85%。扣除承销费用和受托管理费后的募集资金，已于2012年 11月18日汇入发行人开立的人民币账户，山东汇德会计师事务所有限公 司于2012年11月19日对此出具了（2012）汇所验字第3-017号验证报告。

根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟用 20,950万元偿还银行贷款，其余补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至本报告出具之日,公司募集资金净额71,250万元按照发行人公告 的使用用途专款专用，已偿还贷款28,791.19万元，其余全部用于补充公 司流动资金。

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第四章 本期公司债券保证人情况

本期公司债券无保证人。

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第五章 债券持有人会议召开的情况

2014年度内，未召开债券持有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

发行人将于2015年11月15日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺 延至其后的第一个工作日）支付自2014年11月15日至2015年11月14日期 间的利息共计4,212万元，相关付息具体事宜将会按照本期公司债券上市 交易场所要求在付息前予以公告。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2015年4月发布 了《赛轮金宇集团股份有限公司2012年公司债券2015年跟踪信用评级报 告》，报告主要内容如下：

跟踪期内公司产能扩张带动收入规模大幅增长；受益于原材料价格下 降以及生产的规模效应等因素影响，轮胎毛利率水平有所上升；新增轮胎 贸易业务亦构成营业收入的重要组成部分。同时我们也关注到公司在建项 目未来存在较大的资金需求，且存在一定的产能消化压力及收入实现的不 确定性；公司海外业务扩张或存在一定的经营风险；受美国“双反”政策影 响，部分国内轮胎企业出口受限，国内轮胎市场竞争可能加剧，公司轮胎 销售收入及毛利率水平或将出现一定的波动。

基于以上分析，鹏元维持公司主体长期信用等级AA，本期债券信用等 级AA，评级展望为稳定。

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第八章 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的2014年年度报告，2014年度内，发行人的证 券事务代表为李吉庆先生，未发生变动情况。

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（本页无正文，为《赛轮金宇集团股份有限公司2012年公司债券受 托管理事务报告（2014年度）》之签署页）

债券受托管理人：西南证券股份有限公司

2015年4月28日

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