Sailun Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 12, 2012

西南证券股份有限公司

关于赛轮股份有限公司对外担保情况的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为赛轮股份有限公司（以 下简称“赛轮股份”或“公司”）2011 年首次公开发行股票并上市的持续督导保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等的有关规定，对赛轮股份拟进行对外担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外担保情况概述

2012 年 12 月 12 日，赛轮股份召开的第二届董事会第二十次会议审议通过 了《关于对山东金宇实业股份有限公司提供担保的议案》。山东金宇实业股份有 限公司（以下简称“金宇实业”）为公司参股子公司，公司持有金宇实业49%股 权。金宇实业主要从事半钢子午胎的生产及销售，根据其日常经营业务发展的需 要，该公司拟向金融机构申请借款，主要用于流动资金周转。为降低该公司的融 资成本，以利于该公司效益的提升，公司拟为其借款提供担保，担保金额不超过 3 亿元人民币，期限为1 年。

金宇实业以其自有资产提供反担保。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：山东金宇实业股份有限公司 注册资本：18,000 万元人民币 法定代表人：延万华

注册地址：东营市广饶县经济开发区 主营业务：半钢子午胎的生产经营

金宇实业为公司参股子公司，公司持有金宇实业49%股权。

2、反担保情况

金宇实业以其自有资产对公司本次担保事项提供反担保。

3、最近一年一期主要财务情况（经审计）

单位：万元

				单位：万元
期间	资产总额	负债总额	净资产	净利润
2011 年度/12 月31 日	189,355.31	171,560.68	17,794.64	2,048.40
2012 年1-6 月/6 月30 日	219,376.38	197,243.50	22,132.88	4,338.24

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公司对外担保公告发布之日，公司无对外担保及逾期担保，公司第二届 董事会第二十次会议及公司2011 年度股东大会和2012 年第二次、第三次临时股 东大会审议通过的担保事项形成后,公司累计对外担保金额为28.66 亿元，占 2011 年末经审计的净资产比例为155.85%。本次对外担保事项尚需经股东大会审 议。

四、履行的审批程序

2012 年12 月12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对 山东金宇实业股份有限公司提供担保的议案》。

公司独立董事对于上述对外担保事项发表了以下独立意见：“公司对金宇实 业提供的关联担保有助于该公司降低融资成本，且该公司在担保期内有能力对其 经营管理风险进行控制，并以自有资产提供反担保，财务风险在可控制范围内， 该担保行为没有对公司的独立性构成影响。我们事先同意将该议案提交公司董事 会审议，关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券 交易所股票上市规则》有关规定，该事项没有内幕交易，不存在损害公司利益及 股东利益的行为。”

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了上述对外担保事项。 上述对外担保事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。

五、保荐机构核查意见

经核查，西南证券认为：

1、金宇实业为赛轮股份的参股子公司（持股比例：49%），对该公司提供的

担保有助于降低该公司融资成本，且该公司拟以自有资产提供反担保，未损害公 司及股东的利益；

2、上述担保事项决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等有关法律法规的要求和《公司章程》等的规定。赛轮股份的独立董事和监 事会对本次对外担保事项发表了同意意见；

3、本保荐机构对赛轮股份本次担保事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司对外担保 情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____________ _____________ 王 晖 张 秀 娟

西南证券股份有限公司

2012 年 12 月12 日