Sailun Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 13, 2012

西南证券股份有限公司关于

赛轮股份有限公司

持续督导期间定期现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准赛轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可【2011】937 号文核准，赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”或“公司”）于 2011 年6 月22 日以6.88 元/股的价格公开发行9,800 万股，并于2011 年6 月29 日刊登了《赛轮股份有限公司首次公开发行A 股股票上市公 告书》。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任赛轮股 份首次公开发行A 股股票并持续督导的保荐机构，负责对赛轮股份上市 后的持续督导工作。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和 行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，西南证 券于2012 年5 月28 日至6 月7 日对赛轮股份进行了现场检查。现将本 次现场检查情况报告如下：

一、 本次现场检查的基本情况

我公司于2012 年5 月28 日至6 月7 日对赛轮股份进行了现场检查。 参与人员包括张秀娟、苏磊。

在现场检查过程中，我公司结合赛轮股份的实际情况，通过查阅、 收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方 式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对赛轮股份2011 年12 月至2012 年6 月的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信 息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、 经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对赛 轮股份2011 年12 月至2012 年6 月的规范运作和生产经营等情况作出

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了结论性意见。

二、 本次现场检查结果

（一）公司治理和内部控制情况

我公司查阅了赛轮股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的 议事规则，并收集和查阅了赛轮股份第二届董事会第十一次会议、第二 届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第 十四次会议，第二届监事会第八次会议、第二届监事会第九次会议、第 二届监事会第十次会议， 2011 年度股东大会的会议记录、会议决议等 资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项 的回避表决制度是否落实。

我公司查阅了公司章程、内部控制制度等文件，并与相关管理人员、 内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。 核查意见：

赛轮股份董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上 海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求履行职责， 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够 被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励 制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；赛轮股份内部机 构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序 和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职 责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和 控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

我公司收集和查阅了赛轮股份信息披露制度以及赛轮股份已披露 的 2011 年 12 月至 2012 年 6 月的公告以及相关资料，对其是否符合信 息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。 核查意见：

赛轮股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披 露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

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（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

我公司重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司 资金往来情况，查阅了 2011 年 12 月至 2012 年 6 月三会会议资料、公 开披露的信息资料、银行对账单账、往来账明细等，并抽查了部分凭证。

核查意见：

赛轮股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依 赖控股股东或资金被关联方占用情况。

（四）募集资金使用情况

我们查阅了 2011 年 12 月至2012 年6 月赛轮股份首次公开发行股 票募集资金账户的银行对账单，了解并现场检查了赛轮股份首次公开发 行股票募投项目的进展情况，检查了募集资金使用有关的合同及大额发 票。

核查意见：

赛轮股份首次公开发行股票募集资金均存放在募集资金专户内，赛 轮股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存 在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换 预先投入、改变实施地点等情形；募集资金投资项目的投资进度、投资 效益与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险；不存在其他违 反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1 、关联交易情况

我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈， 查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议 等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

经核查，赛轮股份已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，

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并制订了《关联交易决策制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制 进行了规范。上次现场核查结束至本次核查报告签署日期间，赛轮股份 第二届董事会第十三次会议、 2011 年度股东大会审议通过了《赛轮股 份有限公司 2012 年度预计日常关联交易报告》。赛轮股份的关联交易 是进行正常经营管理所需要，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、 公平，符合 公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形， 也 不存在未经审批的关联交易事项。

2 、对外担保情况

经核查，上次现场核查结束至本次核查报告签署日期间，赛轮股份 第二届董事会第十三次会议、 2011 年度股东大会审议通过了《关于规 范合并范围内各公司之间部分担保业务及合并范围内各公司担保额度 的议案》、《关于对赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议 案》、《关于公司向金融机构申请新增授信及青岛赛瑞特国际物流有限 公司对公司提供担保的议案》，不存在其他未经审批的对外提供担保的 情况。

3 、对外投资事项

经核查，上次现场核查结束至本次核查报告签署日期间，赛轮股份 第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司全资子公司增资的 议案》、第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对赛轮（越南） 有限公司增资的议案》，不存在其他未经审批的重大对外投资事项。

（六）经营情况

我公司通过查阅公司年度财务报告、一季度财务报告以及重大合 同、了解近期行业最新法规及变化并与公司高管进行讨论等方式对公司 的经营情况进行了现场检查。

核查意见：

赛轮股份经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；公司产品 的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

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三、提请上市公司注意的事项及建议

1、为保证公司的可持续发展，增强公司的经营能力，赛轮股份按 计划将募集资金投入相关项目。公司应充分关注目前国家对橡胶制造业 的宏观调控政策等，保持公司经营的健康发展。

2、由于募集资金投资项目“技术研发中心项目”已经延期，公司 应加快“技术研发中心项目”的建设，尽早将技术研发中心投入使用， 以增强公司科研力量，促进公司技术研发水平的不断进步，保持公司在 轮胎生产工艺及配方技术方面的领先优势。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本 所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在我公司本次现场检查工作中，赛轮股份积极提供所需文件资料， 安排我公司与赛轮股份高管及员工的访谈以及实地调研，为我公司的现 场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

综上，我公司认为：

1、赛轮股份 2011 年 12 月至 2012 年 6 月期间，公司治理情况良好， 内部控制制度健全并严格执行，三会运作合规、会议资料保存完整。

2、赛轮股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、 披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完 整。

3、赛轮股份的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股 东及实际控制人。不存在关联方占用资金问题，对外担保履行了对外信 息披露和审议程序，不存在可能对上市公司产生重大不利影响事项。

4、赛轮股份的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资 金专户存储制度，其使用与已披露情况相符，不存在被控股股东或实际 控制人占用的情形。

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• 5、赛轮股份的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律

• 法规及公司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。

6、上市公司经营情况良好，经营模式、产品市场前景、核心竞争 力以及经营环境未发生重大不利变化。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司 持续督导期间定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

王 晖 张秀娟

西南证券股份有限公司

2012 年 6 月 12 日

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