Sailun Group Co.,Ltd. — AGM Information 2021

May 5, 2021

赛轮集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

2021 年5 月18 日

赛轮集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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2020 年年度股东大会会议材料目录

一、2020 年年度股东大会须知 ....................................... 2 二、2020 年年度股东大会会议议程 ................................... 3 三、2020 年年度股东大会会议议案 1、2020 年度董事会工作报告 ........................................ 5 2、2020 年度监事会工作报告 ....................................... 10 3、2020 年度财务决算报告 ......................................... 12 4、2020 年度利润分配预案 ......................................... 13 5、2020 年年度报告及摘要 ......................................... 14 6、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构 及支付其2020 年度审计报酬的议案 ................................... 15 7、关于公司2021 年度预计对外担保的议案 .......................... 18 8、关于公司2021 年度预计日常关联交易的议案 ...................... 20 9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................. 25 10、关于公司董事、监事及高级管理人员2020 年度薪酬的议案 ......... 26 四、附件 ........................................................ 27

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2020 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有 关要求，特制订本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》 等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席和见证本 次股东大会，并出具法律意见。

二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东 代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

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2020 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2021 年5 月18 日（星期二）下午14：00

• 二、现场会议地点： 青岛市郑州路43 号橡胶谷橡塑新材料大楼

• 三、召开方式： 现场投票与网络投票相结合方式

• 四、主持人： 董事长

• 五、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

六、会议议程：

序号	内 容
1	主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣 布会议开始，并由相关人员做报告
2	做报告：《2020 年度董事会工作报告》
3	做报告：《2020 年度监事会工作报告》
4	做报告：《2020 年度财务决算报告》
5	做报告：《2020 年度利润分配预案》
6	做报告：《2020 年年度报告及摘要》
7	做报告：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度 审计机构及支付其2020 年度审计报酬的议案》
8	做报告：《关于公司2021 年度预计对外担保的议案》
9	做报告：《关于公司2021 年度预计日常关联交易的议案》
10	做报告：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
11	做报告：《关于公司董事、监事及高级管理人员2020 年度薪酬的议案》
12	请独立董事进行述职

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13	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代 表参加计票和监票
14	请各位股东投票
15	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流
16	由监票代表宣读现场投票结果
17	现场会议休会，等待网络投票结果
18	合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果
19	宣读股东大会会议决议
20	由公司律师宣读见证意见
21	主持人宣布会议结束

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议案一：

2020 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

受董事会委托，我向大家做《2020 年度董事会工作报告》。 一、市场回顾及展望

根据米其林年报提供的相关信息，在疫情冲击下，2020 年全球轮胎总销量15.77 亿条，同比下滑11.7%。其中配套市场和替换市场分别实现3.99 亿条和11.78 亿条， 同比分别下滑14.7%和10.6%。全球轮胎市场需求于2020 年下半年回暖，2020 年下 半年全球轮胎销量回升至9.06 亿条，环比增长35%，与2019 年同期基本持平。

根据中国橡胶工业协会轮胎分会的相关信息，2020 年全国轮胎总产量6.34 亿 条，同比微降2.8%，子午化率94%。如果按重量折标的话，则轮胎总产量微幅增长。 国内38 家骨干轮胎企业（约占全国总量70%）国内汽车外胎产量4.39 亿条，同比 增长 2.93%。

公司是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业，先后荣获“国家智 能制造试点示范企业”、“国家工业互联网试点示范企业”、“国家物联网集成创新与 融合应用示范企业”、“国家服务型制造示范企业”等荣誉称号，是行业内具有明显 产学研特色的高新技术企业。公司是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基 地，并承建轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室、巨型工程子午胎与新材料应 用国家地方联合工程研究中心等科研平台。公司是国内首家A 股上市的民营轮胎企 业，较早的利用资本市场助力企业不断发展壮大。同时，公司还是国内轮胎行业中 最早在海外建立轮胎生产工厂的企业，这一战略前瞻性的布局已成为公司应对国际 贸易壁垒的重要手段。根据美国《轮胎商业》发布的“2020 年度全球轮胎企业75 强排行榜”，公司位列国内民族轮胎企业第3 位，世界轮胎企业第17 位。

二、行业竞争格局和发展趋势

1、行业格局

根据美国《轮胎商业》发布的2020 年度全球轮胎75 强排行榜相关信息，75 强 企业中有28 家销售额增长，39 家下降，13 家持平或缺比较数据，上榜75 家轮胎 企业总销售额为1,575.23 亿美元，行业整体销售收入下降。全球轮胎前三强和前

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十强的销售额占比呈逐步下降的趋势，而中国上榜轮胎企业的销售额占比则呈逐步 上升的趋势。

从国内看，根据中国橡胶工业协会轮胎分会对国内38 家骨干轮胎企业（约占 全国总量 70%）的数据分析，2020 年全钢子午胎产量1.08 亿条，其中：内资企业 约占90%（产量同比增长6.8%），外资企业约占10%（产量同比下降3.5%）；半钢子 午胎产量3.04 亿条，其中：内资企业约占76%（产量同比增长5.5%），外资企业约 占24%（产量同比下降9.2%）；轮胎出口交货量同比下降 6.37%，其中：内资企业 出口量占83%（同比下降6.7%），外资企业出口量占17%（同比下降15.5%）。由上 看出，内资轮胎企业2020 年度在轮胎产品产量及出口方面的表现均明显优于外资 企业。

2、轮胎行业发展趋势

（1）智能制造模式可推动轮胎制造业提质增效、持续做优做强

当前轮胎企业仍面临轮胎行业劳动强度大、生产工艺复杂等问题，尚需进一步 提升智能化水平。具体要在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控 制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面通过将信息通信技术融入 轮胎生产中，提升整体生产质量与效率，实现轮胎行业智能化转型升级。

（2）国产品牌比重变大，轮胎行业面临洗牌

近年来，以中国本土品牌为代表的第三梯队企业在产品性能、品牌渠道等方面 快速发力，市场份额不断扩大，未来优质国内品牌可以冲击轮胎全球第二梯队，世 界轮胎行业竞争格局将被重塑。2020 年，外资轮胎企业普遍放慢了扩张步伐，谨慎 投资。但是中国很多轮胎企业仍继续投资扩产。另外，我国中小轮胎企业在疫情、 贸易壁垒及环保监察力度加大等因素影响下，容易出现产品积压和资金链断裂问 题，从而会加速轮胎企业的并购整合。

（3）研发实力将成为企业的核心竞争力

我国轮胎企业过去普遍以中低端市场为主要市场，低端产品的产能过大。随着 轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色环保转移及国家对碳排放的目标要 求，国内头部轮胎企业越来越重视产品的性能与研发，并不断投资扩产中高端产品 产能。未来，优质企业将凭借性能好、性价比高的产品在市场不断渗透，在赢得更 好发展空间的同时，最终带动整个行业的升级与发展。

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三、公司发展战略

公司将以“做一条好轮胎”为使命，秉持技术自主化、制造智能化、品牌国际 化，成为在全球范围内有影响力的轮胎企业的发展目标，致力于为用户提供更好的 产品与服务。

1、技术自主化

公司始终注重技术研发能力的提高，目前已形成完善的全钢子午胎、半钢子午 胎和非公路轮胎制造技术体系。研发方面，公司将以建设具有竞争力的研发体系为 目标，打通产品、过程、质量全过程开发，推动研发向敏捷、精准的正向开发转变。 质量方面将以市场为导向，严控企业产品的质量线，为每一条轮胎把好质量关。目 前公司自主化技术体系框架已完成搭建，未来将通过研发项目数据的累计与优化， 形成更完善的具有自主知识产权的技术标准与体系。

2、制造智能化

公司近年来注重工业互联网建设，探索5G、人工智能、大数据、云计算等新一 代信息技术在轮胎行业的应用。公司不断提升产品制造过程的智能化水平，报告期 内，公司联合多家公司共同搭建的“橡链云”工业互联网平台，实现了企业内部运 营和上下游企业的全面互通，以及产业链内资源全局优化配置。未来，公司将全方 位有价值的深化建设“橡链云”平台，不断迭代创新，实现生态平台的快速复制与 推广，持续保持行业内的领先地位。

3、品牌国际化

公司持续聚焦品牌建设，扩大品牌影响。公司持续通过赞助国外体育赛事、汽 车赛事、参与社会公益等方式，不断扩大品牌在全球范围内的知名度。公司的品牌 价值连续多年入围 “中国 500 最具价值品牌”榜单，同时还上榜了“亚洲品牌500 强”。未来，公司将系统推进包括企业文化、企业形象、产品、技术、赛事等在内 的立体化品牌提升工作。同时还会拓宽电视、报刊杂志、自媒体等推广媒介，进一 步扩大品牌宣传的受众范围，使消费者能更好的了解公司的产品，进而不断提升公 司品牌建设水平。

四、公司可能面对的风险及应对措施

1、国际贸易壁垒不断增加的风险

近年来，美国、欧洲等地不断对我国的轮胎产品展开“反倾销、反补贴”调查，

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对中国轮胎企业的发展产生了较大冲击。2020 年5 月，美国钢铁工人联合会（USW） 向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自包括越南在内的东南亚 部分国家和地区的乘用车和轻卡车轮胎启动反倾销或反补贴调查。2020 年11 月， 美国商务部发布了对越南乘用车和轻卡车轮胎反补贴初裁结果，认定赛轮越南公司 的补贴幅度为6.23%（为越南所有涉案企业的最低值）。2020 年12 月，美国商务部 公布对来自越南、泰国、台湾地区、韩国乘用车和轻卡车轮胎的反倾销税率初步裁 定，其中：越南0-22.30%（赛轮越南公司税率为0），泰国13.25%-22.21%，台湾地 区52.42%-98.44%，韩国14.24%-38.07%。

根据上述初裁结果，赛轮越南公司税率较其他轮胎企业具有明显优势，但若美 国未来将公司税率大幅提升或其他主要进口国也设置贸易壁垒，则仍会对公司产品 出口产生不利影响。为更有效应的对国际贸易壁垒，公司除在越南设立生产工厂， 并与固铂轮胎在越南合资成立ACTR 公司外，还于2021 年3 月确定开始建设柬埔寨 轮胎生产工厂。

2、国内外市场竞争加剧的风险

近几年，在国家供给侧改革和新旧动能转换等政策影响下，国内不少技术落后 的轮胎企业遭到淘汰，国内轮胎企业参与全球市场竞争的能力不断加强。但随着以 美国“双反”为代表的国际贸易保护的频发，国内轮胎企业的出口业务受阻明显， 而受阻的这部分产能将加剧国内市场的竞争压力，国内轮胎企业对国内市场的争夺 将进一步加剧，存在国内市场竞争加剧的风险。对此，公司已建立了较为完善的国 际化营销网络，并加强了国内市场的开拓力度，以此不断提高公司产品在贸易壁垒 国家以外市场的销量。但如果公司相关市场开拓效果未达到预期效果，则可能会影 响公司的产品销量。

3、新型冠状病毒疫情风险

2020 年伊始，新型冠状病毒疫情不期而至，目前国内疫情虽总体控制良好，但 仍存在局部爆发的风险，而国外疫情控制形势依然严峻。全球新冠疫情的爆发与蔓 延，给国内外经济和社会发展带来极不寻常的挑战。面对复杂多变的外部环境，公 司将主动适应新形势、迎接新挑战，全力抢抓新机遇，统筹推进疫情防控和生产经 营工作。

4、汇率波动风险

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报告期内受疫情影响，国内外经济受到冲击，汇率波动增强。2021 年市场仍面 临疫情的威胁，具有不确定性，可能对进出口贸易以及公司收益产生影响。公司外 销占比较大，海外子公司较多，若汇率波动，将会对公司外销收入、以外币结算的 原材料采购成本、外币资产与外币负债等方面造成影响，产生汇兑损益，影响公司 净利润。对于以上风险，公司将加强密切关注外汇行情变动，通过采用远期结汇、 外汇期权等外汇避险方式，尽可能的减小汇兑风险。

五、董事会会议及执行股东大会决议情况

2020 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际经营需要，共组织召开13 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时， 还组织召开了6 次战略委员会、5 次审计委员会、1 次提名委员会和5 次薪酬与考 核委员会。

2020 年度，公司共召开4 次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公司 章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决 议。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

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议案二：

2020 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！

受监事会委托，我向大家做《2020 年度监事会工作报告》。

一、2020 年度监事会会议召开情况

2020 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定， 共组织召开了11 次监事会会议，并列席公司历次股东大会、董事会，对公司经营 活动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督， 对公司定期报告进行审核并发表审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

2020 年度，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程序 等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有 关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议，法人 治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东利 益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中，无违反法律法规、《公司章程》 和损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的审核意见

2020 年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度报告、 半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、监事会对公司内部控制情况的审核意见

2020 年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制 度，强化了内控制度的执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监事 会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在 重大缺陷、重要缺陷。

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五、监事会对公司募集资金实际使用情况的审核意见

2020 年度，监事会对公司2019 年度及2020 年半年度的募集资金存放与实际使 用情况进行了监督检查，并发表了核查意见，认为公司严格按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集 资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定的情况。 请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司监事会 2021 年5 月18 日

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议案三：

2020 年度财务决算报告

各位股东：

大家好！

我向大家做《2020 年度财务决算报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2020 年度财务报表进行了审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020 年12 月31 日合并及母公司的财务 状况以及2020 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

公司2020 年度主要财务指标如下：

		单位：元	单位：元
资产负债表项目	2020 年末	2019 年末	变动（%）
资产总计	21,056,209,712.01	17,877,325,141.20	17.78
负债合计	12,246,028,752.93	10,467,967,030.56	16.99
归属于母公司所有者权益合计	8,461,947,838.09	7,067,861,066.53	19.72
所有者权益合计	8,810,180,959.08	7,409,358,110.64	18.91
利润表项目	2020 年度	2019 年度	变动（%）
营业收入	15,404,989,184.81	15,127,839,306.07	1.83
营业利润	1,753,818,578.41	1,335,377,540.60	31.34
利润总额	1,721,031,432.96	1,322,491,673.60	30.14
归属于母公司所有者的净利润	1,491,461,580.44	1,195,182,776.61	24.79
现金流量表项目	2020 年度	2019 年度	变动（%）
经营活动产生的现金流量净额	3,423,117,930.67	2,008,760,004.21	70.41
投资活动产生的现金流量净额	-1,950,055,687.83	-1,363,395,901.94	-43.03
筹资活动产生的现金流量净额	-1,715,728,038.87	584,074,941.82	-393.75

公司2020 年度详细财务数据，请参阅《赛轮集团股份有限公司2020 年年度报 告》。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会 2021 年5 月18 日

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议案四：

2020 年度利润分配预案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司合并报表实现归 属于母公司所有者的净利润1,491,461,580.44 元；2020 年度母公司实现净利润 1,138,586,339.90 元，提取盈余公积113,858,633.99 元，加以前年度结转的未分 配利润595,479,958.26 元，减去2020 年已分配的269,948,067.80 元（对应2019 年度利润分配方案），母公司2020 年末未分配利润为1,350,259,596.37 元。

公司2020 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计分配459,626,215.80 元，剩余未分配利润结转以后年度。

截至2020 年末，母公司资本公积金余额为1,825,054,813.39 元，本年度不实 施资本公积金转增股本方案。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会 2021 年5 月18 日

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议案五：

2020 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《赛轮集团股份有限公司2020 年度财务报表审计报告》等内容，公司编制 了《赛轮集团股份有限公司2020 年年度报告》、《赛轮集团股份有限公司2020 年年 度报告摘要》，具体内容详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021 年5 月18 日

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议案六：

关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2021 年度审计机构

及支付其2020 年度审计报酬的议案

各位股东：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度会计审计 机构及内控审计机构，聘期自2020 年度股东大会审议通过之日至召开2021 年度股 东大会之日。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制 为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所， 更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制。 转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

注册地址：北京市丰台区东管头1 号院3 号楼2048-62

统一社会信用代码：91110102082881146K

经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度 财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法 规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

2、人员信息

中兴华首席合伙人李尊农，现有合伙人145 人，注册会计师920 人，其中从事 过证券服务业务的注册会计师423 人。

3、业务规模

中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度业务 收入148,340.71 万元，其中审计业务收入122,444.57 万元，证券业务收入 31,258.80 万元；上年度审计上市公司68 家，收费总额7,651.80 万元。上市公司

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涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化 学原料和化学制品制造业、专用设备制造业、畜牧业等，与公司同行业(制造业)的 上市公司审计客户共44 家。

4、投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金13,310.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

中兴华近3 年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9 人对博元投 资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决 认定理据不足，应予驳回。2019 年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承 担任何责任。

（2）因江苏中显集团有限公司2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审 计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海 证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提 起诉讼，中兴华所于2018 年9 月27 日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书 【（2018）苏10 民初125 号】。2019 年12 月25 日收到扬州市邗江区人民法院传票， 案号为（2019）苏1003 民初9692 号，传唤2020 年2 月20 日开庭，因疫情原因， 电话通知开庭取消，案件尚未审理。

5、独立性和诚信记录

中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中 兴华近3 年因执业行为受到监督管理措施7 次、自律监管措施1 次。中兴华从业人 员14 名从业人员因执业行为受到监督管理措施14 次和自律监管措施2 次。 二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：徐世欣，本期签字注册会计师，自 1992 年从 事审计工作，从事证券服务业务超过29 年，先后为澳柯玛股份（600336）等公司 提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：于焘焘，本期签字注册会计师，自 2016 年从事审计工作， 从事证券服务业务超过 5 年，为多个公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服

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务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：尹淑英, 2004 年取得注册会计师资格证书，2002 年12 月开始从事上市公司审计业务，从事证券服务业务超过15 年。2014 年2 月开始在 中兴华执业，2020 年10 月任职事务所质量复核岗位；近三年签署上市公司审计报

告3 份，复核过多家新三板公司的年报审计，具备相应的专业胜任能力。 2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师 职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处 罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。 三、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作 员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2020 年审计费用195 万元（同比增长25.81%），其中财务审计费用145 万元， 内部控制审计费用50 万元。本期审计费用变动系增加审计范围及审计工作量所致， 审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作 量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，符合市场公允合理的定价 原则。

请各位股东审议。

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议案七：

关于公司2021 年度预计对外担保的议案

各位股东：

根据公司2021 年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2020 年年度股东 大会审议通过之日至公司召开2021 年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融 资提供总额不超过97 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融 资提供总额不超过76 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对 方融资提供总额不超过20 亿元担保。具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
担保关系	担保方	被担保方	最高担保金额
公司为控股子 公司提供担保	赛轮集团股 份有限公司	赛轮（东营）轮胎股份有限公司 （含其控股子公司）	200,000
		赛轮（越南）有限公司 （含其控股子公司）	190,000
		赛轮（沈阳）轮胎有限公司 （含其控股子公司）	80,000
		赛轮轮胎销售有限公司 （含其控股子公司）	150,000
		赛轮国际控股（香港）有限公司 （含其控股子公司）	350,000
		小计	970,000
控股子公司为 公司提供担保	公司控股子 公司	赛轮集团股份有限公司	760,000
控股子公司之 间提供担保	公司控股子 公司	公司控股子公司	200,000

为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括

新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、 贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况， 在不超过97 亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超 过76 亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。超过该等额度的其 他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

截至2021 年4 月23 日，公司对控股子公司提供的担保余额为35.37 亿元，占 公司最近一期经审计净资产的41.80%；控股子公司对公司提供的担保余额为36.79

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亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.48%，控股子公司之间为对方已提供的担 保余额为7.14 亿元。公司担保对象均属上市公司体系内，截至目前未有逾期担保 情况发生。

请各位股东审议。

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议案八：

关于公司2021 年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

根据日常经营和业务发展需要，公司（含控股子公司）2020 年度与相关关联方

发生关联交易，2021 年度预计仍会与部分关联方发生交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

• （一）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

2020 年度，公司及控股子公司与相关关联方日常关联交易的预计和执行情况如

下：

单位：万元

				单位：万元
关联交 易类别	交易内容	关联方	2020 年度预计 金额	2020 年度 实际发生额
向关联 人购买 产品、商 品	设备、模具、 软件、备件等	软控股份有限公司（以下简称 “软控股份”）及其控股子公 司	137,000	137,404
	合成橡胶	软控股份及其控股子公司	17,000	7,537
	天然橡胶	海南天然橡胶产业集团股份有 限公司（以下简称“海南橡胶”） 或其控股子公司	4,000	3,090
		合计	158,000	148,031
向关联 人销售 产品、商 品	胶料、试剂助 剂等	软控股份及其控股子公司	3,000	4,435
	轮胎产品	Cooper Tire & Rubber Company （以下简称“固铂轮胎”）或 其控制的公司	47,000	20,854
		赛轮金宇国际轮胎马来西亚公 司（以下简称“赛轮马来西亚”）	3,000	730
		小计	53,000	26,019
		合计	211,000	174,050

（二）2021 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

				单位：万元
关联交 易类别	交易内容	关联方	2021 年度预计 金额	2020 年度 实际发生额
向关联 人购买	设备、模具、 软件、备件等	软控股份及其控股子公司	235,000	137,404

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产品、商 品	合成橡胶	软控股份及其控股子公司	45,000	7,537
		合计	280,000	144,941
向关联 人销售 产品、商 品	胶料、试剂助 剂等	软控股份及其控股子公司	10,000	4,435
	轮胎产品	固铂轮胎或其控制的公司	80,000	20,854
		赛轮马来西亚	1,500	730
		小计	91,500	26,019
		合计	371,500	170,960

根据公司发展战略及经营需要，公司2021 年投资建设潍坊工厂、越南工厂三 期及柬埔寨工厂等项目，预计2021年度与关联方签署的设备等采购合同金额较2020 年有所增长。同时，随着公司经营规模的扩大，并结合公司经营需要，公司2021 年度预计与关联方签署的合成橡胶采购合同金额及向关联方销售胶料、试剂等金额 较2020 年有所增长。

ACTR COMPANY LIMITED（以下简称“ACTR”）为公司控股子公司，是由公司全 资子公司赛轮（越南）有限公司与固铂轮胎在越南的全资子公司共同投资设立，该 公司2020 年已实现量产，预计2021 年度产销量大幅提升。根据市场规划，ACTR 预 计2021 年向固铂轮胎或其控制的公司销售轮胎产品80,000 万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）涉及关联交易关联方基本情况：

序 号	公司名称	注册资本	主营业务	住所
1	软控股份有限公 司	93,398.66 74 万元	机械设备、模具、计算机软硬件、自动 化系统设计、开发、生产、销售、安装、 调试、维护等	山东省青岛市 高新区
2	青岛软控机电工 程有限公司	80,000 万 元	橡胶加工专用设备、计算机软硬件的开 发、生产、销售、安装、调试以及技术 服务、咨询等	山东省青岛市 胶州市
3	青岛优享供应链 有限公司	500 万元	批发、零售及网上销售：电子产品、 工业电器、自动化设备、控制设备等	山东省青岛市 市北区
4	抚顺伊科思新材 料有限公司	20,000 万 元	合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍 生产品、助剂的开发、生产、销售等	辽宁省抚顺市
5	软控联合科技有 限公司	6,000 万 元	橡胶加工专用设备、模具的开发、生产、 销售、安装调试及技术服务等	山东省诸城市

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6	青岛海威物联科 技有限公司	1,000 万 元	计算机软硬件、网络工程及监控工程的 技术研究、技术转让、技术服务、技术 咨询等	山东省青岛市 高新区
7	益凯新材料有限 公司	27,620 万 元	橡胶新材料、机械设备的技术研究、技 术转让、技术服务等	山东省青岛市 黄岛区
8	青岛华控能源科 技有限公司	1,000 万 元	新能源产品的研发、设计、制造、安装、 销售等	山东省青岛市 市北区
9	大连软控机电有 限公司	500 万元	橡胶机械、塑料机械、造纸机械等产品	辽宁省庄河市
10	青岛软控计量检 测技术有限公司	300 万元	仪器设备校准及技术服务，检验检测的 技术研究与服务；实验室、产品检验检 测等	山东省青岛市 市北区
11	固铂轮胎	5,026.61 万美元	轮胎产品的生产经营	美国
12	赛轮马来西亚	380 万马 币	轮胎产品贸易	马来西亚

（二）与上市公司的关联关系

1、公司董事长、总裁袁仲雪系软控股份实际控制人，根据《上海证券交易所 股票上市规则》10.1.3 第（三）款的规定，由袁仲雪直接或间接控制的，或由其担 任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的 关联方，因此公司与软控股份及其控股子公司的交易构成关联交易。

2、2020 年4 月14 日，公司与海南橡胶签署《附条件生效的股份认购协议》， 公司拟向海南橡胶非公开发行不超过351,000,000 股（含本数）人民币普通股，根 据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）款的规定自上述协议签署之日 起，海南橡胶构成公司关联方，因此公司与海南橡胶及其控股子公司的交易构成关 联交易。2021 年 1 月 25 日，海南橡胶召开了 2021 年第一次临时股东大会，审 议通过了《海南橡胶关于解除 <附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议> 与 <战略合作协议> 的议案》。至此，公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司 签署的《 <附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议> 之终止协议》及《 < 战略合作协议> 之终止协议》正式生效，海南橡胶不再是公司关联方。

3、公司全资子公司赛轮（越南）有限公司持有ACTR 65%股权。根据《上海证 券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）款的规定，固铂轮胎及其控制的公司为公 司关联方，公司与其产生的交易构成关联交易。

4、赛轮马来西亚是公司合营企业，公司全资子公司占其50%股权比例，该公司

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主要从事轮胎产品的贸易。公司对该公司委派了董事，根据《上海证券交易所股票 上市规则》10.1.3 第（五）款的规定，赛轮马来西亚为公司关联方，公司与其产生 的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中采购 设备、模具、软件、备件、胶类等，以及出售轮胎产品、胶料、试剂助剂等。

公司及控股子公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定 的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方 将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联方履约能力

上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与公司及控股子公司发生 的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能力。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易必要性

1、软控股份及其控股子公司致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足 于橡胶行业，延伸产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡 胶轮胎行业装备与软件供应商，公司及控股子公司因项目建设或日常运营需向其采 购部分设备、模具、软件、备件等。同时，软控股份的控股子公司也从事合成橡胶 的生产经营，其生产的合成橡胶具有较强的竞争优势，且其日常生产需采购部分胶 料及试剂助剂等原材料，为进一步提高公司竞争力，公司及控股子公司预计将从软 控股份及其控股子公司采购合成橡胶等材料，同时也会按公允价格向其出售部分胶 料、试剂助剂。

2、固铂轮胎是总部位于美国的专业从事轿车、轻型卡车、中型卡车、摩托车、 赛车轮胎的设计、制造、销售的全球性企业，其销售及分销网络遍布全球。ACTR 作 为公司与固铂轮胎共同投资设立的公司，为提高其市场竞争力及盈利能力，该公司 生产的部分轮胎产品将通过固铂轮胎已有渠道进行销售，这可以有效扩大公司在越 南的生产规模，提升公司的技术水平及品牌影响力。

3、赛轮马来西亚由公司的全资子公司与马来西亚当地经销商合资设立，公司 产品通过赛轮马来西亚销售，可以更好地利用当地销售资源，利于提高公司产品的

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销量。

（二）对上市公司的影响

公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交 易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股 东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为，对公司财务状况、 经营成果不会产生不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因 此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会 2021 年5 月18 日

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议案九：

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮集团股份有限公司募集资金管 理制度》等规定，赛轮集团股份有限公司董事会对公司2014 年度非公开发行募集 资金在2020 年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮集团股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构申万宏源证券承销保荐 有限责任公司对此出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份 有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《赛轮集团股份有限公司募集资金年度存 放与实际使用情况的鉴证报告》,具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在指定信 息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交 易所网站www.sse.com.cn 披露的《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（临2021-058）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关 于赛轮集团股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《赛 轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。 请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会 2021 年5 月18 日

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议案十：

关于公司董事、监事及高级管理人员2020 年度薪酬的议案

各位股东：

公司董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）的薪酬由薪酬与考核委员会 根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，并结合个人年度 绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进行审核。独立 董事的津贴，根据公司股东大会决议为6 万元/年（含税）。

2020 年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放薪酬 及津贴共计967.42 万元（税前）。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021 年5 月18 日

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附件：

赛轮集团股份有限公司 独立董事2020 年度述职报告

我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《赛轮集团股份有限公 司章程》《赛轮集团股份有限公司独立董事工作制度》《赛轮集团股份有限公司独立 董事年报工作制度》的相关要求，在2020 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积 极履行独立董事职责，现将2020 年度职责履行情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人履历、专业背景以及兼职情况

许春华：曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶工 业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工 业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长。现任中国橡胶 工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶工业协会橡 胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会常 务副主任，中国化工学会理事, 兴达国际控股有限公司独立董事，北京万向新元科 技股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。

刘树国: 曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆技 术有限公司财务经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理， 赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财 务总监，青岛海泰科模塑科技股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立 董事。

董华：曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师, 青岛科技大学经济与管理 学院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师、国际项目经理 评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，山东省管理学会理事，青岛 市工商联民营经济研究院特聘专家，赛轮集团股份有限公司独立董事。

2、独立性情况说明

我们作为公司的独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得

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独立董事任职资格证书。我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度，因疫情防控工作要求，我们主要通过电话、电子邮件等方式与公司 管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况。同时，我们高度关注国家宏 观政策及市场变化对公司的影响，并提出合理化建议。公司管理层及相关部门也为 我们履行职责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见 的情况。

我们在会议召开前详细了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料；在会 议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出相关建议和意见，在充分了 解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表事前认可意见及独立意见。 2020 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。因此，我们对年度内公司董 事会各项议案及公司重大事项均未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了 赞成票，没有反对、弃权的情况。

2020 年度，我们出席会议情况如下：

1、公司独立董事出席董事会及股东大会情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 的次数
许春华	13	13	13	0	0	否	0
刘树国	13	13	13	0	0	否	1
董华	13	13	13	0	0	否	0

2、公司独立董事出席专门委员会情况

	会议类别	召开次数		独立董事参加次数	独立董事参加次数
			许春华	董华	刘树国
专门 委员 会	审计委员会	5	/	5	5
	提名委员会	1	1	/	1
	战略委员会	6	6	/	/
	薪酬与考核委员会	5	/	5	5

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2020 年4 月14 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本 次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于引进海南天然橡胶产业集团股份有 限公司作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于公司与海 南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<附条件生效的2020 年非公开发行股份认购 协议>暨关联交易的议案》《关于引进新华联控股有限公司作为战略投资者并签署< 战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于公司与新华联控股有限公司签署<附条件 生效的2020 年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司与袁仲雪 签署<附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公 司与瑞元鼎实投资有限公司签署<附条件生效的2020 年非公开发行股份认购协议> 暨关联交易的议案》，公司本次非公开发行股票发行对象为袁仲雪、瑞元鼎实投资 有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下 简称“海南橡胶”）和新华联控股有限公司（以下简称“新华联”），本次向前述 四位发行对象发行股票构成关联交易。我们经审阅相关议案内容发表独立意见如 下：

（1）公司2020 年非公开发行股票的方案切实可行，袁仲雪、瑞元鼎实、海南 橡胶和新华联参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实 施，符合公司及全体股东的利益。

（2）袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联均具备公司本次非公开发行股份 认购对象资格。公司与袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联分别签订的《附条件 生效的2020 年非公开发行股份认购协议》，条款设置合理合法，无损害广大股东利 益的情形。

（3）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事 会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公 司 章程》的有关规定。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案，并同意提交公司股东大会审议。

2、2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司及控股子公司与关

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联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允 定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体 股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司 法》《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

3、2020 年7 月27 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》，我们发表意见如下：本次调整关联交易 预计额度决策及表决程序合法、合规，公司董事会在对本议案进行表决时，关联董 事进行了回避。本次调整关联交易预计额度是为了满足公司日常正常业务开展的需 要，符合公司和全体股东的利益。公司与关联方之间的关联交易遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。同 意调整 2020 年度日常关联交易预计额度。

(二)对外担保及资金占用情况

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020 年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司2020 年度预计对外担保属公 司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业 务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会 损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董 事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法 律法规的规定。

2020 年度，公司的对外担保对象为公司控股子公司，截至目前未有逾期担保情 况发生；公司不存在控股股东、其他关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

2020 年1 月8 日，赛轮东营将暂时补充流动资金的部分募集资金1.4 亿元提前 归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余1.9 亿元募集资金继续补充 流动资金。公司及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

2020 年8 月25 日，赛轮东营将前述暂时用于补充流动资金的剩余募集资金1.9 亿元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，并及时将上述资金归还 情况通知了保荐机构和保荐代表人。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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1、高级管理人员提名

2020 年度，公司未发生提名高级管理人员的情况。

2、高级管理人员薪酬

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司董事、 监事及高级管理人员2019 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司董事、监事 及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高 级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关 规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2020 年1 月15 日披露了《2019 年年度业绩预增公告》，未出现对业绩 预告内容进行调整的情况。

2020 年度，公司未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换审计机构的情况

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构及支付其2019 年度审 计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审 议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，为保持公司2020 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度会计审计机构及内控审计机构并 同时支付其2019 年度财务审计报酬105 万元，内控审计报酬50 万元。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年4 月28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2019 年度利润 分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股 派发现金红利1 元（含税），共计分配270,026,067.80 元，剩余未分配利润结转以 后年度。公司2019 年度不实施资本公积金转增股本方案。我们发表意见如下：公 司2019 年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考 虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，

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赛轮集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配预案。

公司于2020 年5 月22 日召开2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利 润分配预案》，并于2020 年6 月11 日实施完毕该利润分配预案。

公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要 求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配政策调整的 条件和程序合规、透明。

（八）公司及股东承诺履行情况

2020 年度，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺情况 进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露工作，并进行有效监督和核查。我们认为公司能认 真按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规 定，对达到披露要求的重大信息进行及时披露，有利于帮助投资者及时了解公司状 况。

（十）内部控制的执行情况

2020 年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控制规范建设实施 工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对 公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了 公司《2020 年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的 重大缺陷。

除此之外，为了进一步规范公司内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，公 司董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际经营需要，共组织召开13 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时， 还组织召开了6 次战略委员会、5 次审计委员会、1 次提名委员会和5 次薪酬与考 核委员会。

四、总体评价和建议

2020 年，我们本着勤勉尽责的精神,按照上市公司相关要求，深入了解公司生

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赛轮集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

产经营情况，密切关注公司重大事项，结合自身专业知识，对公司董事会相关议案 提出建设性意见和建议，忠实勤勉地履行独立董事职责。

2021 年，我们将继续按照相关法律法规及公司制度对独立董事的要求，积极履 行独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康 发展做出贡献。

独立董事：许春华、刘树国、董华 2021 年5 月18 日

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