Sailun Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 12, 2017

赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料

2017 年4 月20 日

赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料

赛轮金宇集团股份有限公司

2016 年年度股东大会会议材料目录

一、2016 年年度股东大会须知 ......................................... 2 二、2016 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3 三、2016 年年度股东大会会议议案 1、2016 年度董事会工作报告 .......................................... 5 2、2016 年度监事会工作报告 ......................................... 10 3、2016 年度财务决算报告 ........................................... 12 4、2016 年度利润分配预案 ........................................... 13 5、2016 年年度报告及摘要 ........................................... 14 6、关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构 及支付其2016 年度审计报酬的议案 .................................... 15 7、关于公司2017 年度预计对外担保的议案 ............................. 16 8、关于计提资产减值准备的议案 ...................................... 18 9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .................... 20 10、关于公司董事、监事及高级管理人员2016 年度薪酬的议案 ............ 31 四、附件 ........................................................... 32

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2016 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制定本须知。

• 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公

• 司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

• 二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股

• 东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董 事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

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2016 年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间： 2017 年4 月20 日（星期四）14：30

二、现场会议地点： 青岛市郑州路43 号橡胶谷B 栋312 会议室

三、召开方式： 现场投票与网络投票相结合方式

四、主持人： 杜玉岱先生

五、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师 六、现场会议议程：

序号	内 容	报告人
1	宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并 宣布会议开始，并由相关人员做报告	杜玉岱
2	做报告:《2016 年度董事会工作报告》	杜玉岱
3	做报告:《2016 年度监事会工作报告》	李吉庆
4	做报告:《2016 年度财务决算报告》	延万华
5	做报告:《2016 年度利润分配预案》	王建业
6	做报告:《2016 年年度报告及摘要》	杨德华
7	做报告:《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构及支付其2016年度审计报酬的议案》	宋 军
8	做报告:《关于公司2017 年度预计对外担保的议案》	周天明
9	做报告:《关于计提资产减值准备的议案》	杨德华
10	做报告:《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	宋 军
11	做报告:《关于公司董事、监事及高级管理人员2016 年度薪酬的议 案》	周天明
12	请独立董事进行述职	独立董事
13	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两 名股东代表参加计票和监票	杜玉岱
14	请各位股东投票	杜玉岱
15	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流	杜玉岱
16	由监票代表宣读现场投票结果	监票代表
17	现场会议休会，等待网络投票结果	杜玉岱

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18	合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果	监票代表
19	宣读股东大会会议决议	杜玉岱
20	由公司律师宣读见证意见	律 师
21	宣布会议结束	杜玉岱

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议案一：

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托，我向大家做《2016 年度董事会工作报告》。

一、市场回顾及展望

1、国际贸易壁垒不断升级

继2014 年美国对华乘用车轮胎发起“双反”调查以来，俄白哈等地区也启 动了对华轮胎的反倾销调查。2016 年年初，美国再次针对来自中国的卡车及公 共汽车轮胎启动“双反”调查，尽管在本次“双反”调查中，中国取得了重大 胜利，但预计未来仍会有一些国家或地区频繁启动贸易壁垒，这增加了我国轮 胎产品的出口难度。

2、中国轮胎标签制度正式实施

2016 年6 月，中橡协发布了《轮胎分级标准》、《轮胎标签管理规定》和轮 胎标签式样，并于9 月15 日正式开始实施轮胎标签自愿张贴。截至2016 年末， 中橡协已与9 家企业签订了轮胎标签使用协议，并向这些企业核发了“中国轮 胎标签”。实施轮胎标签制度，可以让消费者直观判别轮胎质量优劣，引导绿色 制造、绿色消费，加速推动中国轮胎的结构调整、技术进步和质量提升。

3、原材料价格上升推动产品成本上涨

从2016 年初开始，天然橡胶价格走势一直跌宕起伏，临近年末，天然橡胶 期货价格创近3 年以来新高。而钢丝帘线、炭黑等材料价格也出现了不同程度 的上涨。新进材料价格的大幅上涨，造成了轮胎成本的上升，若产品销售价格 不能快速有效地提高，则会影响轮胎生产企业的盈利能力。

4、轮胎行业呈现向好迹象

根据中橡协轮胎分会对41 家轮胎会员企业经济指标的统计， 2016 年度轮 胎产量与销售收入同比均有所增长，主要原因是受汽车行业的快速发展及运输 业的逐渐复苏等多重因素影响，市场对轮胎需求增加，轮胎企业增产的动力增 大。

由上看出，国内外宏观环境给轮胎行业带来了很大的困难和挑战，但是在 全行业调整结构、转型发展的主线下，轮胎行业经受住了经济与市场环境深度

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调整带来的冲击和考验，轮胎生产企业不断尝试海外发展、绿色发展、智能发 展，整体实现了行业经济增速的止跌回稳。

2017 年是国家落实“四个全面”战略布局、推进供给侧结构性改革的深化 之年。国家陆续颁布了《中国制造2025》 《中国橡胶工业强国发展战略研究》 和《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》等文件，经济发展逐渐显现出新 常态，这些都为轮胎行业的发展提供了新的着力点，也有利于加快推进轮胎行 业由大向强发展。

二、行业竞争格局和发展趋势

1、国际竞争状况

世界轮胎行业竞争日趋激烈，前十大轮胎生产企业已占据大部分市场份额。 全球轮胎行业的生产地区和消费地区主要分布在亚太、欧洲和北美地区，且产 业重心正在向亚太地区转移，欧洲和北美轮胎产销增加量呈逐渐递减趋势。从 1990 年开始，中国大陆已逐步成为世界轮胎行业发展的新重心。

2、国内竞争状况

从区域分布来看，国内轮胎生产企业主要分布在山东和江浙沪地区。从产 品结构分析，子午胎市场已成为轮胎行业竞争的主战场。跨国大型轮胎企业凭 借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻卡子午胎市场以及高档子午胎市 场中占据了大部分市场份额，而且主要集中在新车配套轮胎市场。在全钢载重 子午线轮胎领域，国内轮胎企业凭借性价比等优势在国内取得了大部分市场份 额。

3、国内轮胎工业发展趋势

（1）子午化率将持续提高

2003 年我国子午化率仅为45.93%，此后经过10 多年的发展，根据中橡协 轮胎分会公布的数据，到2016 年中国轮胎子午化率超过90%，随着子午化技术 对斜交胎技术的替代以及国家政策对子午胎的扶持，我国子午化率预计还将持 续提高。

（2）产业集中度将进一步增强

我国轮胎企业数量众多，但产能规模普遍较小，呈现大而不强的局面，受 全球轮胎市场整体发展趋势的推动及国内轮胎行业转型升级的影响，我国轮胎

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企业在世界轮胎75 强中的份额已由10 年前的7.46%增至19.02%（数据来源： 美国《橡胶与塑料新闻》周刊），从近年的发展趋势看，产业集中度预计还将进 一步增强。

（3）研发实力将成为企业的核心竞争力

我国轮胎行业技术研发的整体水平偏低，轮胎市场面临着规格质量同质化 的激烈竞争。随着轮胎产品认证标准越来越高，对轮胎质量和性能的要求越来 越严格，具有新技术，适应市场要求的扁平化、高速度性能、低滚动阻力的节 能、安全、环保绿色轮胎以及市场需要的短缺品种，将占领国际国内轮胎市场 的制高点。

（4）加快海外布局

随着国内轮胎企业的不断发展及海外贸易壁垒的不断增多，部分国内轮胎 企业已经或正在通过在海外设立生产基地、研发中心、营销网络及进行国际并 购等方式加快海外布局。

与其他传统轮胎制造企业相比，公司具备了产业链、信息化管理、技术研 发和营销优势，公司的产业定位和竞争优势顺应了国际国内轮胎行业的发展趋 势。

三、公司发展战略

1、品牌化运营战略

伴随着各方面成本的逐渐提高，轮胎行业竞争的重点逐步由价格竞争转为 品牌、品质的竞争，面对复杂的竞争环境，公司采取“以品质和效率为核心的 价值竞争战略”，着力打造一个面向全球用户的高品质、高性价比、值得信赖的 轮胎品牌。目前，公司旗下已有多个知名品牌，未来仍将致力于产品国际影响 力的提升。

2、国际化发展战略

随着国际贸易壁垒的不断增多，海外布局已经成为越来越多企业应对国际 市场变局、实现持续发展的重要支撑。自公司成立以来一直注重海外市场的开 拓，目前已经在海外成功实现了原材料基地、生产基地、全球销售网络、研发 中心的布局。同时整合各类优秀资源，包括引进国际高端人才、管理理念和先 进技术，使公司更好的满足国际化市场需求。

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3、创新发展战略

随着国家供给侧结构性改革和轮胎行业转型升级的深入开展，国家鼓励发 展智能轮胎、绿色轮胎等新领域，这些探索都需要以技术研发和创新作为支撑。 公司始终将研发工作视为厚积薄发的基础，多年来不断加强高素质研发团队建 设，在新材料领域不断取得突破，有利的支撑了销售业绩，未来公司将继续坚 定不移地坚持创新发展战略。

4、以人为本战略

公司认为人是最关键、最特殊、最具创造性的企业经营资源要素，以人为 本是公司的核心经营理念之一，公司成绩的取得得益于大家的共同努力，所以 重视对员工的培养和关怀对公司整体的发展至关重要。一直以来，公司将为员 工服务、识别人才、培养人才、帮助困难员工等作为重要工作，使公司凝聚力 得到了有效提升。

四、公司可能面对的风险及应对措施

1、国际贸易壁垒增加的风险

近年来，不少国家和地区对进口自我国的轮胎产品提高了准入门槛，尤其 是2014 年美国发起的对华半钢胎 “双反”，对中国轮胎出口产生了重大冲击。 对此，公司在越南的生产工厂已经具备半钢胎、全钢胎等产品的批量生产能力， 通过将国内订单转移至越南工厂生产及开拓新的海外市场，可以规避贸易保护 政策对国内出口业务的影响。

2、市场竞争加剧的风险

伴随着原材料、人力资源等各方面成本的逐渐提高，国内的成本优势将大 幅削减，轮胎行业竞争的重点逐步由价格竞争转为品牌、品质的竞争，且在国 家供给侧结构性改革的背景下，企业之间的竞争将更加激烈。对此，公司将加 大创新投入，通过工艺的改善和产品的转型升级来降低原材料成本上涨的风险。

3、海外经营风险

随着公司国际化战略布局的实施，经营、管理、生产、采购、销售、研发 等各方面的国际化之路在不断加深，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政 治经济环境的变化都将对公司的海外经营产生风险。对此，公司将增加国际化 人才的培养和引进，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解，

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最大限度的化解海外经营风险。

4、资产减值风险

公司于2014 年度收购两家海外公司，分别是KRT 集团有限公司和国马集团 公司，并产生了商誉，公司于每年年末进行商誉的减值测试，商誉减值会减少 公司的合并净利润。对于商誉存在的减值风险，公司将重点关注海外公司的运 营情况，加强管理，并每年进行商誉的减值测试。

五、董事会会议及执行股东大会决议情况

2016 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际经营需要，共组织召开11 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。 同时，还组织召开了2 次战略委员会、4 次审计委员会、2 次提名委员会和1 次 薪酬与考核委员会。

2016 年度，公司共召开5 次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公 司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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议案二：

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

受监事会委托，我向大家做《2016 年度监事会工作报告》。

2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关 规定，共组织召开了11 次监事会会议，并列席公司历次股东大会、董事会，对 公司经营活动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行 了有效监督，对公司定期报告进行审核并发表审核意见，具体情况如下：

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策 审批程序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会 的各项决议，法人治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人员能 够从维护公司及股东利益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中，无违 反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度 报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司募集资金2015 年度及2016 年半年度的存放与实 际使用情况进行了监督检查，并发表了独立意见，认为公司严格按照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理 制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一 致，未发现有违反规定的情况。

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四、监事会对公司关联交易情况发表的意见

报告期内，监事会对公司2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案发 表意见如下：公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司 业务规模，做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在 市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东的利益的情况。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司监事会 2017 年4 月20 日

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议案三：

2016 年度财务决算报告

各位股东：

受董事会委托，我向大家做《2016 年度财务决算报告》。

公司2016 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司在所有重大方面公允反映了公司 2016 年12 月31 日的财务状况以及2016 年度的经营成果和现金流量。 公司2016 年度主要财务指标如下：

			位：元
资产负债表项目	2016 年末	2015 年末	变动（%）
资产总计	12,907,745,951.01	12,997,594,988.52	-0.69
负债合计	8,356,606,685.65	8,619,488,125.07	-3.05
归属于母公司所有者权益合计	4,532,299,841.01	4,245,570,794.78	6.75
所有者权益合计	4,551,139,265.36	4,378,106,863.45	3.95
利润表项目	2016 年度	2015 年度	变动（%）
营业收入	11,133,009,151.63	9,769,448,673.81	13.96
营业利润	430,056,324.67	238,100,832.87	80.62
利润总额	429,674,581.54	260,214,541.81	65.12
归属于母公司所有者的净利润	362,247,619.50	193,198,205.75	87.50
现金流量表项目	2016 年度	2015 年度	变动（%）
经营活动产生的现金流量净额	1,180,519,769.66	1,239,347,004.06	-4.75
投资活动产生的现金流量净额	-602,678,119.03	-1,088,918,854.37	44.65
筹资活动产生的现金流量净额	-817,416,429.72	-1,055,595,672.83	22.56

公司2016 年度详细财务数据，请参阅《赛轮金宇集团股份有限公司2016

年年度报告》及《赛轮金宇集团股份有限公司2016 年度财务报表审计报告》。 请各位股东审议。

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议案四：

2016 年度利润分配预案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司合并报表实 现归属于母公司所有者的净利润362,247,619.50 元；2016 年度母公司实现净 利润521,291,761.77 元，按10%比例计提盈余公积金52,129,176.18 元，加以 前年度结转的未分配利润646,893,123.39 元，减去2015 年已实施的利润分配 104,269,873.40 元，公司未分配利润为1,011,785,835.58 元。

公司2016 年度利润分配预案为：以2016 年末总股本2,293,937,214 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元（含税），共计分配 137,636,232.84 元，剩余未分配利润结转以后年度。

截至2016 年末，母公司资本公积金余额为1,037,693,157.77 元，本年度 不实施资本公积金转增股本方案。

请各位股东审议。

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议案五：

2016 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留审计意见的《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度财务报 表审计报告》，公司编制了《赛轮金宇集团股份有限公司2016年年度报告》、《赛 轮金宇集团股份有限公司2016年年度报告摘要》，具体内容详见指定信息披露媒 体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

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议案六：

关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017 年度审计机构

及支付其2016 年度审计报酬的议案

各位股东：

公司2016 年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）， 该所是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等 大型综合专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间，遵循了《中国注 册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允 合理地发表了审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责 任和义务。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报 告的审计质量，公司董事会审计委员会提议，聘任中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时 支付其2016 年度财务审计报酬85 万元，内控审计报酬40 万元。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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议案七：

关于公司2017 年度预计对外担保的议案

各位股东：

根据公司2017 年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2016 年年度 股东大会审议通过之日至公司召开2017 年年度股东大会期间，公司拟为控股子 公司融资提供总额不超过71 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司 拟为公司融资提供总额不超过66 亿元担保（含正在执行的担保），具体明细如 下：

单位：万元

担保关系	担保方	被担保方	最高担保金额	持股比例
公司为控股 子公司提供 担保	赛轮金宇 集团股份 有限公司	青岛赛瑞特国际物流有限公司 （含其控股子公司）	100,000	100%
		山东金宇实业股份有限公司（含 其控股子公司）	190,000	100%
		赛轮（越南）有限公司	200,000	100%
		沈阳和平子午线轮胎制造有限 公司	60,000	100%
		赛轮国际轮胎有限公司	20,000	100%
		赛轮金宇轮胎销售有限公司	140,000	100%
		小计	710,000
控股子公司 为公司提供 担保	公司控股 子公司	赛轮金宇集团股份有限公司	660,000

为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务， 包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，资金融资方式包括：流贷、承兑、 承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可 根据实际情况，在不超过71 亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体 担保金额；在不超过66 亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。 超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

截至2017 年3 月31 日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币37.46 亿元，占公司最近一期经审计净资产的82.31%；控股子公司对公司提供的担保 总额为人民币34.72 亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.29%。公司担保

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对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期担保情况发生。

请各位股东审议。

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议案八：

关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

为如实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会 计政策的相关规定，公司以2016 年12 月31 日为基准日对各类资产进行了全面 清查。基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试 并计提了相应的资产减值准备。

2016 年度公司计提各类资产减值准备共计11,406.43 万元，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	2016 年度计提金额
1	坏账准备	2,794.36
2	存货跌价准备	4,457.12
3	固定资产减值准备	386.42
4	商誉减值准备	3,768.53
	合计	11,406.43

一、计提资产减值准备的具体情况说明

1、坏账准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对应收款项按重要性和信用 风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的 应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，对相同账龄具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄 分析法计提坏账准备。2016 年度公司计提应收款项坏账准备2,794.36 万元。

2、存货跌价准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原 材料、在产品、库存商品以及发出商品等明细项目进行减值测试，按照成本与可 变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。2016 年度公司计提存货跌价准备4,457.12 万元，其中原材料计提跌价准备94.02 万 元，库存商品计提跌价准备4,363.10 万元。

3、固定资产减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策，在资产负债表日有迹象表明长期 资产发生减值的，估计其可收回金额，若长期资产的可收回金额低于其账面价

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值的，按其差额确认资产减值准备。由于行业技术进步，公司部分设备技术落 后，处于不可用或停用的状态，2016 年度公司计提了固定资产减值准备386.42 万元。

4、商誉减值准备

2014 年，公司收购KRT 集团有限公司（以下简称“KRT 集团”）100%股权， 合并成本大于被购买方KRT 集团于购买日可辨认净资产的公允价值的差额形成 了商誉。公司采用预计未来现金流现值的方法计算KRT 集团的可收回金额，根 据减值测试的结果，2016 年度公司对收购KRT 集团所形成的合并报表层面的商 誉计提减值准备3,768.53 万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2016 年度公司计提各类资产减值准备共计11,406.43 万元，减少2016 年 度合并报表利润总额11,406.43 万元。 请各位股东审议。

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议案九：

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮金宇集团股份有限 公司募集资金管理制度》等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份 有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董 事会对公司2014 年度非公开发行募集资金在2016 年度的使用情况进行了全面 核查，并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

2014 年11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073 号文核准， 公司向9 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）75,949,367 股，每股发 行价15.80 元，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60 元，扣除发 行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61 元。以上募集资金已全部 到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年11 月13 日出具了 中兴华验字（2014）第SD-3-003 号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资 金采取了专户存储制度。

截至2016 年12 月31 日，公司共投入募投项目募集资金76,066.31 万元， 使用闲置募集资金暂时补充流动资金4 亿元，收到现金管理投资收益514.82 万 元，募集资金专户存款余额为1,816.45 万元（含利息收入及现金管理投资收益, 不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护 公司、投资人和债权人的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，公司 修订了《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金采 用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进

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行监督，保证专款专用。

2014 年11 月24 日，公司会同保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014 年度非公开发 行募集资金专户存储三方监管协议》。2014 年12 月1 日，公司、山东金宇实业 股份有限公司（以下简称“金宇实业”）、西南证券会同平安银行股份有限公司 青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014 年度非公开 发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014 年12 月5 日，公司、金宇实业、 西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014 年度非公开发行募集资金专户存储 四方监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在差异。

根据《2014 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》及《2014 年 度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、金宇实业1 次或12 个 月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达到募集资金净额的20%的， 应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管 银行按月（每月5 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送 给西南证券；公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署 募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。

报告期内，公司按照《2014 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协 议》、《2014 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集 资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户 存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资 金等情况。

截止2016 年12 月31 日，募集资金账户余额情况如下：

单位：元

				单位：元
公司名称	开户行名称	账号	初始存放金额	2016 年12 月31 日 余额
赛轮金宇	平安银行青岛 分行营业部	11014700019008	—	0
金宇实业	农业银行青岛 李沧支行	38-080101040033242	250,000,000.00	22,346.94
	平安银行青岛 分行营业部	11014699938000	262,768,001.61	6,503.10

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	建设银行广饶 支行	37001658201050151563	660,000,000.00	18,135,606.50
合计		—	1,172,768,001.61	18,164,456.54

• 注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金

• 的募集资金。

• 2、截至2016 年12 月31 日，2014 年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金4

• 亿元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	117,276.80	117,276.80	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		8,975.75	8,975.75
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					76,066.31
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺 投资 项目	已变 更项 目,含 部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
金宇 实业 年产 1500 万条 大轮 辋高 性能 半钢 子午 线轮 胎项 目	-	117,276.80	117,276.80	117,276.80	8,975.75	76,066.31	41,210.49	64.86%	201 7年	毛 利 10,8 70.8 5万 元	否	否
合计	-	117,276.80	117,276.80	117,276.80	8,975.75	76,066.31	41,210.49	-	-	-	-	-

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注：由于金宇实业年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未 达产，因此与承诺效益不具有可比性。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2014 年11 月28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增 资1,172,768,001.61 元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26 万元置换其预 先投入年产1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规 的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司 本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同 意金宇实业以募集资金中的34,752.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资 金。

公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资 金，符合公司在《2014 年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金 使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26 万元 置换预先投入金宇实业年产1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自 筹资金。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预 先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通 过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024 号《专项审核报告》鉴证。 该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集

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资金管理规定（2013 修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意 赛轮金宇使用募集资金34,752.26 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2014 年11 月28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届 监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇 实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资 金，总额为4 亿元，期限不超过12 个月。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效 率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4 亿元暂时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月，到期归还至相 应募集资金专用账户。

公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行， 不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4 亿元 暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月， 到期归还至相应募集资金专用账户。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独 立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常

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实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机 构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4 亿元暂时补充流动资金计划无异 议。

2015 年11 月6 日，公司将4 亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部 归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表 人。

（2）2015 年11 月9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届 监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需 求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5 亿元暂时补充流动资金，使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护 公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形， 符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金5 亿元暂时补充流动资金，使 用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资 金专用帐户。

公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存 在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金5 亿元暂时 补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期 归还至相应募集资金专用帐户。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

<1>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司 董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的 要求；

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<2>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有 与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资 金的时间不超过12 个月。

综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无 异议。

2016 年3 月10 日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金5,000 万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动 资金募集资金4.5 亿元。

2016 年10 月21 日，公司将剩余4.5 亿元暂时用于补充流动资金的募集资 金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保 荐代表人。

（3）2016 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三 届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资 金需求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护 公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程 序，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资 金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应 募集资金专用帐户。

公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存

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在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。同意金宇实业使用 闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过 之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

<1>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司 董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

<2>赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有 与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资 金的时间不超过12 个月。

综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无 异议。

2016 年12 月23 日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金3,000 万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动 资金募集资金4 亿元。

4、对闲置募集资金进行现金管理

2014 年11 月28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置 募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收 益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理，额度不超过4 亿元（在4 亿元额度内，资金可以循环使用）， 具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现

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金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下， 金宇实业使用最高额度不超过人民币4 亿元（在4 亿元额度内，资金可以循环 使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用 效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变 相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一 年内有效。

公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4 亿元 （在4 亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利 于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变 募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体 股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法 规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲 置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的 情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的 风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并 由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）以及上海证券交易所 的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的事项。

鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015 年11 月9 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通 过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管 理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前

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提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000 万元（含将于2015 年11 月13 日到期 的用于现金管理的募集资金，在4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂 时闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现 金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下， 使用额度不超过4,000 万元（含将于2015 年11 月13 日到期的用于现金管理的 募集资金，在4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进 行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有 与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管 理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过4,000 万元（含 将于2015 年11 月13 日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000 万元额度内， 资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金 的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的 行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

（1）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、 监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

（2）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金 投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流 动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率， 符合全体股东利益。

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综上，保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无 异议。

截至2016 年12 月31 日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了18 期掉期 交易及理财产品，具体内容详见公司于2014 年12 月16 日、2015 年1 月5 日、 1 月15 日、3 月6 日、4 月4 日、4 月17 日、5 月21 日、6 月19 日、7 月17 日、8 月29 日、9 月15 日、10 月16 日、10 月24 日、2016 年5 月12 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、 临2015-021、临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、 临2015-067、临2015-071、临2015-072、临2016-057 号公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《赛 轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金 专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、 准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违 法违规情形。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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议案十：

关于公司董事、监事及高级管理人员2016 年度薪酬的议案

各位股东：

公司董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）的薪酬由薪酬与考核委 员会根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，并结合 个人年度绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进 行审核。独立董事的津贴，根据公司股东大会决议为6 万元/年（含税）。

2016 年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放 薪酬及津贴共计611.15 万元（税前）。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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附件：

赛轮金宇集团股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

我们作为赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年 报工作制度》的相关要求，在2016 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履 行独立董事的职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现 将2016 年度职责履行情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

孙建强：男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历， 教授。历任中国海洋大学管理学院会计学系财务管理教研室主任，赛轮股份有 限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。现任中国海洋大学管理学 院财务管理研究所副所长，中国海洋大学会计硕士(MPAcc)教育中心副主任，中 国混合所有制与资本管理研究院副院长，青岛特锐德电气股份有限公司独立董 事，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司 独立董事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

谢岭：男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册资 产评估师、注册房地产估价师。历任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计 师，上海立信资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁，江西合力泰科 技有限公司独立董事。现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁，合力泰科 技股份有限公司独立董事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，上海飞科电 器股份有限公司独立董事，深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事，湖南华 菱钢铁股份有限公司独立董事。

丁乃秀：女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授、 硕士生导师。曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授，赛轮集团股份有 限公司独立董事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究

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中心副主任，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

公司第三届董事会独立董事为孙建强、谢岭、丁乃秀，均参加过证券交易 所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书，具备中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2016年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况， 审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提 出相关建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权 和发表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合 法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议， 对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（一）公司独立董事出席董事会及股东大会情况

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 的次数
孙建强	11	11	10	0	0	否	0
谢 岭	11	10	9	1	0	否	0
丁乃秀	11	11	2	0	0	否	2

（二）公司独立董事出席专门委员会情况

	会议类别	召开 次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			孙建强	谢岭	丁乃秀
专门 委员 会	审计委员会	4	4	/	4
	提名委员会	2	2	/	2
	战略委员会	2	/	/	2
	薪酬与考核委员会	1	1	1	/

2016 年度，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与 公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关注国

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家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职 责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年度，公司各项关联交易事项均已按照相关法律法规以及规范性文件 的要求履行了必要的审议决策程序，并已在指定信息披露媒体予以充分披露。

1、2016 年1 月11 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司本 次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强 公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势， 从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正 的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本 次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案 表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将本次非公开 发行股票涉及的关联交易事项提交股东大会审议，股东大会在审议相关议案时， 与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

2、2016 年3 月25 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们发表意见如下：我们审 阅了《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票增加价格调整机制的议案》、《关 于修改<公司2016 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016 年非公开发行 股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于 公司与其他认购对象签署2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议 之补充协议的议案》，我们认为：认购对象杜玉岱先生、延万华先生、新华联控 股有限公司属于公司的关联方，本次非公开发行股票相关事项构成关联交易； 《2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款符合相 关规定的要求，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议

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案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们一致同意 上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议 时，关联股东应 当回避表决。

（二）对外担保情况

2016 年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期 担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2016 年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司与控股子公司之间的相互 担保额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金 需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期 内有能力对其经营管理风险进行控制，我们事先同意将该议案提交公司董事会 审议。报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保 产生的风险，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符 合相关法律法规的规定。

（三）募集资金使用情况

2016 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，募集资 金投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 报告期内金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

2016 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求 的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资金，使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

我们发表意见如下：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将 不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。 使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合

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相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资金，使用 期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金 专用帐户。

（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

1、 董事、高级管理人员选聘

（1）2016 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通 过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独 立董事的议案》，我们发表意见如下：公司第四届董事会董事候选人的提名和表 决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。 经了解第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后， 我们认为本次董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公 司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

同意提名杜玉岱先生、延万华先生、王建业先生、杨德华女士、宋军先生、 周天明先生6 人为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名孙建强先生、 谢岭先生、丁乃秀女士3 人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交 公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提 交股东大会审议。

（2）2016 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了 《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》、《关 于聘任公司董事会秘书的议案》，我们发表意见如下：我们认为本次聘任人员的 教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所 聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级 管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情 况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

同意聘任延万华先生为公司总裁，聘任王建业先生为公司执行副总裁（常 务），聘任周波先生、刘志远先生、谢小红先生、周天明先生、丁锋先生、朱小 兵先生为公司副总裁，聘任刘燕华女士为公司副总裁及财务总监，聘任宋军先 生为公司副总裁及董事会秘书。

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2、董事、高级管理人员薪酬

2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 公司董事、监事及高级管理人员2015 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下： 公司董事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于 激发董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力， 符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对以上 事项表示同意。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司分别于2016 年4 月12 日、8 月5 日披露了《2016 年一季度业绩预增 公告》、《2016 年半年度业绩预增公告》，没有出现对业绩预告内容进行调整的 情况。

（六）聘任或者更换审计机构的情况

2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构及支付其 2015 年度审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和 表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，为保持公司2016 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，并同时支付 其2015 年度财务审计报酬85 万元，内控审计报酬40 万元。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年3 月18 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2015 年末总股本 1,042,698,734 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增12 股。我们发表意见如下：公司 《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》充分考虑了股东利益、公司 目前经营状况、资金需求及未来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定，维护了所有股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配及 资本公积金转增股本预案。

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公司于2016 年4 月20 日召开2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2016 年5 月9 日实施完毕该利 润分配及资本公积金转增股本预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016 年度，董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺 情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相 关监管法律法规履行信息披露义务。2016 年度，共发布临时公告93 份，定期 报告4 期，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。 （十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易 所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内， 公司制定了《赛轮金宇集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制 度》，并根据中国证监会等监管部门相关文件要求对《赛轮金宇集团股份有限公 司募集资金管理制度》、《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的相 关条款进行了修订。同时，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司内控审计机构，并将在披露2016 年年度报告的同时披露《内控审计报 告》、《内控自我评价报告》。审计委员会认为，公司的内部控制实际运作情况符 合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司规范治理的要求。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度，公司共召开了5 次股东大会、11 次董事会，2 次战略委员会、 4 次审计委员会、2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会及4 次年报审计沟通 会，各项会议的召集召开程序合法合规，会议通知及会议材料发送及时，议案 内容真实、准确、完整，会议表决程序及表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求， 本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤 勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及股东尤其是中小

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股东的合法权益。

2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自专业优势，切 实履行独立董事职责，有效地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益， 促进公司的健康持续发展。

独立董事：孙建强、谢岭、丁乃秀 2017 年4 月20 日

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