Sailun Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 12, 2016

赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

2016 年4 月20 日

赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

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2015 年年度股东大会会议材料目录

一、2015 年年度股东大会须知 ......................................... 2 二、2015 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3 三、2015 年年度股东大会会议议案 1、2015 年度董事会工作报告 .......................................... 5 2、2015 年度监事会工作报告 .......................................... 8 3、2015 年度财务决算报告 ........................................... 10 4、2015 年年度报告及摘要 ........................................... 11 5、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ....................... 12 6、关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构 及支付其2015 年度审计报酬的议案 .................................... 13 7、关于公司2016 年度预计对外担保的议案 ............................. 14 8、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .................... 15 9、关于公司董事、监事及高级管理人员2015 年度薪酬的议案 ............. 25 四、附件 ........................................................... 26

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2015 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制订本须知。

• 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公

• 司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

• 二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股

• 东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董 事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

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2015 年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间： 2016 年4 月20 日（星期三）14：30

二、现场会议地点： 青岛市郑州路43 号橡胶谷B 栋215 会议室

三、召开方式： 现场投票与网络投票相结合方式

四、主持人： 杜玉岱先生

五、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师 六、现场会议议程：

序号	内 容	报告人
1	宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并 宣布会议开始，并由相关人员做报告	杜玉岱
2	做报告：《2015 年度董事会工作报告》	杜玉岱
3	做报告：《2015 年度监事会工作报告》	李吉庆
4	做报告：《2015 年度财务决算报告》	延万华
5	做报告：《2015 年年度报告及摘要》	王建业
6	做报告：《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》	杨德华
7	做报告：《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构及支付其2015 年度审计报酬的议案》	宋 军
8	做报告：《关于公司2016 年度预计对外担保的议案》	周天明
9	做报告：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	宋 军
10	做报告：《关于公司董事、监事及高级管理人员2015 年度薪酬的议 案》	周天明
11	请独立董事进行述职	独立董事
12	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两 名股东代表参加计票和监票	杜玉岱
13	请各位股东投票	杜玉岱
14	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流	杜玉岱
15	由监票代表宣读现场投票结果	监票代表
16	现场会议休会，等待网络投票结果	杜玉岱

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17	合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果	监票代表
18	宣读股东大会会议决议	杜玉岱
19	由公司律师宣读见证意见	律 师
20	宣布会议结束	杜玉岱

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议案一：

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托，我向大家做《2015 年度董事会工作报告》。

一、公司经营情况

2015年，世界经济增速放缓，尤其是新兴市场和发展中经济体增速加速下滑， 全球复苏之路较为艰辛，预计2016年世界经济仍受到一系列不确定和趋势性因素 的影响。主要表现为：美联储加息预期为全球经济带来不确定性；发达国家贸易 保护政策的调整；一些经济体债务积累过快对金融体系的稳定造成威胁；地缘政 治变化和自然灾变亦会对世界经济运行带来负面干扰。2015年以来，受结构性、 周期性因素叠加影响，我国经济下行压力持续加大，但经济发展长期向好的基本 面没有变，国家通过采取积极有力的宏观政策和加快推进改革，使经济保持在合 理区间运行。同时，由于国内轮胎产能结构性过剩、环保法规趋严、美国对中国 乘用车及轻卡轮胎发动双反调查等，轮胎企业“价格战”愈演愈烈，这些压力不 断考验着国内轮胎企业。

2015 年，面对严峻的国内外环境，公司在董事会和管理层的领导下，按照 年初确定的各项目标开展工作，公司生产经营活动平稳运行。报告期内，公司 实现营业收入97.69 亿元，实现净利润1.97 亿元，实现归属于母公司所有者的 净利润1.93 亿元。

二、行业竞争格局和发展趋势

世界轮胎行业市场集中度较高，行业排名前三的普利司通、米其林、固特 异占据了约46%左右的市场份额，行业前10 名企业的市场份额约为69%。轮胎 行业的格局也较为稳定，近十年，行业排名前三的企业的市场份额一直保持在 40%以上，而行业75 强的收入占比一直保持在90%以上。

轮胎行业发展趋势：一是轮胎刚性需求存在，但市场重心将逐步向通过创 新提供个性化、多样化的产品和服务转移，轮胎行业将由大向强转变；二是轮 胎市场竞争更加激烈，产能扩张收敛，但价格竞争还将延续一段时间；三是美 国轮胎“双反”案和全球总体需求不振使出口形势变得更加严峻，我国轮胎的 竞争优势虽然还在，但加紧培育新优势、开辟新兴市场刻不容缓；四是受国家

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产业政策调整和主要原材料成本触底回升等因素影响，促使轮胎企业加快结构 调整和转型升级步伐。

三、公司发展战略

2016 年，面对复杂多变的内外部形势，公司将紧紧围绕战略目标重点抓好 以下几个发展战略来开展工作：

1、品牌化运营战略

公司自成立以来，一直致力于品牌发展，目前已拥有赛轮、金宇、和平、 锐陆等品牌。未来，公司仍会围绕整体发展战略，明确自己的品牌定位，制定 品牌化运营战略，积极强化各项管理工作，不断提升公司产品的质量和品牌美 誉度，增强产品在国内外市场的竞争力，打造具有国际知名度的轮胎品牌。

2、科技发展战略

公司将继续推进科技发展战略，加强科技队伍建设，完善技术创新体系， 加大科研投入力度，保持技术领先优势。同时，根据发展需要，提高信息化建 设的水平和效率，持续优化已建成信息化系统的应用，发挥信息技术的支持保 障作用，持续推进公司流程再造和转型升级。

3、国际化发展战略

国际化是众多成功企业的共同选择。纵观米其林、普利司通、固特异等轮 胎巨头，越是成熟的企业，国际化布局越好，盈利水平也越高。目前我们已经 拥有了海外工厂、海外销售组织和经销商，也积累了大量的海外客户资源，为 国际化之路奠定了初步的基础。今后公司还将在人才、营销、制造、研发、管 理、品牌、企业文化等方面加强国际化发展。

四、公司可能面对的风险及应对措施

1、市场竞争加剧风险

目前国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，受国内经济 增速减缓的影响，国内轮胎企业的竞争将进一步加剧。对此，公司通过加强市 场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强品牌影响力和 市场占有率。

2、海外经营风险

随着公司规模的不断扩大，海外工厂、销售公司、研发中心逐步成立，由

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于国外与国内经营环境和文化理念的差异，可能导致公司对境外公司的管理存 在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度 化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影 响。

3、国际贸易壁垒提升的风险

近年来不少国家和地区通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，以美国 “双反”为代表的贸易保护主义不断抬头。对此，公司通过在海外建厂转移产 能并通过主动开拓新的市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口 业务的影响。

五、董事会会议及执行股东大会决议情况

2015 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际经营需要，共组织召开8 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。 同时，还组织召开了5 次战略委员会、5 次审计委员会、2 次提名委员会和1 次 薪酬与考核委员会。

2015 年度，公司共召开2 次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公 司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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议案二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

受监事会委托，我向大家做《2015 年度监事会工作报告》。

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关 规定，共组织召开了6 次监事会会议，并列席公司历次股东大会、董事会，对 公司经营活动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行 了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。相关情况如下：

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的 决策审批程序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东 大会的各项决议，法人治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人 员能够从维护公司及股东利益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中， 无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度 报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司募集资金2014 年度及2015 年半年度的存放与实 际使用情况进行了监督检查，并发表了独立意见，认为公司严格按照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理 制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一 致，未发现有违反规定的情况。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

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报告期内，监事会对公司2015 年度预计日常关联交易情况发表意见如下： 公司与关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均 通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股 东的利益。关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公 司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司2015 年度预计日常 关联交易金额是基于公司2015 年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司及 全体股东的利益。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司监事会 2016 年4 月20 日

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议案三：

2015 年度财务决算报告

各位股东：

受董事会委托，我向大家做《2015 年度财务决算报告》。

公司2015 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司在所有重大方面公允反映了公司 2015 年12 月31 日的财务状况以及2015 年度的经营成果和现金流量。

公司2015 年度主要财务指标如下：

单位：元

资产负债表项目	2015 年末	2014 年末	变动（%）
资产总计	12,997,594,988.52	13,867,955,511.68	-6.28
负债合计	8,619,488,125.07	9,503,260,968.43	-9.30
归属于母公司所有者权益合计	4,245,570,794.78	4,225,339,306.51	0.48
所有者权益合计	4,378,106,863.45	4,364,694,543.25	0.31
利润表项目	2015 年度	2014 年度	变动（%）
营业收入	9,769,448,673.81	11,128,234,903.41	-12.21
营业利润	238,100,832.87	429,857,868.55	-44.61
利润总额	260,214,541.81	481,469,860.28	-45.95
归属于母公司所有者的净利润	193,198,205.75	333,318,482.61	-42.04
现金流量表项目	2015 年度	2014 年度	变动（%）
经营活动产生的现金流量净额	1,239,347,004.06	1,348,490,121.82	-8.09
投资活动产生的现金流量净额	-1,088,918,854.37	-1,816,397,409.42	-40.05
筹资活动产生的现金流量净额	-1,055,595,672.83	1,291,398,141.09	-181.74

公司2015 年度详细财务数据，请参阅《赛轮金宇集团股份有限公司2015

年年度报告》及《赛轮金宇集团股份有限公司2015 年度财务报表审计报告》。 请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

议案四：

2015 年年度报告及摘要

各位股东：

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号--年度报告的内容与格式》（2015年修订）的有关要求，公司编制了 《赛轮金宇集团股份有限公司2015年年度报告》、《赛轮金宇集团股份有限公司 2015年年度报告摘要》，具体内容详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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议案五：

2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司合并报表实 现归属于母公司所有者的净利润193,198,205.75 元；2015 年度母公司实现净 利润46,787,032.11 元，按10%比例计提盈余公积金，加以前年度结转的未分 配利润，扣除2015 年发放的2014 年度股东现金红利后，公司未分配利润为 646,893,123.39 元。

为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合《公司 章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控 股股东、实际控制人杜玉岱先生提议公司2015 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案为：以2015 年末总股本1,042,698,734 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资 本公积金向全体股东每10 股转增12 股。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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议案六：

关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年度财务审计报酬及内控审计报酬的议案

各位股东：

公司2015 年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）， 该所是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等 大型综合专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间，遵循了《中国注 册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允 合理地发表了审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责 任和义务。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报 告的审计质量，公司董事会审计委员会提议，聘任中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时 支付其2015 年度财务审计报酬85 万元，内控审计报酬40 万元。 请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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议案七：

关于公司2016 年度预计对外担保的议案

各位股东：

根据公司2016 年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2015 年度股 东大会审议通过之日至公司召开2016 年度股东大会期间，公司拟为控股子公司 融资提供总额不超过71 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为 公司融资提供总额不超过56 亿元担保（含正在执行的担保），具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
担保关系	担保方	被担保方	最高担保金额
公司为控股子公 司提供担保	赛轮金宇集 团股份有限 公司	青岛赛瑞特国际物流有限公司（含其 控股子公司）	100,000
		山东金宇实业股份有限公司（含其控 股子公司）	290,000
		赛轮（越南）有限公司	150,000
		沈阳和平子午线轮胎制造有限公司	60,000
		赛轮国际轮胎有限公司	20,000
		赛轮金宇轮胎销售有限公司	90,000
		小计	710,000
控股子公司为公 司提供担保	公司控股子 公司	赛轮金宇集团股份有限公司	560,000

为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，

包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，资金融资方式包括：流贷、承兑、 承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可 根据实际情况，在不超过71 亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体 担保金额；在不超过56 亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。 超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

截至2016 年3 月31 日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币37.34 亿元，占公司最近一期经审计净资产的85.29%；控股子公司对上市公司提供的 担保总额为人民币37.95 亿元，占公司最近一期经审计净资产的86.68%；公司 担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期担保情况发生。

请各位股东审议。

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议案八：

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮金宇集团股份有限 公司募集资金管理制度》等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份 有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董 事会对公司2014 年度非公开发行募集资金在2015 年度的使用情况进行了全面 核查，并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

2014 年11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073 号文核准， 公司向9 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）75,949,367 股，每股发 行价15.80 元，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60 元，扣除发 行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61 元。以上募集资金已全部 到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年11 月13 日出具了 中兴华验字（2014）第SD-3-003 号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资 金采取了专户存储制度。

截至2015 年12 月31 日，公司共投入募投项目募集资金67,090.56 万元， 使用闲置募集资金暂时补充流动资金5 亿元，收到现金管理投资收益506.68 万 元，募集资金专户存款余额为777.33 万元（含利息收入及现金管理投资收益, 不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护 公司、投资人和债权人的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，公司 修订了《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金采 用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进

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行监督，保证专款专用。

2014 年11 月24 日，公司会同保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014 年度非公开发 行募集资金专户存储三方监管协议》。2014 年12 月1 日，公司、山东金宇实业 股份有限公司（以下简称“金宇实业”）、西南证券会同平安银行股份有限公司 青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014 年度非公开 发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014 年12 月5 日，公司、金宇实业、 西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014 年度非公开发行募集资金专户存储 四方监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在差异。

根据《2014 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》及《2014 年 度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、金宇实业1 次或12 个 月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达到募集资金净额的20%的， 应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管 银行按月（每月5 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送 给西南证券；公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署 募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。

报告期内，公司按照《2014 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协 议》、《2014 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集 资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户 存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资 金等情况。

截止2015 年12 月31 日，募集资金账户余额情况如下：

单位：元

				单位：元
公司名称	开户行名称	账号	初始存放金额	2015 年12 月31 日 余额
赛轮金宇	平安银行青岛 分行营业部	11014700019008	—	0
金宇实业	农业银行青岛 李沧支行	38-080101040033242	250,000,000.00	10,408.65
	平安银行青岛 分行营业部	11014699938000	262,768,001.61	7,757,216.08

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	建设银行广饶 支行	37001658201050151563	660,000,000.00	5,665.05
合计		—	1,172,768,001.61	7,773,289.78

• 注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金

• 的募集资金。

• 2、截至2015 年12 月31 日，2014 年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金5

• 亿元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	117,276.80	117,276.80	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		30,311.30	30,311.30
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					67,090.56
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺 投资 项目	已变 更项 目,含 部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 )	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
金宇 实业 年产 1500 万条 大轮 辋高 性能 半钢 子午 线轮 胎项 目	-	117,276.80	117,276.80	117,276.80	30,311.30	67,090.56	50,186.24	57.21%	201 7年 5月	毛 利 3,58 2.54 万 元	否	否
合计	-	117,276.80	117,276.80	117,276.80	30,311.30	67,090.56	50,186.24	-	-	-	-	-

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注：由于金宇实业年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未 达产，因此与承诺效益不具有可比性。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2014 年11 月28 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资 1,172,768,001.61 元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26 万元置换其预先 投入年产1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规 的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司 本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同 意金宇实业以募集资金中的34,752.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资 金。

公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资 金，符合公司在《2014 年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金 使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26 万元 置换预先投入金宇实业年产1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自 筹资金。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预 先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通 过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024 号《专项审核报告》鉴证。 该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集

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资金管理规定（2013 修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意 赛轮金宇使用募集资金34,752.26 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年11 月28 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据 投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额为 4 亿元，期限不超过12 个月。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效 率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4 亿元暂时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月，到期归还至相 应募集资金专用账户。

公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行， 不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4 亿元 暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月， 到期归还至相应募集资金专用账户。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独 立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常

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实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机 构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4 亿元暂时补充流动资金计划无异 议。

鉴于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的期限即将到期，公司于2015 年 11 月9 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议 通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，金宇实业拟 使用部分闲置募集资金5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过12 个月。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护 公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形， 符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金5 亿元暂时补充流动资金，使 用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资 金专用帐户。

公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存 在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金5 亿元暂时 补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期 归还至相应募集资金专用帐户。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

（1）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司 董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的 要求；

（2）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没

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有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的 正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（3）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动 资金的时间不超过12 个月。

综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无 异议。

4、对闲置募集资金进行现金管理

2014 年11 月28 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集 资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益， 金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理，额度不超过4 亿元（在4 亿元额度内，资金可以循环使用），具 体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下， 金宇实业使用最高额度不超过人民币4 亿元（在4 亿元额度内，资金可以循环 使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用 效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变 相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一 年内有效。

公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4 亿元 （在4 亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利 于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变 募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体 股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法 规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

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保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲 置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的 情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的 风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并 由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）以及上海证券交易所 的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的事项。

鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015 年11 月9 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通 过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管 理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前 提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000 万元（含将于2015 年11 月13 日到期 的用于现金管理的募集资金，在4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂 时闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现 金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下， 使用额度不超过4,000 万元（含将于2015 年11 月13 日到期的用于现金管理的 募集资金，在4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进 行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有 与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管 理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过4,000 万元（含 将于2015 年11 月13 日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000 万元额度内， 资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金

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的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的 行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

（1）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、 监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

（2）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金 投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流 动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率， 符合全体股东利益。

综上，保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无 异议。

截至2015 年12 月31 日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了17 期掉期 交易及理财产品，具体内容详见公司于2014 年12 月16 日、2015 年1 月5 日、 1 月15 日、3 月6 日、4 月4 日、4 月17 日、5 月21 日、6 月19 日、7 月17 日、8 月29 日、9 月15 日、10 月16 日、10 月24 日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披 露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、临2015-021、 临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067、 临2015-071、临2015-072 号公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《赛 轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金

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专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、 准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违 法违规情形。

请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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议案九：

关于公司董事、监事及高级管理人员2015 年度薪酬的议案

各位股东：

公司董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）的薪酬由薪酬与考核委 员会根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，并结合 个人年度绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进 行审核。独立董事的津贴，根据公司2011 年年度股东大会决议为6 万元/年（含 税）。

2015 年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放 薪酬及津贴共计673.16 万元（税前） 请各位股东审议。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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附件：

赛轮金宇集团股份有限公司 第三届独立董事2015 年度述职报告

我们作为赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年 报工作制度》的相关要求，在2015 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履 行独立董事的职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现 将2015 年度职责履行情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

孙建强：男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教 授、硕士生导师，科技部创新基金评审专家和星火计划评审专家。近五年曾任 中国海洋大学管理学院会计学系财务管理教研室主任，赛轮股份有限公司独立 董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。现任中国海洋大学中国混合所有制与 资本管理研究院副院长，中国海洋大学管理学院财务管理研究所副所长，中国 海洋大学会计硕士(MPAcc)教育中心副主任，青岛冠中生态股份有限公司独立董 事，青岛特锐德电气股份有限公司独立董事，青岛市恒顺众昇集团股份有限公 司独立董事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

谢岭：男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册资产 评估师、注册房地产估价师，为中国资产评估协会“金牌会员”、第二届“全国 十佳青年评估师”，为多家上市公司提供常年评估咨询服务，从事过多起重大企 业并购重组项目，并参与了部分评估准则的起草制定工作，具有丰富的价值评 估、财务管理、兼并整合的经验。近五年曾任上海立信资产评估有限公司董事、 副总裁，江西合力泰科技有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。 现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁，合力泰科技股份有限公司独立董 事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

丁乃秀：女，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，副教授、

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硕士生导师，曾主持完成了国家科技支撑计划项目“废旧特种工程轮胎高值化 再制造成套技术装备与应用”的研发并实现产业化，相关成果获得山东省科技 进步一等奖，主持承担了“十二五”国家科技支撑计划重点项目“应对欧盟环 保法规--轮胎产业升级用丁苯橡胶关键材料绿色制造技术与集成示范”，实现 了国产溶聚丁苯橡胶在轮胎产业中的应用推广。曾被授予山东省有突出贡献的 中青年专家及青岛专业技术拔尖人才称号，曾任赛轮集团股份有限公司独立董 事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任， 赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

公司第三届董事会独立董事为孙建强、谢岭、丁乃秀，均参加过证券交易 所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书，具备中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2015年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况， 审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提 出相关建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权 和发表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合 法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议， 对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（一）公司独立董事出席董事会及股东大会情况

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 的次数
孙建强	8	8	6	0	0	否	1
谢 岭	8	8	7	0	0	否	0
丁乃秀	8	8	6	0	0	否	1

（二）公司独立董事出席专门委员会情况

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	会议类别	召开 次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			孙建强	谢岭	丁乃秀
专门 委员 会	审计委员会	5	5	/	5
	提名委员会	2	2	/	2
	战略委员会	5	/	/	5
	薪酬与考核委员会	1	1	1	/

2015 年度，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与 公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关注国 家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职 责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度，公司各项关联交易事项均已按照相关法律法规以及规范性文件 的要求履行了必要的审议决策程序，并已在指定信息披露媒体予以充分披露。 2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015 年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司2014 年度日常关联 交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第 三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。2015 年度预计日常关联 交易金额是基于公司2015 年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司及全体 股东的利益。

（二）对外担保情况

2015 年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期 担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015 年度 预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司与控股子公司之间的相互担保 额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求， 符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。 报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的 风险，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关

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法律法规的规定。

（三）募集资金使用情况

2015 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，募集资 金投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

1 、金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2015 年11 月9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，我们发表意见如下：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金 将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。 使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相 关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金5 亿元暂时补充流动资金，使用期限 为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用 帐户。

2、金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理

2015 年11 月9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议 案》，我们发表意见如下：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理 的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额 度不超过4,000 万元（在4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置 募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募 集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、 损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用 于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

2015 年12 月8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，我们发表意见如下：本次聘任人员的教

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育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘 岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管 理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。 同意聘任刘燕华 女士为公司副总裁、财务总监。

2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 董事、监事及高级管理人员2014 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司 董事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发 董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合 《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对以上事项 表示同意。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2015 年1 月24 日披露了《2014 年年度业绩预增公告》，没有出现 对业绩预告内容进行调整的情况。

（六）聘任或者更换审计机构的情况

1、聘任审计机构

2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内控审计 机构的议案》，我们发表意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审 议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于承担本公司2014 年度审计工作的执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），且该 所具有证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保 持公司2015 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内控审计机构。

2、变更审计机构

2015 年11 月9 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 变更会计师事务所的议案》，我们发表意见如下：中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供

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审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求。鉴于此，我们认 为此次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况。为确保公司 2015 年度财务审计和内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意 改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内 控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2014 年末总股本521,349,367 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.20 元（含税），共计分配 114,696,860.74 元,剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金 向全体股东每10 股转增10 股，转增股本后，公司股本将从521,349,367 股增 加至1,042,698,734 股。我们发表意见如下：公司《2014 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及 未来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，维护了 所有股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

公司于2015 年4 月23 日召开2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2015 年5 月11 日实施完毕该利 润分配及资本公积金转增股本预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

2015 年度，董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺 情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相 关监管法律法规履行信息披露义务。2015 年度，共发布临时公告94 次，定期 报告4 次，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。 （十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易 所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内， 公司对内部控制流程进行了梳理和完善，并严格执行各项法律法规、《公司章程》

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赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

及内部管理制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切 实保障了公司和股东的合法权益。同时，公司还聘请了中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司内控审计机构，并将在披露本年度报告的同时披露公司《内 部控制评价报告》、《内部控制审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司共召开了2 次股东大会、8 次董事会，5 次战略委员会、5 次审计委员会、2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会及2 次年报审计沟通会， 各项会议的召集召开程序合法合规，会议通知及会议材料发送及时，议案内容 真实、准确、完整，会议表决程序及表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求， 本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤 勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及股东尤其是中小 股东的合法权益。

2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自专业优势，切 实履行独立董事职责，有效地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益， 促进公司的健康持续发展。

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