Sailun Group Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Dec 5, 2014

赛轮集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

2014 年12 月15 日

赛轮集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

赛轮集团股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议材料目录

一、2014 年第三次临时股东大会须知 .................................. 2 二、2014 年第三次临时股东大会会议议程 .............................. 3 三、关于变更公司名称的议案 ......................................... 4 四、关于变更公司注册资本的议案 ..................................... 5 五、关于修订《公司章程》的议案 ..................................... 6 六、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................ 11 七、关于选举公司独立董事的议案 .................................... 14

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赛轮集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

赛轮集团股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有 关要求，特制订本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席 和见证本次股东大会，并出具法律意见。

二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东 代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

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2014 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2014 年12 月15 日（星期一）14:30

二、现场会议地点： 青岛市郑州路43 号橡胶谷B 栋215 会议室

三、召开方式： 现场投票与网络投票相结合方式

四、主持人： 杜玉岱先生

五、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

六、现场会议议程：

序号	内 容	报告人
1	宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣 布会议开始，并由相关人员做报告	杜玉岱
2	做报告：《关于变更公司名称的议案》	延万华
3	做报告：《关于变更公司注册资本的议案》	王建业
4	做报告：《关于修订<公司章程>的议案》	杨德华
5	做报告：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	周天明
6	做报告：《关于选举公司独立董事的议案》	宋 军
7	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名 股东代表参加计票和监票	杜玉岱
8	请各位股东投票	杜玉岱
9	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流	杜玉岱
10	由监票代表宣读现场投票结果	监票代表
11	现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果	杜玉岱
12	合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果	监票代表
13	宣读股东大会会议决议	杜玉岱
14	由公司律师宣读见证意见	律 师
15	宣布会议结束	杜玉岱

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议案一：

关于变更公司名称的议案

各位股东：

根据公司整体发展战略及实际经营管理需要，公司名称拟由“赛轮集团股份有 限公司”更名为“赛轮金宇集团股份有限公司”；英文全称由“Sailun Group Co.,Ltd.”变更为“SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.”；集团名称由“赛轮集团”变 更为“赛轮金宇集团”；中文名称简称由“赛轮股份”变更为“赛轮金宇”；英文简 称由“SAILUN”变更为“SAILUN JINYU”。

• 公司名称变更完成工商登记后，公司将向上海证券交易所申请把股票简称由

• “赛轮股份”变更为“赛轮金宇”，股票代码“601058”保持不变。

同时，董事会提请股东大会授权公司管理层实施公司因名称变更引起的所有的

• 公司制度、证书、证照、权证、合同等各类文件中的公司名称变更工作。 请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会 2014 年12 月15 日

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议案二：

关于变更公司注册资本的议案

各位股东：

经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股75,949,367 股，实际募集 资金净额为1,172,768,001.61 元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）于2014 年11 月13 日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003 号《验资报告》验证确认。

本次发行完成后，公司注册资本将由人民币44,540 万元变更为人民币 521,349,367 元，股份总数由44,540 万股变更为521,349,367 股。 请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014 年12 月15 日

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议案三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司2014 年度非公开发行股票完成后，公司注册资本将由人民币44,540 万元 变更为人民币521,349,367 元，股份总数由44,540 万股变更为521,349,367 股。 另外，公司名称拟由“赛轮集团股份有限公司”变更为“赛轮金宇集团股份有限公 司”。

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3 号—上市 公司现金分红》的相关规定，并结合上述注册资本、股份总数及公司名称变更情况， 拟对《公司章程》进行如下修订：

拟对《公司章程》进行如下修订：
原公司章程相关条款		修订后公司章程相关条款
第四条 公司注册名称：赛轮集团股份有 限公司 英文全称：Sailun Group Co.,Ltd.		第四条 公司注册名称：赛轮金宇 集团 股份有限公司 英文全称：SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.
第六条 公司注册资本为人民币44,540 万元。		第六条 公司注册资本为人民币 521,349,367 元。
第十九条 公司股份总数为44,540 万 股，公司的全部股份均为普通股。		第十九条 公司股份总数为 521,349,367 股 ，公司的全部股份均为普通 股。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。		第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

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公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行 境外上市外资或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组、购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （五）对社会公众股东利益有重大影响的 相关事项。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当

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提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对社会公众 股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股 东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连 续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现 金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和 长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金 方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分 红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可 以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例：

1、公司年度实现可分配利润为正值，且 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司无重大投资计划或者重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）；

满足以上条件下，公司每年以现金分配利 润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当 年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比 例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东 大会审议。

（四）当年未分配的可分配利润可留待下 一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百五十六条 公司利润分配政策 为：

(一)公司的利润分配应重视对社会公 众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政 策的连续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利 且现金流状况能够满足公司持续经营、重大 投资和长期发展的前提条件下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行 一次现金分红，经公司董事会提议、股东大 会批准，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例：

1、公司年度实现可分配利润为正值， 且实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

2、公司无重大投资计划或者重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）；

满足以上条件下，公司每年以现金分配 利润（包括中期现金分红）原则上不低于公 司当年实现的可分配利润的30%，每年具体 分红比例由董事会根据公司实际情况提出， 提交股东大会审议。

在实际分红时，董事会应当综合考虑公

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力。 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 (五)公司根据年度的盈利情况及现金流 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 因素，区分下列情形，并按照本章程的规定， 模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分 可提出差异化的现金分红政策： 配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 (六)公司应当制定年度利润分配预案，由 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 在本次利润分配中所占比例最低应达到 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 80%； 应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意 在本次利润分配中所占比例最低应达到 见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 40%； (七)因公司生产经营情况和长期发展的 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违 在本次利润分配中所占比例最低应达到 反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 20%。 关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独 公司发展阶段不易区分但有重大资金 立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后 支出安排的，可以按照前项规定处理。 提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独 公司在实际分红时所处的具体阶段，由 立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 董事会根据公司具体情况确定。 的2/3 以上通过。 （四）当年未分配的可分配利润可留待

（四）当年未分配的可分配利润可留待 下一年度进行分配；公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

(八)公司审议利润分配调整方案时，应当 通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但 不限于提供网络投票、邀请中小股东参会）， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会的投票权。

(五)公司根据年度的盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，采取股票 方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保 持同步。

(九)存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

(六)公司应当制定年度利润分配预案， 由董事会结合本章程的规定和公司经营状 况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过 程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基

(十)公司应严格按照有关规定在定期报 告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其 它情况。

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础上形成利润分配预案，独立董事应当发表 明确的独立意见，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。 (七)因公司生产经营情况和长期发展 的需要确需调整利润分配政策的，应以保护 股东利益为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件以及本 章程的有关规定，利润分配政策调整方案需 事先征求独立董事和监事会的意见，经董事 会审议通过后提交股东大会审议，独立董事 应该发表明确独立意见，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 (八)公司审议利润分配调整方案时，应 当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包 括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参 会），董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会的 投票权。 (九)存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 (十)公司应严格按照有关规定在定期 报告中详细披露现金分红政策的制定、执行 及其它情况。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会 2014 年12 月15 日

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议案四：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决 议的合法性，保障股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大 会议事规则》进行如下修订：

会议事规则》进行如下修订：
原股东大会议事规则相关条款		修订后股东大会议事规则相关条款
第二十一条 公司应当在公司住所地或公 司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 股东将其股权委托他人管理并就股权委托 管理事项至公司备案并与公司签订相关股东权 利行使规则的，按相关规则办理。		第二十一条 公司应当在公司住所地或 公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会和公司章程的规定，采用 安全、经济、 便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 股东将其股权委托他人管理并就股权 委托管理事项至公司备案并与公司签订相 关股东权利行使规则的，按相关规则办理。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或		第三十八条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联

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其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公 司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关 联股东的回避和表决程序由股东大会主持人告 知，并载入会议记录。		股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关 联股东应主动回避，不参与投票表决；关联 股东未主动回避表决，参加会议的其他股东 有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后，由其他股东根据其所持表决权进行表 决，并依据《公司章程》和本规则之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序 由股东大会主持人告知，并载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。		第四十三条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。		第五十三条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。

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	股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。		公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60 日内，请求人民法院撤销。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会

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议案五：

关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司原独立董事庞东先生已自愿辞去董事职务，为保证董事会成员人数符 合《公司章程》的要求，并能保证董事会工作的顺利开展，经公司股东、实际控制 人杜玉岱先生提名，提名谢岭先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股 东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满，简历附后。

经公司董事会审查，上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任 公司独立董事的资格。独立董事候选人同意被提名为公司第三届董事会独立董事候 选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立 性。

请各位股东审议。

赛轮集团股份有限公司董事会 2014 年12 月15 日

附：谢岭先生简历

谢岭：男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册资产评估 师、注册房地产估价师。历任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师，上海立 信资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁。现任上海立信资产评估有限公 司董事、总裁，合力泰科技股份有限公司独立董事。谢岭先生为中国资产评估协会 “金牌会员”、第二届“全国十佳青年评估师”，为多家上市公司提供常年评估咨询 服务，从事过多起重大企业并购重组项目，并参与了部分评估准则的起草制定工作， 具有丰富的价值评估、财务管理、兼并整合的经验。

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