Sailun Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jul 19, 2012

赛轮股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

2012 年7 月26 日

赛轮股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

赛轮股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

一、时间： 2012 年7 月26 日上午9：00

二、地点： 公司二楼第一会议室

三、主持人： 杜玉岱先生

四、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

五、会议议程：

序号	内 容	报告人
1	宣读参加本次会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始，并由相关人员做报告	杜玉岱
2	做报告：《关于增加对青岛赛瑞特国际物流有限公司新增流动资金融资提供担保额度的议案》	王建业
3	做报告：《关于对泰华罗勇橡胶有限公司新增资金融资提供担保的议案》	杨德华
4	做报告：《关于增加公司向金融机构申请授信额度及青岛赛瑞特国际物流有限公司对公司提供担保的议案》	宋军
5	做报告：《关于修订公司章程的议案》	周天明
6	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代表参加计票和监票	杜玉岱
7	请各位股东投票	杜玉岱
8	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流	杜玉岱
9	由监票代表宣读表决结果	监票代表
10	宣读会议决议	杜玉岱
11	由公司律师宣读见证意见	律 师
12	宣布会议结束	杜玉岱

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赛轮股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案一：

关于增加对青岛赛瑞特国际物流有限公司

新增流动资金融资提供担保额度的议案

各位股东：

青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）为公司的全资子公司， 主要从事轮胎相关原材料的购销业务。随着其业务的不断发展，2012 年度对流动资 金的需求也进一步增大，经公司第二届董事会第十三次会议及2011 年度股东大会审 议，公司为赛瑞特物流2012 年度预计新增的流动资金融资2.5 亿元提供担保。

根据目前实际业务开展情况，赛瑞特物流2012 年度预计在上述额度基础上还需 增加流动资金融资1.3 亿元，该部分额度仍由公司提供担保。

本次股东会审议的公司增加为赛瑞特物流融资提供担保、为泰华罗勇融资提供担 保及2011年度股东大会审议通过的担保事项形成后，公司合计对外担保总额为15.66 亿元，占2011年末经审计的净资产比例为85.15%。公司除对控股公司提供担保外， 无对其他各方提供担保的事项。

该议案已经公司2012年7月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，现提 报股东大会审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年7 月26 日

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议案二：

关于对泰华罗勇橡胶有限公司 新增资金融资提供担保的议案

各位股东：

经公司第二届董事会第六次会议审议，2012 年5 月28 日，公司全资子公司青 岛赛瑞特国际物流有限公司与泰华罗勇橡胶有限公司（以下简称“泰华罗勇”）原股 东签署协议，拟收购其持有的泰华罗勇公司51%股权。截至目前，泰华罗勇的相关 股权变更手续已完成，赛瑞特物流持有泰华罗勇51%股权。

泰华罗勇公司主要从事天然橡胶产品的经营，日常经营需要较多流动资金，该 公司2012 年下半年预计需要流动资金融资2000 万美元，为更好促进该公司的发展， 公司拟为泰华罗勇的流动资金融资需求最高2000 万美元（折合人民币约1.26 亿元） 提供担保。

本次股东会审议的公司增加为赛瑞特物流融资提供担保、为泰华罗勇融资提供担 保及2011年度股东大会审议通过的担保事项形成后，公司合计对外担保总额为15.66 亿元，占2011年末经审计的净资产比例为85.15%。公司除对控股公司提供担保外， 无对其他各方提供担保的事项。

该议案已经公司2012年7月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，现提 报股东大会审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年7 月26 日

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赛轮股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案三：

关于增加公司向金融机构申请授信额度

及青岛赛瑞特国际物流有限公司对公司提供担保的议案

各位股东：

随着募投项目及工程巨胎等项目的不断建设，公司2012 年对流动资金的需求大 幅增长，经公司第二届董事会第十三次会议及2011 年度股东大会审议，公司2012 年度预计新增流动资金融资需求7.18 亿元，其中5.18 亿元通过自身资产抵押及信 用保证等形式取得；2 亿元由全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛 瑞特物流”）提供担保。

根据公司实际经营情况，同时为尽量降低公司融资成本，公司预计2012 年度授 信额度将在上述额度基础上增加20.3 亿元，其中8.3 亿元由赛瑞特物流提供担保， 其他通过自身资产抵押及信用保证等形式取得。

本次股东会审议的赛瑞特物流为公司提供担保事项形成后，赛瑞特物流对外担保 总额为18.9亿元，占该公司2011年末经审计的净资产比例为4083%。

该议案已经公司2012年7月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，现提 报股东大会审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年7 月26 日

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赛轮股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案四：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据《公司法》等有关法律法规以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》的第一百五十六条内容进行修订：

原内容：

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极稳健的利润分配办法， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。

拟修订为：

公司利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公 司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会 提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可 留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。

(三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩 增长保持同步。

(四)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营 状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨 论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董 事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

(五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原

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因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股 东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

(六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保 护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意 见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(七)公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见 （包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

• (八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

• 利，以偿还其占用的资金。

• (九)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执

• 行及其它情况。

该议案已经公司2012年7月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，现提 报股东大会审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年7 月26 日

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