Sailun Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 9, 2012

赛轮股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议材料

2012 年6 月20 日

赛轮股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

赛轮股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

一、时间： 2012 年6 月20 日上午9：00

二、地点： 公司二楼第一会议室

三、主持人： 杜玉岱先生

• 四、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

五、会议议程：

序号	内 容	报告人
1	宣读参加本次会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始，并由相关人员做报告	杜玉岱
2	做报告：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	王建业
3	做报告：《关于发行公司债券的议案》	宋 军
4	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代表参加计票和监票	杜玉岱
5	请各位股东投票	杜玉岱
6	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流	杜玉岱
7	由监票代表宣读表决结果	监票代表
8	宣读会议决议	杜玉岱
9	由公司律师宣读见证意见	律 师
10	宣布会议结束	杜玉岱

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议案一：

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试 点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实 际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

该议案已经公司2012年6月4日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提 报股东大会审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年6 月20 日

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议案二：

关于发行公司债券的议案

各位股东：

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券， 有如下事项请各位股东审议。

• 1、关于本次发行公司债券的发行规模

• 本次发行的公司债券本金总额不超过7.2 亿元（含7.2 亿元），具体发行规模提

• 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确 定，且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%。

  • 2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

  • 本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配

• 售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。 3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为 多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董 事会根据相关规定及市场情况确定。

4、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

• 5、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股

东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

• 6、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

• 7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易 所申请公司债券上市交易。

8、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工

作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试

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点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事 会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行 公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不 限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、 发行期数及每期的规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期 限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请参与本次债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人 会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行 的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债 券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、 保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等) 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根 据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息的情形时，将采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措 施作出决议并采取相应措施。

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该议案已经公司2012 年6 月4 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过， 现提报股东大会审议，并请各位股东对上述九项内容逐项审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年6 月20 日

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