Sailun Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 5, 2012

赛轮股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

2012 年5 月17 日

赛轮股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

赛轮股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

一、时间： 2012 年5 月17 日上午9：00

二、地点： 公司二楼第一会议室

三、主持人： 杜玉岱先生

四、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

五、会议议程：

五	、会议议程：
序号	内 容	报告人
1	宣读参加本次会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会 议开始，并由相关人员做报告	杜玉岱
2	做报告：《2011 年度董事会工作报告》	王建业
3	做报告：《2011 年度监事会工作报告》	李吉庆
4	做报告：《2011 年度财务决算报告》	宋 军
5	做报告：《2011 年度利润分配预案》	杨德华
6	做报告：《2011 年年度报告及年报摘要》	周天明
7	做报告：《赛轮股份有限公司2012 年度预计日常关联交易报告》	宋 军
8	做报告：《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2011 年度审计报 酬及续聘其为公司2012 年度审计机构的议案》	王建业
9	做报告：《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》	周天明
10	做报告：《关于规范合并范围内各公司之间部分担保业务及合并范围内 各公司担保额度的议案》	宋 军
11	做报告：《关于规范公司授信业务及公司授信业务额度的议案》	王建业
12	做报告：《关于对青岛赛瑞特国际物流有限公司新增流动资金融资提供 担保的议案》	杨德华
13	做报告：《关于对赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议案》	周天明
14	做报告：《关于公司向金融机构申请新增授信及青岛赛瑞特国际物流有 限公司对公司提供担保的议案》	杨德华
15	做报告：《关于调整独立董事津贴的议案》	宋 军

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16	请独立董事进行述职	独立董事
17	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名 股东代表参加计票和监票	杜玉岱
18	请各位股东投票	杜玉岱
19	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流	杜玉岱
20	由监票代表宣读表决结果	监票代表
21	宣读会议决议	杜玉岱
22	由公司律师宣读见证意见	律 师
23	宣布会议结束	杜玉岱

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议案一：

2011 年度董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托，我向大家做《2011 年度董事会工作报告》。

一、管理层讨论与分析

2011 年，是全球金融危机发生以来的第四个年头，也是世界经济艰难前行的一 年。一方面，各国针对金融危机推出的经济刺激政策的拉动作用开始消退，通货膨 胀、资产泡沫等副作用开始显现，一定程度上打击了实体经济；另一方面，全球范 围内贸易保护主义抬头，增加了世界经济发展前景的不确定性。自去年十月份开始， 天然橡胶价格的巨幅震荡走势超出了众多业内人士的判断与预测，大大增加了轮胎 企业的经营压力。

在不利的外部经营环境中，公司抓住机遇，不仅成为国内首家上市的民营轮胎 企业，同时在行业利润空间进一步被挤压的情况下，2011 年实现营业收入 638,970.85 万元，同比增长57.76%，实现利润总额12,925.85 万元，同比下降0.77%。 （一）2011 年主要工作措施：

1、通过优化产品结构与销售网络布局，使品牌影响力逐步提升。

国内市场:多方位加大市场推广力度，不断提升品牌知名度与竞争力,完善销售 政策体系，紧跟市场变化，加强内部管理工作，高效服务市场。国外市场：优化产 品结构，不断提高高性能产品的比重，同时还调整市场结构，加强对欧洲、澳洲和 中东等市场的销售力度，一定程度上规避了市场风险。

2、通过"三个层次"的循环推进，稳步提升产品质量。

第一个层次，以生产现场的工艺管理为切入点，重点解决生产过程中那些违背 工艺规定，违背轮胎制造原理的问题；第二个层次，以市场上反映出的质量问题为 切入点，提高产品对市场的适应性；在前两个层次的基础上，第三个层次以行业先 进企业、先进标准为切入点，找差距、找不足，提高我们的质量标准，赶超行业先 进水平。三个层次循环往复，不断推进，实现了公司产品质量的稳步提升，取得了 良好的效果。

3、针对细分市场进行创新性技术研发，不断提升产品盈利能力。

2011 年，根据市场情况对产品结构进行优化，针对矿山型、中长途、无内胎、 小规格等开发的新品获得成功，能够满足国内不同层次消费者的需求。2011 年7 月 份在加拿大Mosport 试验场进行的轮胎测试比赛中，赛轮一个型号轮胎与多个国际

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品牌同台竞技，表现优异，在防侧滑、制动、转向、干湿地障碍绕行等综合性能方 面均位居前列；11 月份在美国拉斯维加斯举行的全球影响力最大的汽车零部件展上， 针对高性能超大规格SUV 的全天候运动型产品ATREZZO SVR 又摘取了“年度最佳新 品”桂冠。

4、完善创新改善运行体系，激发全员创造力。

2011 年公司创新增效工作在改善范围上不断拓展，在创新层次上不断深化，在 内部管理、产品质量、生产效率、企业盈利能力提升等方面做出了积极贡献。同时， 公司坚持让员工与企业共享创新改善成果，2011 年度创新改善累计奖励4898 人次， 有效激发了公司员工的创造力。

（二）对2012 年的展望

1、2012 年面临的挑战：

国外：受美、欧债务危机等因素冲击，2012 年的世界经济形势更加趋于复杂， 世界经济有进一步下行风险，这将对我国轮胎出口造成一定影响。

国内：受国家调控政策等因素影响，国内基础建设投资进一步放缓，相应导致 国内需求不能有效放大。同时，作为国家支柱产业的汽车工业2012 年发展预计相对 平缓，不会对轮胎工业产生显著的拉动作用。

2、2012 年面临的机遇：

（1）天然橡胶等原料价格已逐步回落，利于提升整个轮胎行业的毛利率。

（2）国内轮胎替换市场将迎来需求高峰。2009 年国内汽车消费井喷，按照轮 胎使用规律，2012 年这批车辆开始进入轮胎更换高峰，会刺激轮胎的消费。

（3）2012 年9 月美国轮胎特保将到期，预计中国轮胎出口会呈现恢复性增长。 此外，欧美消费者2008-2009 年期间推迟更换轮胎，这部分需求从近两年开始逐步 释放。

3、2012 年重点工作：

在采购方面，不仅要充分发挥统一采购和原料直供作用，进一步稳定产品质量， 还要进一步提升采购对原材料市场风险的预测和把握能力，尤其是在原材料价格剧 烈波动的时期，发挥供销之间的联动效应，降低库存风险，提高资金周转率。此外， 采购还要逐步建立与供应商之间的战略合作关系，在提高采购质量的同时降低采购 价格，提升企业盈利能力。

在销售方面，做好营销网络布局和销售结构的调整，不断提升市场开拓能力和 销售能力，以适应公司产能的不断提升。同时，要进一步发挥赛轮品牌日益扩大的

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市场影响力，从成本营销向品牌营销战略转型。

在生产方面，重点围绕“达标机台”管理办法实现整个生产过程的稳定可控， 实现制造水平的全面提升，并在成本、质量、效率等方面形成公司的比较竞争优势。 另外，在推进“达标机台”工作的同时，公司还要逐步完善成本核算体系，不断提 升公司基础管理水平和能力，为建立集团化框架下的成本运营管理体系奠定基础。

在研发设计方面，要从产品的模仿者向自主设计研发的引领者转变，通过预测 产品发展方向、洞悉市场需求，进行创新性的产品研发。同时，通过新材料和新工 艺的应用，推出性价比更高的特色产品，打造公司产品的市场核心竞争力。

在信息化应用方面，不断优化完善现有信息化系统的综合应用水平，致力于实 现集团化架构下各工厂的资源和信息共通共享及协同办公效应的应用及发挥，从而 提高公司整体运营管理水平和运营效率。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认 真履行董事会的职责，依据《董事会议事规则》组织董事会会议，报告期内共召开 了9 次董事会，各位董事积极参会，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。除公司上市前召开的第二届董事会第二次、第三次及 第四次会议决议未在上海证券交易所网站及指定媒体披露外，其余各次董事会决议 公告均在上海证券交易所网站及指定媒体进行了披露。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责， 严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作，未 有违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况

公司制订了《董事会审计委员会议事规则》及《董事会审计委员会年度财务报 告审阅工作规程》。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董 事会审计委员会议事规则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行 职责，召开会议对公司2010 年度财务报告、2011 年中期财务报告及2011 年第三季 度财务报告进行了认真审阅，并发表专门意见。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬

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与考核委员会议事规则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2011 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2011 年度公司对 董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核 标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司建立了《外部信息使用人登记制度》，工作中严格按照外部信息使用人登记 制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立健全并有效实施公司内部控制制度负责。董事会将严格按照 《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，持续建立、健全和执行各项内部控 制制度，以确保公司在生产经营的各业务环节规范运作，保证公司资产安全、财务 报告及所披露信息的真实性、可靠性。

7、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司制订了《内控规范实施工作 方案》，并于2012 年3 月30 日在上海证券交易所网站进行了披露。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，在日常工作中严格按照内幕信息 知情人登记管理制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止泄露信息， 保证信息披露的公平。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。

三、现金分红政策的制定及执行情况

根据《公司章程》规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，公司将实施积极稳健的利润分配办法，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，重视对投资者的合理投资回报。

根据公司2010 年度股东大会决议，2010 年度不进行利润分配，资本公积金也 不转增资本，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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议案二：

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

受监事会委托，我向大家做《2011 年度监事会工作报告》。

2011 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定， 共组织召开了6 次监事会会议，并列席公司历次股东大会、董事会，对公司经营活 动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督， 对公司定期报告进行审核并提出审议意见。相关情况如下：

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公 司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，履行了监督职责，认为公司的 决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公 司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度、半 年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已 预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目” 实施地点的议案》及《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》；第二届监事会第 七次会议审议并通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》。监事会 对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督检查，并发表独立意见，认为公司严 格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》的 要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有 违反规定的情况。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

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报告期内，公司与关联方之间的交易均为日常经营性往来，交易遵循了市场定 价原则，并依法履行了关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损 害公司及股东利益的情形。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司监事会 2012 年5 月17 日

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议案三：

2011 年度财务决算报告

各位股东：

受董事会委托，我向大家做《2011 年度财务决算报告》。

公司2011 年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告，认为公司在所有重大方面公允反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量。

公司2011 年度主要会计数据及财务指标如下：

序号	主要会计数据及指标	2011 年报（万元）	同比增减（%）
1	营业总收入	638,970.85	57.76
2	营业利润	11,586.61	-6.90
3	利润总额	12,925.85	-0.77
4	归属于上市公司股东的净利润	10,495.21	-7.33
5	归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	9,360.16	-13.56
6	经营活动产生的现金流量净额	-21,063.84	46.05
7	资产总额	474,059.24	20.12
8	负债总额	290,155.20	2.33
9	归属于上市公司股东的所有者权益	183,904.04	65.53
10	总股本	37,800.00	35.00
11	基本每股收益	0.32 元/股	-20.00
12	加权平均净资产收益率	7.12%	减少3.62 个百分点
13	每股经营活动产生的现金流量净额	-0.56 元/股	59.71
14	归属于上市公司股东的每股净资产	4.87 元/股	22.67
15	资产负债率	61.21%	减少10.64 个百分点

公司2011 年度详细财务数据，请参阅《赛轮股份有限公司2011 年年度报告》。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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赛轮股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

议案四：

2011 年度利润分配预案

各位股东：

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司合并报表实现归属于母公 司所有者的净利润104,952,052.49 元；2011 年度母公司实现净利润96,435,053.95 元，按10%比例计提盈余公积金9,643,505.40 元，加以前年度结转的未分配利润 213,122,998.74 元，公司未分配利润为299,914,547.29 元。

公司2011 年度利润分配预案为：公司以2011 年末总股本378,000,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计分配利润总额为37,800,000 元， 剩余未分配利润262,114,547.29 元结转以后年度分配。

截至2011 年末，公司资本公积金1,075,710,897.06 元，本年度不实施资本公积 金转增股本方案。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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赛轮股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

议案五：

2011 年年度报告及年报摘要

各位股东：

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司编制了《2011 年年度报告及年报摘要》。

公司董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2011年年度报告后，认为： 1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2011年年度报告公允地反映了公 司本年度的财务状况和经营成果；

2、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《赛轮股份有限公司 2011年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

3、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

具体内容详见《赛轮股份有限公司2011年年度报告》、《赛轮股份有限公司2011 年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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赛轮股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

议案六：

赛轮股份有限公司

2012 年度预计日常关联交易报告

各位股东：

根据公司日常经营和业务发展需要，公司2011年度与软控股份有限公司（含其 控股子公司）和山东八一轮胎制造有限公司发生关联交易，公司2012年度预计仍会 与上述关联方发生关联交易，现将公司2011年度日常关联交易情况及2012年度预计 日常关联交易情况说明如下：

一、关联交易概述： （单位：万元）

交易 类别	交易内容	关联方	2012 年度预 **计额度 **	2011 年度	2011 年度
				审批额度	**实际发生 **
采购 类	软件、装备、备件、 模具等	软控股份有限公司及其 控股子公司	42,000	32,000	25,506.47
	租赁及代缴水电费	软控股份有限公司	2,000	1,500	1,545
	小 计		44,000	33,500	27,051.47
销售 类	轮胎原材料	山东八一轮胎制造有限 公司	800	1,000	693.03
	胶料及半成品	软控股份有限公司及其 控股子公司	200		92.09
	小 计		1,000	1,000	785.12

说明：公司2011年度原审批的与软控股份有限公司（含其控股子公司）关联交

易额度为2亿元，经公司第二届董事会第十次会议及公司2011年第四次临时股东大会 审议通过，将关联交易额度调整为3.2亿元。

二、关联方介绍和关联关系：

公司名称	注册资本 **（万元） **	与本公司关系	主营业务	注册地址	关联交易 主要内容
软控股份有限 公司	74,236.5	持股5%以上的股 东	橡胶装备、软件 的生产经营	青岛保税区	设备、备 件、软件
青岛软控机电 工程有限公司	10,000	持股5%以上的股 东的全资子公司	橡胶装备的生 产经营	青岛胶州市	设备、备件
青岛软控精工 有限公司	2,000	持股5%以上的股 东的全资子公司	模具的生产经 营	青岛崂山区	模具
青岛软控信息 化装备制造有 限公司	2,000	持股5%以上的股 东的全资子公司	橡胶装备的生 产经营	青岛四方区	备件
青岛软控循环 利用工程技术 有限公司	5,000	持股5%以上的股 东的全资子公司	循环利用装备 的生产经营	青岛四方区	设备
青岛软控检测 系统有限公司	5,000	持股5%以上的股 东的全资子公司	橡胶检测设备 的生产经营	青岛四方区	检测设备

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青岛华控能源 科技有限公司	1,000	持股5%以上的股 东的控股子公司	合同能源管理、 节能项目推广	青岛四方区	备件
山东八一轮胎 制造有限公司	60,000	联营公司（持股比 例10%）	轮胎生产经营	山东枣庄	原材料

三、定价政策：

公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵 循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场 价格来确定交易价格。

四、关联方履约能力：

上述关联方依法存续，资信情况良好，历年来未发生向我公司支付款项形成坏 账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

五、交易目的及交易对上市公司的影响：

软控股份有限公司作为全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件提供商，其在2011 年度全球橡胶机械制造商销售收入中排名第二，位居中国第一（数据来源于《欧洲 橡胶杂志》），反映出其产品具有很强的竞争力。同时，由于其和公司同处青岛地 区，与其他厂家相比具有明显的区位优势。因此公司预计2012年度会从软控股份有 限公司采购部分装备等资产。

公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）近 几年一直租赁软控股份有限公司位于青岛保税区的厂房及设备作为密炼车间使用， 并由其提供相应的水、电、蒸汽销售等业务。为更好的提高公司密炼能力，赛瑞特 物流2012年拟继续租用其厂房和设备。

公司全资子公司赛瑞特物流主要从事轮胎相关原材料的贸易业务，近几年发展 迅速，在轮胎原材料贸易领域已形成较强的竞争优势。2011年度，赛瑞特物流向山 东八一轮胎制造有限公司（以下简称“八一轮胎”）销售轮胎生产用原材料693.03 万元。鉴于赛瑞特物流的竞争优势，八一轮胎预计2012年仍继续向其采购部分原材 料。

软控股份有限公司及其部分控股子公司在进行轮胎装备生产过程中，部分设备 会进行带料试车，而其自身不能生产胶料，为此，需向轮胎生产企业采购少量胶料， 鉴于该公司与赛轮的合作关系，预计2012年会向赛轮采购部分胶料。

公司与上述关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均 通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的

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利益。关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要 业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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议案七：

关于支付山东汇德会计师事务所有限公司

2011 年度审计报酬及续聘其为公司2012 年度审计机构的议案

各位股东：

公司2011 年度聘任的审计机构为山东汇德会计师事务所有限公司，根据2011 年度委托的工作量及业务约定书签署情况，公司拟支付山东汇德会计师事务所有限 公司2011 年度报告审计费报酬40 万元。

综合考虑该所的审计质量、服务水平及工作延续性，并经与同行比较，该所具 有竞争优势，公司2012 年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机 构。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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议案八：

赛轮股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与 使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，公司董 事会对首次公开发行股票募集资金2011 年度的使用情况进行全面核查，并出具《赛 轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，本次发行募集资金总额为人民币 67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6 月27日以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司出具了 （2011）汇所验字第3-007号《验资报告》。

报告期内，公司根据第二届董事会第五次会议决议，运用募集资金置换经审计 的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14元。截止2011年12月31日，公司 募投项目共投入369,240,728.71元，募集资金超额部分用于永久补充公司流动资金 20,198,383.57元，收到存款利息799,569.29元（扣除银行手续费），募集资金专户 存款余额为254,617,824.15元。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》以及中国证监会相关法律法规的要求，公司制定了《赛轮股份募集资金 管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续。

2011年7月11日，公司、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） 分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术 开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公 司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司1次或12个月以内累计从专户支

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取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的 支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给西南证券；公司授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资 金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。

截至2011年12月31日，公司已使用募集资金369,240,728.71元，尚未使用的募 集资金253,818,254.86元，银行账户余额254,617,824.15元，尚未使用的募集资金 与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额799,569.29元 形成的。

截至2011年12月31日，募集资金的余额情况如下： (单位：元)

银行名称	账号	初始存放金额	2011 年12 月31 日余额
中国建设银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支行	37101988110051021870	200,000,000.00	63,809,161.58
华夏银行股份有限公司青岛 分行营业部	12050000000357540	100,000,000.00	80,202,435.86
中国银行股份有限公司青岛 四方支行	239011667737	50,000,000.00	44,329,447.13
兴业银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行	522020100100062665	20,198,383.57	6,776.05
中国农业银行股份有限公司 青岛李沧支行	080101040028812	252,860,600.00	66,270,003.53

注：募集资金专户余额包括存款利息收入。

报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金 的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监 管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投向变更的情况（实施地点变更）

2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投 项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》，拟将“技术研发中心项目”的实施 地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。 公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事及保荐机构分

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别发表独立意见与核查意见，同意该项目实施地点变更。

2、募投项目先期投入及置换情况

2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置 换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募 集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14元。

公司第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事及保荐机构 分别发表独立意见与核查意见，同意以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

3、用超募资金补充流动资金情况

2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永 久补充流动资金的议案》，拟将募集资金超额部分20,198,383.57元用于永久补充公 司流动资金。

公司第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事及保荐机构 分别发表独立意见与核查意见，同意将上述超募资金永久补充流动资金。

4、部分募集资金转为定期存款方式存放

2011 年11 月28 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集 资金转为定期存款方式存放的议案》，拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集 资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由 公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专 用账户。

公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表独立意 见，同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法 律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各 方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募 集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及 信息披露不存在违法违规情形。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，公司保荐机构及保荐人认为：截至2011 年12 月31 日，公司募集资金 存放与使用严格遵照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

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公司募集资金管理办法》以及赛轮股份《募集资金使用管理制度》等相关文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使 用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

请各位股东审议。

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议案九：

关于规范合并范围内各公司之间部分担保业务 及合并范围内各公司担保额度的议案

各位股东：

为进一步规范公司合并范围内各公司之间的担保业务，同时也便于公司管理层 的经营运作以及合并范围内各公司之间担保业务的规范性和连续性，现将自2012 年 初至公司召开下一年度股东大会期间到期的且需续展的合并范围内各公司之间已发 生的担保事项，予以规范管理，并授权公司经营管理层决定在原有额度范围内进行 金融机构的调整、担保展期或归还后需续做担保的事宜的权力。授权范围仅限于原 有额度范围内金融机构的调整及担保展期事项，不影响公司担保业务的总额度；若 在上述期间，公司拟新增担保额度，则需按相关要求重新履行审批程序。

2012 年初至公司召开下一年度股东大会期间到期需续展的合并范围内各公司之 间已发生的担保事项及额度如下：

类别	被担保人	担保人	金额 （万元）	起始 时间	到期 时间	资金用途	审议 程序
母公 司为 子公 司提 供担 保	赛瑞特物 流	赛轮股份	5,000	2011.07	2012.07	贸易融资	上市公 司董事 会、股 东大会
	赛瑞特物 流	赛轮股份	22,000	2010.03	2012.05	贸易融资、保函、 信用证等
	赛瑞特物 流	赛轮股份	14,000	2011.03	2012.03	贸易融资
	小计		41,000
子公 司为 母公 司提 供担 保	赛轮股份	赛瑞特物流	10,000	2011.03	2012.03	流贷、贸易融资等	子公司 董 事 会、股 东会； 上市公 司董事 会、股 东大会
	赛轮股份	赛瑞特物流	10,000	2011.05	2012.05	流贷、承兑、贸易 融资等
	赛轮股份	赛瑞特物流	30,000	2011.08	2012.08	承兑、贸易融资、 保函、信用证等
	赛轮股份	赛瑞特物流	10,000	2011.05	2012.05	承兑、贸易融资、 保函、信用证等
	赛轮股份	赛瑞特物流	6,000	2011.06	2012.06	流贷、承兑
	赛轮股份	赛瑞特物流、 赛轮销售	20,000	2011.06	2012.06	流贷、承兑、贸易 融资、保函、信用 证等
	小计		86,000
	合计		127,000

注：截至2011 年末正在执行的担保中，尚有一笔母公司为赛瑞特物流提供的担

保，金额25,000 万元，起始时间为2011 年8 月，到期时间为2013 年8 月，主要用

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途为贸易融资。

请各位股东审议。

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议案十：

关于规范公司授信业务及公司授信业务额度的议案

各位股东：

为进一步规范公司授信业务，同时也便于公司管理层的经营运作以及授信展期 工作的连续性，现将自2012 年初至公司下一年度股东大会之间到期而需展期或归还 后需再续做授信的事项予以规范，并授予公司经营管理层在原有额度范围内决定金 融机构调整、授信展期或归还后需续做授信事项的权力。由于是在原有额度范围内 的金融机构的调整及展期，不影响公司的授信业务总额度；若在上述期间公司拟新 增授信额度，则需按相关要求履行审批程序。

2012 年初至公司召开下一年度股东大会期间到期需续展的公司已发生的授信业 务及授信额度如下：

授信主体	金额（万元）	起始时间	到期时间	资金用途	抵押物
赛轮股份	74,192	2011.07	2012.07	流贷、承兑、贸易融资、保函、 信用证等	房产抵押、信 用保证
赛轮股份	40,000	2011.05	2012.05	流贷、贸易融资等	信用保证
赛轮股份	57,500	2011.07	2012.07	流贷、承兑、贸易融资、信用 证等	信用保证
赛轮股份	22,000	2011.09	2012.09	流贷、承兑、贸易融资等	信用保证
赛轮股份	14,000	2011.08	2012.08	流贷、承兑等	信用保证
合计	207,692

请各位股东审议。

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议案十一：

关于对青岛赛瑞特国际物流有限公司 新增流动资金融资提供担保的议案

各位股东：

青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）为公司的全资子公司， 主要从事轮胎相关原材料的购销业务。该公司2011 年度经营情况良好，营业收入同 比大幅增长，在轮胎原材料贸易领域具有较强的市场竞争力。

随着该公司的不断发展，预计2012 年业务规模会继续扩大，因此2012 年度对 流动资金的需求也将进一步增大，年度预计会因此增加流动资金融资需求2.5 亿元， 流动资金融资具体方式包括：流贷、贸易融资、承兑、信用证等形式。

为更好的促进赛瑞特物流的业务发展，公司拟为其新增流动资金融资2.5 亿元 提供担保。

本次董事会审议的公司为赛瑞特物流新增流动资金融资提供担保、公司对赛瑞 特物流已有担保延续及为赛轮越南新增资金融资提供担保形成后，公司合计对外担 保总额为13.1 亿元，占2011 年末经审计的净资产比例为71.23%。公司除对全资子 公司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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议案十二：

关于对赛轮（越南）轮胎有限公司 新增资金融资提供担保的议案

各位股东：

赛轮（越南）轮胎有限公司（以下简称“赛轮越南”）为公司的全资子公司，主 要从事轮胎的生产经营，目前注册资本为2000 万美元，该公司2012 年属于建设期， 需要大量资金投入。为获得低成本资金，赛轮越南拟向金融机构申请4 亿元人民币 的项目贷款，公司拟为其提供担保。

本次董事会审议的公司为赛轮越南新增资金融资提供担保、为赛瑞特物流新增 流动资金融资提供担保及公司对赛瑞特物流已有担保延续事项形成后，公司合计对 外担保总额为13.1 亿元，占2011 年末经审计的净资产比例为71.23%。公司除对全 资子公司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。 请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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议案十三：

关于公司向金融机构申请新增授信

及青岛赛瑞特国际物流有限公司对公司提供担保的议案

各位股东：

随着募投项目及工程巨胎等项目的不断建设，公司2012 年预计对流动资金的需 求会大幅增长，2012 年度预计新增流动资金融资需求7.18 亿元，流动资金融资具 体方式包括：流贷、承兑、商业承兑贴现、贸易融资等形式。

上述7.18 亿元融资需求中，其中：5.18 亿元拟通过公司自身资产抵押及信用 保证等形式取得；2 亿元拟由全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛 瑞特物流”）提供担保。

本次董事会审议赛瑞特物流为公司提供担保及赛瑞特物流为公司提供担保延续 事项形成后，赛瑞特物流对外担保总额为10.6 亿元，占该公司2011 年末经审计的 净资产比例为2290%（赛瑞特物流属贸易公司，自身净资产较低，因此比例较高）。 因上述担保均为对母公司提供的担保，且以前未出现过逾期情形，因此，上述担保 不存在重大风险。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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议案十四：

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，为充分调动公司独立董事 工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平再上新台阶，拟自2012年5月份起将 公司独立董事的津贴由原先的每年3.6万元/人（税前）调整为每年6万元/人(税前)。 独立董事因履行职责发生的相关费用实报实销。

请各位股东审议。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年5 月17 日

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附：

赛轮股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

我们作为赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《公司章程》及相关法规、制度的规定，在2011年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责， 积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将 2011年度我们履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）董事会及专门委员会会议

2011年度，我们按要求参加公司召开的董事会及相关专业委员会，年内未有缺 席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生，勤勉的履行独立 董事职责。具体如下：

	会议类别	召开次数		独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			汪传生	李 利	鞠洪振	罗福凯	刘惠荣
	董事会	9	9	9	9	9	9
专门 委员 会	审计委员会	3	/	/	/	3	3
	提名委员会	2	2	/	/	/	2
	薪酬与考核委员会	1	1	1	/	/	/
	战略委员会	3	/	/	3	/	/

（二）股东大会

2011年度，公司召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，我们全部出席， 并积极听取股东提出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进 公司规范运作。

二、日常工作情况

1、2011年度，我们认真审议了董事会提出的各项议案，对凡须经董事会决策的 事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；对公司的生产经营和 日常运作等情况，定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，及时了解公司的 动态，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。能谨慎、 认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力。日常工作中，我们能够维护公司整体利 益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、

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赛轮股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合 法权益不受损害。

2、担任公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等四个专业委员会的主任委员或委员。在各个专业委员会中，充分利用自己的专业 知识和资源，发挥专业委员会的作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提 供支持。

三、发表独立意见情况

作为公司独立董事，我们十分关注保护中小股东的合法权益，维护中小股东利 益，并对公司募投项目、日常关联交易、董事调整及公司对外投资等事宜发表了独 立意见，具体情况如下：

序号	时间	会议届次	发表独立意见的事项
1	2011年3月3日	第二届董事会 第三次会议	《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的议案》
2	2011年7月11日	第二届董事会 第五次会议	《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资 金的议案》；《关于变更公司募投项目“技术研发 中心项目”实施地点的议案》；《关于以超募资金 永久补充流动资金的议案》
3	2011年8月24日	第二届董事会 第六次会议	《关于选举公司非独立董事的议案》；《关于调整 公司高级管理人员的议案》；《关于在越南设立全 资子公司的议案》
4	2011年11月28日	第二届董事会 第十次会议	《关于调整2011年度预计日常关联交易金额的议 案》；《关于部分募集资金转为定期存款方式存放 的议案》

四、2011年年报工作情况

在公司2011年年报及相关资料编制过程中，我们对公司进行了实地考察，听取 公司管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；多次与年审注册会 计师就年报审计事项进行沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告 的真实、准确、完整。

五、其他方面

1、对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、 及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。同时，还积极关 注媒体对公司的报道。

2、积极参加监管部门组织的培训，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关 法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法

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律法规的认识和理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股 东利益的意识。

2012年度，我们将一如既往地认真履行自己的职责，督促公司进一步完善治理 结构，规范公司运作，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益；继续为公 司各项经营管理献计献策，关心公司的发展成长。

赛轮股份有限公司独立董事：鞠洪振

刘惠荣 李 利 汪传生 罗福凯

2012 年5 月17 日

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