Sailong Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 10, 2017

西部证券股份有限公司

关于珠海赛隆药业股份有限公司 首次公开发行股票上市保荐书

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陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1536 号”文核准，珠海赛隆药 业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”、“公司”、或“发行人”）不超过 4,000 万股社会公众股已于 2017 年 8 月 21 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股 票总量为 4,000 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快 办理工商登记变更手续。保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、 “保荐机构”或“本保荐机构”）认为赛隆药业申请其股票上市完全符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，特推荐其股票在贵所中小企业板上市交易。现将有关情况报告 如下：（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同）

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

注册名称：珠海赛隆药业股份有限公司 英文名称：Zhuhai Sailong Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册资本：12,000 万元

法定代表人：蔡南桂

住所：珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二层西侧 有限公司成立日期：2002 年 4 月 3 日

股份公司成立日期：2014 年 12 月 22 日

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品的批发（许可证有效期至 2015 年 7 月 20 日）；企业策划；药品的开发、 研究；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发。

（二）主营业务

发行人为拥有 GSP（赛隆药业）、GMP（岳阳赛隆）认证资质的医药企业， 目前产品主要集中在神经保护剂和老年疾病治疗领域，主要经营的品种有：单唾 液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂（西南药业生产）、注射用脑蛋白水解物（山西

普德生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等。 公司主要生产、销售以及拥有生产批文的医药品种情况如下：

序号	药品名称	规格与剂型	分类	适应症	医保情况
1	单唾液酸四己 糖神经节苷脂 钠注射液	2ml：20mg 注射剂	化学药品	血管性或外伤性中枢神经系 统损伤；帕金森氏病	多省医保
2	单唾液酸四己 糖神经节苷脂 钠	-	化学药品	为单唾液酸四己糖神经节苷 脂钠注射液的原料药	-
3	注射用脑蛋白 水解物	30mg 注射剂 60mg 注射剂	化学药品	用于颅外伤、脑血管病后遗 症伴有记忆减退及注意力集 中障碍的症状改善	多省医保
4	注射用克林霉 素磷酸酯	0.6g 注射剂	化学药品	革兰氏阳性菌引起的各种感 染性疾病和厌氧菌引起的各 种感染性疾病	医保乙类
5	注射用泮托拉 唑钠	40mg 注射剂	化学药品	中重度反流性食管炎、十二 指肠溃疡、胃溃疡、急性胃 黏膜病变、复合性胃溃疡引 起的急性上消化道出血	医保乙类
6	盐酸左氧氟沙 星注射液	2ml:0.2g 注射剂	化学药品	治疗或预防由敏感细菌引起 的感染，如肺炎、鼻窦炎等	医保甲类
7	米力农注射液	5ml:5mg 注射剂	化学药品	适用于急性失代偿性心力衰 竭患者的短期静脉治疗	医保乙类
8	注射用氨曲南	0.5g、1.0g 注射剂	化学药品	敏感需氧革兰阴性菌所致的 各种感染	医保乙类

（三）设立情况

发行人系由珠海赛隆药业有限公司以经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的（致同审字（2014）第 110ZA2456 号《审计报告》）截至 2014 年 9 月 30 日的账面净资产值 37,790,370.97 元，扣除人民币 15,000,000 元用于派现后，剩 余净资产 22,790,370.97 元折股整体变更为珠海赛隆药业股份有限公司，折合股 本 500 万股，剩余 17,790,370.97 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后 各发起人持股比例保持不变。

2014 年 12 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司设立 进行了验资，并出具致同验字（2014）第 110ZA0362 号《验资报告》。

2014 年 12 月 22 日，公司在珠海市工商行政管理局领取了注册号为

440400000086623 的《企业法人营业执照》。

（四）主要财务数据及财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司主要财 务数据及财务指标如下：

1 、简要合并资产负债表数据

单位：元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	360,667,626.37	305,657,204.52	264,732,411.03	189,481,894.86
负债总额	73,687,970.56	51,210,539.05	51,534,474.50	48,931,557.69
归属于母公司 股东权益合计	286,979,655.81	254,446,665.47	213,197,936.53	140,550,337.17
股东权益合计	286,979,655.81	254,446,665.47	213,197,936.53	140,550,337.17

2 、简要合并利润表数据

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	143,009,491.49	255,836,805.19	237,495,042.85	178,093,561.29
营业利润	32,751,909.26	66,337,071.91	69,322,976.29	27,454,151.15
利润总额	36,286,529.15	70,688,879.03	81,503,061.86	31,472,206.89
净利润	32,532,990.34	61,248,728.94	63,317,859.36	28,190,781.64
归属于母公司所有 者的净利润	32,532,990.34	61,248,728.94	63,317,859.36	28,190,781.64
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	29,583,140.04	57,861,956.24	55,530,519.24	50,153,019.41

3 、简要合并现金流量表数据

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	33,882,557.98	78,653,077.58	47,438,790.47	51,362,902.58
投资活动产生的现金流量净额	-23,992,779.64	-49,858,445.48	-46,320,414.59	-35,181,130.16
筹资活动产生的现金流量净额	9,614,856.96	-26,623,428.42	15,819,435.40	-45,253,283.85
现金及现金等价物净增加额	19,504,635.30	2,171,203.68	16,937,811.28	-29,071,511.43
期末现金及现金等价物余额	93,342,592.47	73,837,957.17	71,666,753.49	54,728,942.21

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4 、主要财务指标

主要财务指标	2017年1-6月	2016年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	40.99	2,768.85	2,438.57	62.94
存货周转率（次）	1.48	3.39	4.32	4.70
息税折旧摊销前利润（万元）	4,137.51	7,892.32	8,789.01	3,759.46
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	3,253.30	6,124.87	6,331.79	2,819.08
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润（万元）	2,958.31	5,786.20	5,553.05	5,015.30
利息保障倍数（倍）	227.09	-	224.81	41.66
每股经营活动现金流量（元）	0.28	0.66	0.42	0.48
每股净现金流量（元）	0.16	0.02	0.15	-0.27
加权平均净资产收益率（未扣除非经常损益）	12.02%	25.65%	36.79%	22.82%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益）	10.93%	24.23%	32.27%	40.59%
基本每股收益（元）（未扣除非经常损益）	0.27	0.51	0.55	0.26
基本每股收益（元）（扣除非经常损益）	0.25	0.48	0.48	0.47
稀释每股收益（元）（未扣除非经常损益）	0.27	0.51	0.55	0.26
稀释每股收益（元）（扣除非经常损益）	0.25	0.48	0.48	0.47
主要财务指标	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	2.31	2.63	2.70	2.10
速动比率（倍）	1.88	1.88	2.12	1.73
资产负债率（母公司）（%）	49.00	41.06	31.83	23.52
归属于公司普通股股东的每股净资产（元）	2.39	2.12	1.78	1.31
无形资产占净资产的比例（%）	0.05	0.04	0.06	0.12

注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者 的净利润和股东权益计算。计算无形资产占净资产的比例时已扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行数量：本次公开发行股票 4,000 万股，占发行后总股本的 25.00%， 本次发行全部为新股发行，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 400 万股， 占本次发行总量的 10%；网上向投资者定价发行股票数量为 3,600 万股，占本次 发行总量的 90%。

4、每股发行价格：8.31 元/股

5、发行市盈率：22.98 倍（每股收益按照 2016 年经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：2.39 元/股（按照 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产 除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：3.67 元/股（按照 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产 加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率：2.27 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行数量及发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网 下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价 发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次网下发行数量为 400 万股， 占本次发行数量的 10%；网上发行数量 3,600 万股，占本次发行数量的 90%。网 上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 62,700 股，主承销商包销比例为 0.15675%

10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、 中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币 33,240 万元，扣 除发行费用 3,271.55 万元，募集资金净额为 29,968.45 万元。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 5 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进了审验，并出具了致同验字（2017）第 110ZC0301 号《验资报告》

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1 、公司股东关于股份流通限制及锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司股东赛隆聚智、赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资、王凯、北京 坤顺、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、龚为棣、尹玲承诺：自公司股票上市 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡南桂、唐霖、蔡 赤农、龙治湘、肖爽、李剑峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：自公司股票 上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数 的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖，持有公司 5%以上股份的主要股 东赛隆聚智，作为公司董事、监事、高级管理人员的蔡赤农、龙治湘、肖爽、 李剑峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：公司首次公开发行股票上市后 6 个 月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司首次公开 发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果所持公司股票在锁定 期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监 会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不 因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖，作为公司董事、监事、高级管 理人员的蔡赤农、龙治湘、肖爽、李剑峰、周蓓、刘达文、张旭，公司股东王 凯、北京坤顺、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、龚为棣、尹玲进一步承诺：

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳 证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

公司股东赛隆聚智、赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资承诺“本公司将 遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易 所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》的相关规定。”

2 、 5% 以上股东持减持意向

公司控股股东蔡南桂、唐霖以及持股 5%以上的股东赛隆聚智承诺：其拟长 期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票 减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的各 项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股 净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。

锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的 25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、本次发行后的股本总额为 16,000.00 万元，不少于人民币 5,000 万元；

• 3、发行人本次公开发行股份为 4,000 万股，占发行人本次发行后股份总额

• 的 25.00%，不少于发行人股本总额的 25.00%；

• 4、本次公开发行后发行人股东人数不少于 200 人；

• 5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• 2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源 的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他 关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的 内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决 程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情 况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知 保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易

事项	安排
	所的其他文件送保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资 金的使用、投资项目的实 施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保 证募集资金的安全性和专用性； 2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、 是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的 披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露 义务，并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人 履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他方 提供担保等事项，并发表 意见	1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程 序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机 构根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定	要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐协议约定的方式， 及时通报信息；要求发行人在公告中一并披露保荐机构在募集 资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性等深 圳证券交易所或保荐机构认为需要发表的意见；国家法律、中 国证监会规定或者本保荐协议约定的其他权利。
（三）发行人和其他中介 机构配合保荐机构履行保 荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相 关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室

联系地址：北京市西城区月坛南街 59 号新华大厦 3 层

－ 电话： 010 68086722

－ 传真： 010 68588615

保荐代表人：陈桂平、刘勇

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提

示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

西部证券认为：珠海赛隆药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐珠海赛隆药业股份有限公司 股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）