Sailong Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

西部证券股份有限公司

关于珠海赛隆药业股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为珠海赛隆 药业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对赛隆药业截至 2020 年 12 月 31 日的募集资 金存放于使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1536 号文）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 8.31 元， 募集资金总额 33,240.00 万元，扣除发行费用总额 3,271.55 万元后的募集资金净 额为人民币 29,968.45 万元。

前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 9 月 6 日对出具了致同验字（2017）第 110ZC0301 号《验资报告》。上述 募集资金已经全部存放于募集资金专户。

（二） 2020 年度募集资金使用及结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司本报告期使用募集资金人民币 1,682.60 万元， 累计使用募集资金总额人民币 25,505.37 万元，尚未使用的募集资金余额共计人 民币 4,929.26 万元，其中募集资金净额人民币 4,463.08 万元（包含补充流动资金 4,000.00 万元），已计入募集资金专户的存款利息及理财利息共 486.78 万元，已 扣除已使用利息及手续费 20.60 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范 性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金采取了专户存储。

2017 年 9 月 30 日，公司、保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西 部证券”）分别与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、招商银行股份有限公 司珠海分行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协 议》（以下简称“三方监管协议”）。

公司于 2017 年 12 月 8 日召开了 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“长沙生产研发 基地建设项目”的实施主体由全资子公司湖南赛隆药业（长沙）有限公司（以下 简称“长沙赛隆”）变更为公司和长沙赛隆共同实施。公司和长沙赛隆于 2017 年 12 月 25 日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、西部证券重新签订了《募 集资金三方监管协议》。

“ ” “ ” 其中，由于募投项目 营销网络建设项目 、 补充流动资金 已完成建设，达 到预计可使用状态，公司已于 2018 年 12 月 6 日召开第二届董事会第九次会议、 第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资 “ ” “ 金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目 营销网络建设项目 、 补充流动 ” “ ” “ ” 资金 结项，并将 营销网络建设项目 、 补充流动资金 项目节余募集资金及专 “ ” 户利息合计 619.36 万元用于募投项目 长沙生产研发基地建设项目 。

“ ” “ ” 节余募集资金划转后， 营销网络建设项目 、 补充流动资金 的募集资金专 户余额均为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司珠海分行（账号： 656900034410901 ）和广东南粤银行股份有限公司珠海分行（账号： 680001230900003402）的募集资金专户进行注销。募集资金专户注销后，公司与 该专户存储银行、保荐机构签署的《三方监管协议》随之终止。

公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《三方监管协议》与深圳证券交 易所制定的协议范本不存在重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严 格履行，不存在违反协议条款的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存放情况如下表：

单位：万元

序号	开户银行	专户账号	专户余额 [注2]	备注
1	中国建设银行股份有限公司珠海市海 滨支行[注1]	4405016486350000037 7	929.26
2	交通银行股份有限公司珠海新城支行	4440092320180100497 04	-	募集资金 理财专户
3	中国民生银行股份有限公司珠海分行	630762907	-	募集资金 理财专户
4	招商银行股份有限公司珠海分行	656900034410901	-	已销户
5	广东南粤银行股份有限公司珠海分行	680001230900003402	-	已销户

[注 1]与中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行签订的《募集资金三方监管协议》 的签署方为其上级银行中国建设银行股份有限公司珠海市分行。

[注 2]专户余额含募集资金产生的利息和理财收入，不包含暂时补充流动资金的 4,000 万元闲置募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司本报告期使用募集资金人民币 1,682.60 万元， 累计使用募集资金总额人民币 25,505.37 万元。

公司各募投项目的投入情况及效益情况详见附件 1《2020 年度募集资金使用 情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 6 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金 投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议 案之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 6 月 16 日，公司已将上述用于暂时补充 流动资金的募集资金人民币 4,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户， 使用期限未超过 12 个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机 构西部证券股份有限公司及保荐代表人。

2020 年 6 月 18 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该 议案之日起不超过 12 个月。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已使用 4,000 万元的闲置募集资金补充流动 资金。公司不存在将暂时补充流动资金的募集资金用于非主营业务相关的生产经 营使用的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金现金管理情况

2020 年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

除使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建 设计划逐步投入。

（九）募集资金使用的其他情况

2020 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

（十）募集资金期后事项

公司于 2021 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，同意将“长沙生产研发基地建设项目”募投项目结项，并将节余募集资 金 (包含尚未支付的项目尾款及质保金和扣除银行手续费的利息收入、理财收益， 实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部转入公司基本存款账户用于永久补 充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查结论

保荐机构通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对赛隆药业首次 公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核 查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现 场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：

赛隆药业 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件 1：募集资金使用情况对照表 （以下无正文）

（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于珠海赛隆药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

翟晓东 朱三高

西部证券股份有限公司 2021 年 4 月 29 日

附件 1：2020 年度募集资金使用情况对照表

									单位：元	单位：元
募集资金总额			299,684,514.05			本报告期投入募集资金总额			16,825,982.51
报告期内变更用途的募 集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			255,053,722.13
累计变更用途的募集资 金总额			0
累计变更用途的募集资 金总额比例			0
	是否已变 更项目(含 部分变更)					截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资 金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)
承诺投资项目
1.长沙生产研发基地建 设项目	否	199,684,514.0 5		16,825,982.51	160,979,127.05	78.29%	2020.12.31	不适用	不适用	否
2．营销网络建设项目	否	50,000,000.00		0.00	44,074,595.08	100.00%	2018.6.30	不适用	不适用	否
3．补充流动资金	否	50,000,000.00	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00	100.00%	2017.9.5	不适用	不适用	否
		299,684,514.0 5
承诺投资项目小计	--		299,684,514.05	16,825,982.51	255,053,722.13	--	--		--	--
超募资金投向					不适用
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）
					不适用

项目可行性发生重大变 化的情况说明
	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况
	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	公司2017年11月21日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为5,880.02万元。
	2019年6月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确 保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使 用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2020年6月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构西部证券 股份有限公司及保荐代表人。 2020年6月18日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在 确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营 使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 截至2020年12月31日，公司已使用4,000万元的闲置募集资金补充流动资金。公司不存在将暂时补充流动资金的募集资金用于非主营业务 相关的生产经营使用的情况。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因
	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向
	尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或暂时补充流动资金，并将继续使用于募集资金投资项目中
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况
	不适用