SAIC Motor Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

May 12, 2011

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2011-030 债券代码：126008 债券简称：08 上汽债

上海汽车集团股份有限公司

关于召开公司2011 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司四届二十九次董事会会议决议，公司决定召开2011 年第二 次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2011 年5 月27 日下午14:30。

网络投票时间为：2011 年5 月27 日上午9:30－11:30，下午13:00 －15:00。

2、股权登记日：2011 年5 月20 日。

3、现场会议召开地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹 口区同嘉路79 号）3 号楼3 楼报告厅。

4、召集人：公司董事会。

5、会议方式：

（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（2）为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与公司股东大会 投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统， 按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据 投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2011 年5 月 27 日9：30－15：00，网址为：www.sseinfo.com。

6、会议出席对象

1

（1）凡2011 年5 月20 日（星期五）下午15:00 时闭市后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出 席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

• 2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

3、《关于签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议 之补充协议>的议案》；

4、《关于审议<上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产

• 暨关联交易相关事宜的议案》；

• 6、《关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以要

• 约收购方式增持公司股份的议案》。

公司将于2011 年5 月21 日就本次临时股东大会发布第二次通知。 上述议案具体内容将于2011 年5 月21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复 印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条 件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委 托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

2、登记时间：2011 年5 月23 日（星期一）

2

上午9：00～11：00 下午13：30～16：00 异地股东可于2011 年5 月23 日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼 “维一软件” （纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、

20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

4、联系办法

电话：021-52383317

传真：021-52383305 邮编：200050 联系人：唐伊宁（先生）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为2011 年5 月27 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投 票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738104；

投票简称：上汽投票；

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案 事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代 表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决 的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议 案	申报价格（元）
总议案	表示对以下议案1 至议案6 所有议案同意表决	99.00
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案	2.00

3

2.1	交易方案的主要内容（交易对方、标的资产及交易价 格、期间损益的归属、对价支付方式、标的资产过户、 违约责任、标的资产涉及的人员、本次交易方案决议 有效期）	2.01
2.2	发行股份的种类和面值	2.02
2.3	发行方式	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	定价基准日及发行价格	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	锁定期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.09
2.10	本次发行方案决议有效期	2.10
3	关于签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》的议案	3.00
4	关于审议《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产暨关联交易相关事宜的议案	5.00
6	关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案	6.00

（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表 反对，3 股代表弃权。

反对，3 股代表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、投票举例

（1） 股权登记日持有“上海汽车”的投资者，对公司2011 年第 二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分

4

别如下：

别如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738104	上汽投票	买入	99.00 元	1 股	同意
738104	上汽投票	买入	99.00 元	2 股	反对
738104	上汽投票	买入	99.00 元	3 股	弃权

（2）股权登记日持有“上海汽车”的投资者，对公司2011 年第二次 临时股东大会第一个议案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条 件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738104	上汽投票	买入	1.00 元	1 股	同意
738104	上汽投票	买入	1.00 元	2 股	反对
738104	上汽投票	买入	1.00 元	3 股	弃权

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的议案，股东可按照任意次序对各议 案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

（2）对同一议案多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票）， 以第一次申报为准。

（3）本次会议有多项议案，股东仅对多项议案中某项或某几项议 案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次 会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报 优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于 对全部议案的表决申报。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本 次会议的进程遵照当日通知。

五、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

5

六、备查文件

1、《上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决 议》；

2、《上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决 议》；

3、《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》；

• 4、《发行股份购买资产协议》；

• 5、《发行股份购买资产协议之补充协议》；

• 6、上海汽车集团股份有限公司2010 年度备考财务报表；

• 7、上海汽车集团股份有限公司2011 年度备考合并盈利预测报告；

• 8、上海汽车集团股份有限公司拟以非公开发行股份方式向上海汽

• 车工业（集团）总公司购买部分经营性评估项目的《资产评估报告》（沪 东洲资评报字第DZ110130014 号）；

9、上海汽车集团股份有限公司拟以非公开发行股份方式向上海汽 车工业有限公司购买部分经营性资产评估项目的《资产评估报告》（沪 东洲资评报字第DZ110131014 号）。

附件： 授权委托书

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司 2011 年5 月12 日

董事会

6

附件：

授权委托书

本人／本单位作为上海汽车集团股份有限公司的股东，兹委 托 先生/女士代为出席公司2011 年第二次临时股东大会，并对会 议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的， 受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案1 至议案6 所有议案同意表决
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.1	交易方案的主要内容（交易对方、标的资产及交易价格、 期间损益的归属、对价支付方式、标的资产过户、违约 责任、标的资产涉及的人员、本次交易方案决议有效期）
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行方式
2.4	发行对象
2.5	定价基准日及发行价格
2.6	发行数量
2.7	锁定期
2.8	上市地点
2.9	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.10	本次发行方案决议有效期
3	关于签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充协议》的议案
4	关于审议《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产暨关联交易相关事宜的议案
6	关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免 于以要约收购方式增持公司股份的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择 一项用"√"明确授意受托人投票。

7

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）： 委托人持股数： 受托人身份证号： 委托人身份证号： 委托人股东帐号： 委托日期：

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

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