SAIC Motor Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 16, 2011

上海汽车集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会

上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会资料

2011 年3 月25 日

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上海汽车集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会

上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人 员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大 会有关事宜。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的 礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为， 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开 始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会 秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股 份的数量。每一股东发言时间一般不超过5 分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项 议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间 由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有 股东的问题提出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。

六、大会表决采用记名投票表决。

七、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣 读法律意见书。

上海汽车集团股份有限公司 股东大会秘书处 2011 年3 月25 日

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上海汽车集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会

上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2011 年3 月25 日（星期五）上午9 时

会议地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区 同嘉路79 号）3 号楼3 楼报告厅

主要议程：

• 一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果 二、通过大会总监票人、监票人名单

• 三、审议下列议案

• 1、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议

• 案》；

  • 2、《关于更换公司独立董事的议案》。

  • 四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

• 六、股东发言提问

七、主持人或相关人员回答提问

• 八、宣布表决结果

• 九、宣读并通过股东大会决议

• 十、公司聘请的律师发表见证意见

主持人宣布会议结束

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上海汽车集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会

上海汽车集团股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议材料之一

关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案

各位股东：

为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需 要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上海通用的市场 销售，公司拟为其提供总额累计不超过人民币80 亿元（含80 亿 元）的担保。

担保的有效期为自股东大会通过后至2012 年召开的年度股 东大会之日止。

在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币80 亿 元（含80 亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担 保实际发生时予以公告。

以上议案请股东大会审议。

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上汽通用汽车金融有限责任公司是由本公司控股98.59%的 上海汽车集团财务有限责任公司，与Ally Financial Inc.和上 海通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，注册资本金为人 民币15 亿元。经营范围：（一）接受境外股东及其所在集团在华 全资子公司和境内股东单位3 个月（含）以上定期存款；（二） 接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金； （三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金 融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采 购车辆贷款和营运设备贷款（包括展示厅建设贷款和零配件贷款 以及维修设备贷款等）；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租 业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车 融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务； （十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二） 经批准,从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。 截至2010 年12 月31 日，该公司总资产为282.37 亿元，净 资产为30.77 亿元，资本充足率为11.33%。

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上海汽车集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会

上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议材料之二

关于更换公司独立董事的议案

各位股东：

2011 年3 月8 日公司第四届董事会第二十四次会议以通讯 方式审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。公司独立董 事钱奕先生因个人原因，向公司董事会提交了书面辞职报告，请 求辞去公司独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司 独立董事工作制度》的规定，公司董事会提名傅长禄先生担任公 司独立董事，任期与第四届董事会任期一致。

傅长禄先生已同意出任公司独立董事。经相关资格审查，傅 长禄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司 不存在关联关系。

以上议案请股东大会审议。

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附：第四届董事会独立董事候选人傅长禄先生简历

傅长禄，男，1948 年9 月出生，中共党员，大学学历，法 学学士学位，二级高级法官。 曾任 上海市高级人民法院研究室书 记员、刑一庭助审员、研究室助审员、研究室副主任，上海市中 级人民法院经济庭庭长，上海市高级人民法院研究室主任、审判 委员会委员，上海市第一中级人民法院副院长、党组成员、审判 委员会委员，上海市高级人民法院副院长、党组成员、审判委员 会委员，上海久事公司党委副书记、副董事长、副总经理、纪委 书记。 现任 上海银行独立董事，华东政法大学兼职教授、硕士生 导师，上海市企业法律顾问协会副会长，上海市企业清算协会名 誉会长。

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