Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 15, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-135

北京耐威科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为1,819,437 股，占公司目前总股本的比例为 0.2834%；实际可上市流通数量为1,430,412 股，占公司目前总股本的比例为 0.2228%。

• 2、本期符合解锁条件的激励对象共计36 人；

• 3、本次限售股份上市流通日期为2019 年10 月18 日。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次 会议于2019 年9 月29 日审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授 予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公 司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为首次授予 的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司共36 名激励对象 在第二个解除限售期可解除限售1,819,437 股限制性股票。根据公司2017 年第 一次临时股东大会的授权，董事会将按照《2017 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性性股票第二个解除限售期解除 限售的相关手续。现就有关事项说明如下：

一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定 的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公 示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计 划的相关事宜。

3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议 案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议 案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。

5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表 了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出 具了相应的法律意见书。

7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。 公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了 相应的法律意见书。

8、2019 年4 月12 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6 名激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计312,900 股（后因公司2017 年度权益分派相 应调整为469,350 股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018 年9 月18 日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600 股（后因公司2017 年度权益分派相应调整为8,400 股）。

9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

10、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事 项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事 务所出具了相应的法律意见书。

11、2019年9月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量变动情况

1、2017年7月27日，公司召开的第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

次权益授予事项的议案》，同意公司以2017年7月27日为授予日，向44名激励对象 首次授予限制性股票数量2,688,000股。出资期间部分激励对象因离职或放弃认购 本次应向其授予的所有限制性股票，未能认购公司拟授予其的限制性股票份额， 因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象由44名变 更为42名，首次授予限制性股票的数量由2,688,000股调整为2,649,500股。

公司该等首次授予限制性股票的首次授予日为2017年7月27日，上市日期为 2017年9月21日。

2、2018年6月，公司完成2017年年度权益分派，以188,508,644股为基数，向 全体股东每10股派0.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。权益分派完成后，公司总股本由188,508,644股增至282,762,966股。公司2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量由2,649,500股调整 为3,974,250股。

3、2019年2月，公司完成非公开发行，公司总股本由282,762,966股增至 338,319,108股。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票 数量不变。

4、2019年3月27日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》， 同意对不符合股权激励条件的6名激励对象共477,750股股票进行回购注销。本次 回购注销工作已于2019 年6月26 日完成，公司总股本由338,319,108股减少至 337,841,358股。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象 由42名调整为36名，激励数量由3,974,250股调整为3,496,500股。其中，该3,496,500 股包括目前仍在职首次授予激励对象所获授予的3,192,000股以及此前离职但曾 在第一个解除限售期解除限售的304,500股。

5、2019年7月，公司完成2018年年度权益分派，以337,841,358股为基数，向 全体股东每10股派1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9 股。该次权益分派完成后，公司总股本由337,841,358股增至641,898,580股。公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量由3,496,500股 调整为6,643,350股。其中，该6,643,350股包括目前仍在职首次授予激励对象所获 授予的6,064,800股以及此前离职但曾在第一个解除限售期解除限售的578,550股。 综上，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量变动过程

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

及情况如下：

序号	时间	激励对象 数量（人）	获授限制性股票 数量（股）	变动原因
1	2017 年7 月	42（在职）	2,649,500（A）	部分激励对象因离职或放弃认购
2	2018 年6 月	42（在职）	3,974,250（B）	2017 年年度权益分派；B=A*1.5
3	2019 年3 月	36（在职）	3,192,000（C）	因部分激励对象离职，回购注销部分限制 性股票；C=B-D-E，D 为离职激励对象在第 一个解除限售期解除限售的股份数量，E 为不符合股权激励条件的回购数量
		6（离职~~）~~	304,500（D）
			477,750（E）
4	2019 年7 月	36（在职）	6,064,800（F）	2018 年年度权益分派；F=C*1.9

三、关于本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期已经届满

根据2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要，首次授予的 限制性股票第二次解除限售的时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性 股票总量的30%。

公司限制性股票首次授予日为2017年7月27日，该部分股票于2017年9月21 日上市，公司首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满。

2、第二个解除限售条件成就的说明

2、第二个解除限售条件成就的说明
解除限售条件	是否达到解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低 于50%。 （此处的净利润为归属于上市公司普通股股东的净利润）	经审计，公司2018 年营业 收入为71,249.73 万元，较 2016 年增长111.45%；2018 年净利润为9,456.67 万 元，较2016 年增长60.12%， 满足解除限售业绩考核条 件。
4、个人绩效考核要求： 激励对象考核得分需达到60 分以上方可行权或解锁，激励对 象考核得分大于 80 分的，可按照当年计划解除限售数量全部 解除限售；考核得分大于等于 60 分小于80 分的，可按比例部 分解除限售；考核得分小于60 分的，不能解除限售。激励对 象当年未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。	激励对象考核得分均大于 80 分，可按照当年计划解 除限售。

四、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期为2019年10月18日。（公司2017年限制性股 票激励计划首次授予限制性股票的首次授予日为2017年7月27日，上市日期为 2017年9月21日。）

2、本次解除限售股份数量为1,819,437股，占公司目前总股本的比例为 0.2834%；实际可上市流通数量为1,430,412股，占公司目前总股本的比例为 0.2228%。

• 3、本期符合解锁条件的激励对象共计36人。

• 4、本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（股）	第二期可解除 限售限制性股 票数量（股）	剩余未解除限 售限制性股票 数量（股）	本次实际上市流通 数量（股）
刘杰	董事、 副总经理	598,500	179,550	179,550	-
张阿斌	副总经理、 董事会秘书	598,500	179,550	179,550	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

蔡猛	财务总监	99,750	29,925	29,925	-
骨干管理人员、 核心技 术（业务）人员以及董 事会认为需要激励的 其他人员（33人）		4,768,050	1,430,412	1,430,418	1,430,412
合计		6,064,800	1,819,437	1,819,443	1,430,412

注：激励对象刘杰（截至本公告披露日持股总数为498,500股）、张阿斌（截至本公告披露 日持股总数为598,500股）、蔡猛（截至本公告披露日持股总数为74,812股）为公司高级管 理人员，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每 年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定,公司高级管 理人员所持的本次解除限售股票继续受此规定的约束,同时其买卖股份应遵守中国证监会及 深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、本次解除限售后公司股权结构的变动情况

股本结构	本次变动前	本次变动前	变动数量（股~~）~~	本次变动后	本次变动后
	数量(股)	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、限售条件流通 股/非流通股	319,396,308	49.76	-1,527,667	317,868,641	49.52
高管锁定股	209,243,158	32.60	291,770	209,534,928	32.64
首发后限售股	105,556,670	16.44	0	105,556,670	16.44
股权激励限售股	4,596,480	0.72	-1,819,437	2,777,043	0.43
二、无限售条件流 通股	322,502,272	50.24	1,527,667	324,029,939	50.48
三、总股本	641,898,580	100.00	-	641,898,580	100.00

六、备查文件

• 1、《股权激励获得股份解除限售申请表》；

• 2、《第三届董事会第二十九次会议决议》；

• 3、《第三届监事会第二十三次会议决议》；

• 4、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

• 5、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017年限制性

• 股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年10 月15 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7